Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2012
Полный текст постановления изготовлен 19.11.2012
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего И.И. Терехиной,
судей: Л.Е. Лобановой, О.Б. Нагишевой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Брагиной Д.С.,
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: Даниловой Е.А. по дов. от 18.07.2012,
от третьего лица: без участия (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зеленца Сергея Владимировича (07АП-8941/12) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.08.2012 по делу N А45-19437/2012 (судья Айдарова А.И.) по иску Зеленца Сергея Владимировича к Гутовой Елене Александровне, при участии третьего лица - ЗАО "Вектор-Медика" о признании права собственности на обыкновенные акции,
установил:
Зеленец Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Гутовой Елене Александровне о признании права собственности на 19 обыкновенных акций эмитента - ЗАО "Вектор-Медика", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-20197-N.
Определением от 23.07.2012 (л.д. 41 - 42) судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - ЗАО "Вектор-Медика".
Решением суда первой инстанции от 27.08.2012 (резолютивная часть объявлена 22.08.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Зеленец С.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь, в том числе на то, что:
- - единственным доказательством владения акциями закрытого акционерного общества является выписка из реестра акционеров, поскольку передаточное распоряжение передается регистратору для оформления сделки в системе ведения реестра акционеров, а договор купли-продажи акций, в том числе, доказательства оплаты по нему не являются в силу прямого указания закона подтверждением факта перехода права на именную бездокументарную ценную бумагу к приобретателю. Таким образом, защита нарушенных прав истца, при наличии незаконного и необоснованного отказа регистратора предоставить ему выписку из реестра акционеров, возможна лишь при оценке судом иных доказательств и документов Общества, тем или иным образом свидетельствующих о наличии у истца права на спорные акции;
- - истцом после заключения с ответчиком договора купли-продажи акций от 13.07.2006 в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Вектор-Медика" реестродержателем (регистратором) были совершены все необходимые операции, связанные с переходом права собственности на акции к истцу, что подтверждается списками акционеров, предоставляемыми реестродержателем на общие собрания общества. При указанных обстоятельствах, следует признать, что истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права на владение и распоряжении спорными акциями, именно с момента отказа реестродержателя выдать ему выписку из реестра акционеров, т.е. не ранее 13.03.2012, поскольку до указанной даты истец являлся владельцем 19 обыкновенных акций ЗАО "Вектор-Медика", так как был внесен в список лиц, имеющих право голосовать на общих собраниях.
Представитель ответчика в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании возражала против доводов в ней изложенных, указав на то, что протокол не является первичным документом, подтверждающим факт правомочий лица как акционера и не может подтверждать правовое положение участника Общества; представление иных протоколов, содержащих данные, иные сведения, не относящиеся к предмету спора, не может являться правомерным.
ЗАО "Вектор-Медика" отзыве на апелляционную жалобу не представило.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ без участия представителей истца, третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 27.08.2012, апелляционный суд считает его не подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Вектор-Медика" зарегистрировано в качестве юридического лица - 26.12.1994, держателем реестра акционеров является само Общество (эмитент) - ЗАО "Вектор-Медика" (выписка из ЕГРЮЛ N 3921 от 27.05.2008 - л.д. 12 - 17).
Ссылаясь на договор купли-продажи акций от 13.07.2006, заключенный между Гутовой Е.А. (продавец) и Зеленцом С.В. (покупатель), Зеленец С.В. 01.03.2012 обратился к ЗАО "Вектор-Медика", в лице держателя реестра акционеров эмитента, генеральному директору Е.А. Гутовой, с требованием о выдаче выписки из реестра акционеров (л.д. 19).
В письме N 78 от 13.03.2012 ЗАО "Вектор-Медика" - реестродержателя эмитента, предложило Зеленцу С.В. подтвердить свой статус акционера и предоставить правоустанавливающие документы, а именно: нотариально удостоверенный договор купли-продажи акций от 13.07.2006; нотариально удостоверенный приемосдаточный акт акций между продавцом и покупателем; оригинал или нотариально удостоверенную расписку продавца о получении от покупателя стоимости акций в размере 9 500 руб. (л.д. 20).
12.05.2012 Зеленец С.В. повторно обратился в ЗАО "Вектор-Медика" с требованием о выдаче выписки из реестра акционеров (л.д. 21).
ЗАО "Вектор-Медика" требование Зеленца С.В. не исполнило, выписку из реестра акционеров Общества не предоставило.
Зеленец С.В., считая, что является владельцем 19 обыкновенных именных акций эмитента ЗАО "Вектор-Медика", однако в настоящий момент лишен права владения, пользования и распоряжения принадлежащему ему имущества, а также полностью ограничен в осуществлении законных прав и обязанностей акционера, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства наличия права собственности на спорные акции Общества истцом в материалы дела не представлены, кроме того, истцом пропущен общий срок исковой давности.
Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.
Статьей 128 ГК РФ ценные бумаги отнесены к объектам гражданских прав.
Согласно ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства либо иным способом, если они не изъяты из гражданского оборота или не ограничены в обороте.
В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 ГК РФ).
Признание права в качестве способа защиты гражданских прав предусмотрено ст. 12 ГК РФ. Признание права собственности в судебном порядке является исключительным способом защиты прав, который может быть применен только в случае невозможности приобретения права в ином порядке.
В силу ст. 65 АПК РФ, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Таким образом, иск о признании права, в том числе, иск о признании права собственности на ценные бумаги (акции), предполагает необходимость доказывания истцом факта возникновения у него данного права по основаниям, закрепленным действующим законодательством, а также факта оспаривания (отрицания наличия) данного права ответчиком, при этом между сторонами судебного процесса должен явствовать спор о праве.
Исходя из положений п. 1 ст. 149 ГК РФ и ст. ст. 28, 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
На основании п. 3 ст. 8 Закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра акционеров вправе производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.
В п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.1997, установлены правила открытия регистратором лицевого счета и внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Пунктом 7.3 указанного Положения предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.
Следуя ст. 46 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" выписка из реестра является документом, подтверждающим права субъекта на ценные бумаги, хотя и не являющимся ценной бумагой.
С учетом указанных норм, основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров, занесенная на основании передаточного распоряжения.
Однако, истец не представил в материалы дела ни одной выписки из реестра акционеров за период с июля 2006 г. по день обращения с требованием о признании права собственности на акции, которая подтверждала бы наличие в ЗАО "Вектор-Медика" открытого лицевого счета приобретателя акций - Зеленца С.В.
Представленные в качестве доказательств наличия права собственности на 19 обыкновенных именных акций эмитента ЗАО "Вектор-Медика" документы, не отвечают принципам относимости и допустимости доказательств.
Так, по условиям договора купли-продажи акций от 13.07.2006 (л.д. 11), заключенного между Гутовой Е.А. (продавец) и Зеленцом С.В. (покупатель) продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить обыкновенные акции ЗАО "Вектор-Медика", принадлежащие продавцу на праве собственности, что подтверждается реестром акционеров ЗАО "Вектор-Медика", в количестве 19 штук по цене 500 (Пятьсот) руб. каждая, а всего на общую сумму 9 500 руб. В течение 3-х дней после заключения договора продавец передает покупателю акции. Передача оформляется подписанием двустороннего приемосдаточного акта между продавцом и покупателем, и внесением изменений в реестр акционеров (п. 2.1). Покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость указанных в договоре акций в размере 9 500 руб. в течение 3-х банковских дней со дня подписания настоящего договора, форма оплаты - наличными денежными средствами (п. п. 2.1, 2.2). Продавец вправе считать настоящий договор недействительным и не несет по нему никаких обязательств, если между датой заключения договора и передачей денег продавцу прошел срок свыше 3-х банковских дней (п. 3.2).
Как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и при подаче апелляционной жалобы, истец не представил ни доказательств оплаты по договору от 13.07.2006 ни передаточное распоряжение (акт приема-передачи) на акции.
Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, сделка купли-продажи акций без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает права собственности покупателя на акции.
Довод подателя жалобы о том, что защита нарушенных прав истца, при наличии незаконного и необоснованного отказа регистратора предоставить ему выписку из реестра акционеров, возможна лишь при оценке судом иных доказательств и документов Общества, тем или иным образом свидетельствующих о наличии у истца права на спорные акции, подлежит отклонению.
Единственным доказательством, представленным в обоснование довода о наличии у истца права собственности на спорные акции, является протокол N 14 от 15.06.2007 (л.д. 18), в котором указано что на собрании присутствуют акционеры ЗАО "Вектор-Медика", в том числе Зеленец С.В. - 19 акций.
В то же время, включение в список лиц, имеющих право голосовать на общих собраниях Общества и решение общего собрания, при отсутствии иных сведений и документов, не могут являться бесспорным доказательством наличия у истца права собственности на акции.
Нельзя признать обоснованным и довод подателя апелляционной жалобы о том, что истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права на владение и распоряжении спорными акциями, именно с момента отказа реестродержателя выдать ему выписку из реестра акционеров, т.е. не ранее 13.03.2012.
По общему правилу, установленному ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске (статья 199 Кодекса).
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).
Статьей 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Основанием настоящих исковых требований послужил договор купли-продажи акций от 13.07.2006, однако с момента его заключения Зеленец С.В. не принял мер к оформлению перехода права собственности на спорные акции. Следовательно, течение трехлетнего срока исковой давности начинается с 13.07.2006, а истекает срок исковой давности - 13.07.2009.
С исковым заявлением истец обратился 19.06.2012 (л.д. 4 - 6), то есть за пределами срока исковой давности.
Учитывая указанные обстоятельства, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований Зеленца С.В. о признании права собственности на 19 обыкновенных акций эмитента - ЗАО "Вектор-Медика", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-20197-N.
Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно ч. ч. 1, 5 ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.08.2012 по делу N А45-19437/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.ТЕРЕХИНА
Судьи
Л.Е.ЛОБАНОВА
О.Б.НАГИШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.11.2012 ПО ДЕЛУ N А45-19437/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 ноября 2012 г. по делу N А45-19437/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2012
Полный текст постановления изготовлен 19.11.2012
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего И.И. Терехиной,
судей: Л.Е. Лобановой, О.Б. Нагишевой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Брагиной Д.С.,
при участии в судебном заседании:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: Даниловой Е.А. по дов. от 18.07.2012,
от третьего лица: без участия (извещен),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зеленца Сергея Владимировича (07АП-8941/12) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.08.2012 по делу N А45-19437/2012 (судья Айдарова А.И.) по иску Зеленца Сергея Владимировича к Гутовой Елене Александровне, при участии третьего лица - ЗАО "Вектор-Медика" о признании права собственности на обыкновенные акции,
установил:
Зеленец Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к Гутовой Елене Александровне о признании права собственности на 19 обыкновенных акций эмитента - ЗАО "Вектор-Медика", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-20197-N.
Определением от 23.07.2012 (л.д. 41 - 42) судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - ЗАО "Вектор-Медика".
Решением суда первой инстанции от 27.08.2012 (резолютивная часть объявлена 22.08.2012) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, Зеленец С.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь, в том числе на то, что:
- - единственным доказательством владения акциями закрытого акционерного общества является выписка из реестра акционеров, поскольку передаточное распоряжение передается регистратору для оформления сделки в системе ведения реестра акционеров, а договор купли-продажи акций, в том числе, доказательства оплаты по нему не являются в силу прямого указания закона подтверждением факта перехода права на именную бездокументарную ценную бумагу к приобретателю. Таким образом, защита нарушенных прав истца, при наличии незаконного и необоснованного отказа регистратора предоставить ему выписку из реестра акционеров, возможна лишь при оценке судом иных доказательств и документов Общества, тем или иным образом свидетельствующих о наличии у истца права на спорные акции;
- - истцом после заключения с ответчиком договора купли-продажи акций от 13.07.2006 в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Вектор-Медика" реестродержателем (регистратором) были совершены все необходимые операции, связанные с переходом права собственности на акции к истцу, что подтверждается списками акционеров, предоставляемыми реестродержателем на общие собрания общества. При указанных обстоятельствах, следует признать, что истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права на владение и распоряжении спорными акциями, именно с момента отказа реестродержателя выдать ему выписку из реестра акционеров, т.е. не ранее 13.03.2012, поскольку до указанной даты истец являлся владельцем 19 обыкновенных акций ЗАО "Вектор-Медика", так как был внесен в список лиц, имеющих право голосовать на общих собраниях.
Представитель ответчика в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании возражала против доводов в ней изложенных, указав на то, что протокол не является первичным документом, подтверждающим факт правомочий лица как акционера и не может подтверждать правовое положение участника Общества; представление иных протоколов, содержащих данные, иные сведения, не относящиеся к предмету спора, не может являться правомерным.
ЗАО "Вектор-Медика" отзыве на апелляционную жалобу не представило.
Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ без участия представителей истца, третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 27.08.2012, апелляционный суд считает его не подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, ЗАО "Вектор-Медика" зарегистрировано в качестве юридического лица - 26.12.1994, держателем реестра акционеров является само Общество (эмитент) - ЗАО "Вектор-Медика" (выписка из ЕГРЮЛ N 3921 от 27.05.2008 - л.д. 12 - 17).
Ссылаясь на договор купли-продажи акций от 13.07.2006, заключенный между Гутовой Е.А. (продавец) и Зеленцом С.В. (покупатель), Зеленец С.В. 01.03.2012 обратился к ЗАО "Вектор-Медика", в лице держателя реестра акционеров эмитента, генеральному директору Е.А. Гутовой, с требованием о выдаче выписки из реестра акционеров (л.д. 19).
В письме N 78 от 13.03.2012 ЗАО "Вектор-Медика" - реестродержателя эмитента, предложило Зеленцу С.В. подтвердить свой статус акционера и предоставить правоустанавливающие документы, а именно: нотариально удостоверенный договор купли-продажи акций от 13.07.2006; нотариально удостоверенный приемосдаточный акт акций между продавцом и покупателем; оригинал или нотариально удостоверенную расписку продавца о получении от покупателя стоимости акций в размере 9 500 руб. (л.д. 20).
12.05.2012 Зеленец С.В. повторно обратился в ЗАО "Вектор-Медика" с требованием о выдаче выписки из реестра акционеров (л.д. 21).
ЗАО "Вектор-Медика" требование Зеленца С.В. не исполнило, выписку из реестра акционеров Общества не предоставило.
Зеленец С.В., считая, что является владельцем 19 обыкновенных именных акций эмитента ЗАО "Вектор-Медика", однако в настоящий момент лишен права владения, пользования и распоряжения принадлежащему ему имущества, а также полностью ограничен в осуществлении законных прав и обязанностей акционера, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что доказательства наличия права собственности на спорные акции Общества истцом в материалы дела не представлены, кроме того, истцом пропущен общий срок исковой давности.
Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.
Статьей 128 ГК РФ ценные бумаги отнесены к объектам гражданских прав.
Согласно ст. 129 ГК РФ объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства либо иным способом, если они не изъяты из гражданского оборота или не ограничены в обороте.
В соответствии с п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 223 ГК РФ).
Признание права в качестве способа защиты гражданских прав предусмотрено ст. 12 ГК РФ. Признание права собственности в судебном порядке является исключительным способом защиты прав, который может быть применен только в случае невозможности приобретения права в ином порядке.
В силу ст. 65 АПК РФ, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Таким образом, иск о признании права, в том числе, иск о признании права собственности на ценные бумаги (акции), предполагает необходимость доказывания истцом факта возникновения у него данного права по основаниям, закрепленным действующим законодательством, а также факта оспаривания (отрицания наличия) данного права ответчиком, при этом между сторонами судебного процесса должен явствовать спор о праве.
Исходя из положений п. 1 ст. 149 ГК РФ и ст. ст. 28, 29 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
На основании п. 3 ст. 8 Закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра акционеров вправе производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом.
В п. 7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.1997, установлены правила открытия регистратором лицевого счета и внесение в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Пунктом 7.3 указанного Положения предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных названным Положением.
Следуя ст. 46 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" выписка из реестра является документом, подтверждающим права субъекта на ценные бумаги, хотя и не являющимся ценной бумагой.
С учетом указанных норм, основанием возникновения и единственным доказательством наличия права собственности на бездокументарные ценные бумаги является соответствующая запись в реестре акционеров, занесенная на основании передаточного распоряжения.
Однако, истец не представил в материалы дела ни одной выписки из реестра акционеров за период с июля 2006 г. по день обращения с требованием о признании права собственности на акции, которая подтверждала бы наличие в ЗАО "Вектор-Медика" открытого лицевого счета приобретателя акций - Зеленца С.В.
Представленные в качестве доказательств наличия права собственности на 19 обыкновенных именных акций эмитента ЗАО "Вектор-Медика" документы, не отвечают принципам относимости и допустимости доказательств.
Так, по условиям договора купли-продажи акций от 13.07.2006 (л.д. 11), заключенного между Гутовой Е.А. (продавец) и Зеленцом С.В. (покупатель) продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить обыкновенные акции ЗАО "Вектор-Медика", принадлежащие продавцу на праве собственности, что подтверждается реестром акционеров ЗАО "Вектор-Медика", в количестве 19 штук по цене 500 (Пятьсот) руб. каждая, а всего на общую сумму 9 500 руб. В течение 3-х дней после заключения договора продавец передает покупателю акции. Передача оформляется подписанием двустороннего приемосдаточного акта между продавцом и покупателем, и внесением изменений в реестр акционеров (п. 2.1). Покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость указанных в договоре акций в размере 9 500 руб. в течение 3-х банковских дней со дня подписания настоящего договора, форма оплаты - наличными денежными средствами (п. п. 2.1, 2.2). Продавец вправе считать настоящий договор недействительным и не несет по нему никаких обязательств, если между датой заключения договора и передачей денег продавцу прошел срок свыше 3-х банковских дней (п. 3.2).
Как при рассмотрении дела в суде первой инстанции, так и при подаче апелляционной жалобы, истец не представил ни доказательств оплаты по договору от 13.07.2006 ни передаточное распоряжение (акт приема-передачи) на акции.
Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, сделка купли-продажи акций без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает права собственности покупателя на акции.
Довод подателя жалобы о том, что защита нарушенных прав истца, при наличии незаконного и необоснованного отказа регистратора предоставить ему выписку из реестра акционеров, возможна лишь при оценке судом иных доказательств и документов Общества, тем или иным образом свидетельствующих о наличии у истца права на спорные акции, подлежит отклонению.
Единственным доказательством, представленным в обоснование довода о наличии у истца права собственности на спорные акции, является протокол N 14 от 15.06.2007 (л.д. 18), в котором указано что на собрании присутствуют акционеры ЗАО "Вектор-Медика", в том числе Зеленец С.В. - 19 акций.
В то же время, включение в список лиц, имеющих право голосовать на общих собраниях Общества и решение общего собрания, при отсутствии иных сведений и документов, не могут являться бесспорным доказательством наличия у истца права собственности на акции.
Нельзя признать обоснованным и довод подателя апелляционной жалобы о том, что истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права на владение и распоряжении спорными акциями, именно с момента отказа реестродержателя выдать ему выписку из реестра акционеров, т.е. не ранее 13.03.2012.
По общему правилу, установленному ст. 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению решения об отказе в иске (статья 199 Кодекса).
Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).
Статьей 200 ГК РФ предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Основанием настоящих исковых требований послужил договор купли-продажи акций от 13.07.2006, однако с момента его заключения Зеленец С.В. не принял мер к оформлению перехода права собственности на спорные акции. Следовательно, течение трехлетнего срока исковой давности начинается с 13.07.2006, а истекает срок исковой давности - 13.07.2009.
С исковым заявлением истец обратился 19.06.2012 (л.д. 4 - 6), то есть за пределами срока исковой давности.
Учитывая указанные обстоятельства, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований Зеленца С.В. о признании права собственности на 19 обыкновенных акций эмитента - ЗАО "Вектор-Медика", государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-20197-N.
Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно ч. ч. 1, 5 ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 110, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Новосибирской области от 27.08.2012 по делу N А45-19437/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
И.И.ТЕРЕХИНА
Судьи
Л.Е.ЛОБАНОВА
О.Б.НАГИШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)