Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2012 года
В полном объеме постановление изготовлено 11 мая 2012 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Садило Г.М., судей Каплина С.Ю. и Серовой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Печенкиной Е.Ю., с участием:
от ЗАО "Торнадо-С" - представитель Третьякова Т.Б., доверенность от 18.05.2011,
от Глазковой Ольги Сергеевны - представитель Богорадникова О.А., доверенность от 18.11.2011,
от Манцаговой Анюзи Шамильевны - представитель Богорадникова О.А., доверенность от 18.11.2011,
от Манцаговой Екатерины Сергеевны - представитель Богорадникова О.А., доверенность от 18.11.2011,
от Манцагова Василия Сергеевича - представитель Богорадникова О.А. доверенность от 18.11.2011,
от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ЗАО "Торнадо-С" на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 февраля 2012 года по делу N А55-22241/2011 (судья: Бибикова Н.Д.) по иску Глазковой Ольги Сергеевны, г. Самара, Манцаговой Анюзи Шамильевны, г. Самара, Манцаговой Екатерины Сергеевны, г. Самара, Манцагова Василия Сергеевича, г. Самара, к ООО "Торнадо-С", г. Самара, при участии третьих лиц: Уварова Галина Евгеньевна, Потякина Татьяна Ивановна о признании права собственности на долю в уставном капитале и обязании внести в реестр владельцев ценных бумаг,
установил:
С учетом уточнения исковых требований истцы: Глазкова Ольга Сергеевна, г. Самара, Манцагова Анюзя Шамилевна, г. Самара, Манцагова Екатерина Сергеевна, г. Самара и Манцагов Василий Сергеевич, г. Самара обратились в арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу" Торнадо-С" о признании права собственности Глазковой Ольги Сергеевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" в размере 3.083%. что составляет 462 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" Признать право собственности Манцаговой Анюзи Шамилевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" в размере 27,76%, что составляет 4164 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", о признании права собственности Манцаговой Екатерины Сергеевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" в размере 3,083%, что составляет 462 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", о признании права собственности Манцагова Василия Сергеевича на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" в размере 3,083%, что составляет 462 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", об обязании ЗАО "Торнадо-С" внести в реестр владельцев ценных бумаг запись о принадлежности:
- Глазковой Ольге Сергеевне 462 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С"; - Манцаговой Анюзе Шамилевне 4164 обыкновенных именных акции ЗАО "Торнадо-С"; - Манцаговой Екатерине Сергеевне 462 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С"; - Манцагову Василию Сергеевичу 462 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2011 по делу А55-22241/2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена нотариус Уварова Галина Евгеньевна, учинившая записи в Свидетельствам о праве на наследство по закону.
Определением от 23.01.2012 арбитражным судом Самарской области по делу А55-22241/2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус Потякина Татьяна Ивановна, в производстве которой в настоящее время находится наследственное дело Манцаганова Сергея Васильевича.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2012 отказано истцам в принятии заявления об уточнении исковых требований от 06.02.2012 г.
Признано право собственности:
- - Глазковой Ольги Сергеевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", г. Самара;
- - Манцаговой Анюзи Шамилевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", г. Самара в размере 27,75%, что составляет 4162,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцаговой Екатерины Сергеевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцагова Василия Сергеевича на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- Закрытое акционерное общество "Торнадо-С", г. Самара обязано внести в реестр владельцев ценных бумаг запись о принадлежности:
- - Глазковой Ольге Сергеевне, г. Самара 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцаговой Анюзе Шамилевне, г. Самара 4162,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцаговой Екатерине Сергеевне, г. Самара 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцагова Василию Сергеевичу, г. Самара 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- В остальной части иска отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО "Торнадо-С" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ЗАО "Торнадо-С" поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить решение суда первой инстанции жалобу - удовлетворить.
Представитель Глазковой Ольги Сергеевны, Манцаговой Анюзи, Манцаговой Екатерины Сергеевны, Манцагова Василия Сергеевича не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дает право суду рассмотреть дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО "ТОРНАДО-С", г. Самара, создано в 1996 году, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 30).
При учреждении вышеуказанного Общества его уставный капитал составлял 15 000 000 руб. (15 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая), что подтверждается пунктами 5.1 - 5.4. Устава ЗАО "ТОРНАДО-С", принятого на собрании 20.08.1996 акционерами Абзалетдиновым Р.М., Веденеевой Л.В., Донец Ю.С., Лыгиным С.А., Никитиной И.В, Желтяковым Д.В., Манцаговым С.В., Половой О.М., Поролло И.Н., Сажиным В.К. (т. 2 л.д. 110 - 124).
Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С" от 27.05.1999 N 6 (т. 2 л.д. 125, 125а) акционеры вышеуказанного Общества решили:
1. Абзалетдинов Р.М., Веденеева Л.В., Донец Ю.С., Лыгин С.А., Никитина И.В. утрачивают статус акционеров Закрытого акционерного общества "ТОРНАДО-С", в связи с тем, что в течение года с момента регистрации Общества не оплатили выделенные им акции.
2. Манцагов В.В. вступает в состав акционеров Закрытого акционерного общества "ТОРНАДО-С".
3. Именные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества "ТОРНАДО-С" распределить между акционерами следующим образом:
- - ЖЕЛТЯКОВ Д.В. - 2 625 обыкновенных именных акций, что составляет 17,5% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - МАНЦАГОВ В.В. - 1 500 обыкновенных именных акций, что составляет 10% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - МАНЦАГОВ С.В. - 5 550 обыкновенных именных акций, что составляет 37% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - ПОРОЛЛО И.Н. - 1 350 обыкновенных именных акций, что составляет 9% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - ПОЛОВАЯ С.В. - 1 500 обыкновенных именных акций, что составляет 10% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - САЖИН В.К. - 2 475 обыкновенных именных акций, что доставляет 16,5% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- (т. 1 л.д. 28, т. 2 л.д. 125, 125а).
В материалы дела представлен договор от 30.05.1999 о создании ЗАО ТОРНАДО-С" в новой редакции) (т. 2 л.д. 126), согласно которому:
"Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал Общества с учетом деноминации составляет (пятнадцать тысяч) рублей, разделенных на 15 ООО именных обыкновенных акций. Номинальная стоимость каждой акции - 1 (один) рубль. В последующем в процессе деятельности Общества могут выпускаться кроме обыкновенных и привилегированные акции (без права голоса) той же номинальной стоимости. В образовании Уставного капитала Общества участвуют и акции Общества приобретают все акционеры в следующем порядке:
ЖЕЛТЯКОВ Д.В. - вклад в размере 2 625 (две тысячи шестьсот двадцать пять) рублей деньгами, что составляет 2 625 акций или 17,5% Уставного капитала.
МАНЦАГОВ В.В. - вклад в размере 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей деньгами, что составляет 1 500 акций или 10% Уставного капитала.
3) МАНЦАГОВ С.В. - вклад в размере 5 500 (пять тысяч пятьсот) рублей деньгами, что составляет 5 500 акций или 37% Уставного капитала.
4) ПОРОЛЛО И.Н. - вклад в размере 1 350 (одна тысяча триста пятьдесят) рублей деньгами, что составляет 1 350 акций или 9% Уставного капитала.
5) ПОЛОВАЯ О.В. - вклад в размере 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей деньгами, что составляет 1 500 акций или 10% Уставного капитала.
с) САЖИН В.К. - вклад в размере 2 475 (две тысячи четыреста семьдесят пять) рублей деньгами, что составляет 2 475 акций или 16,5% Уставного капитала" (т. 2 л.д. 126).
Согласно расчету при сложении всех акций, которые указаны в данном договоре, их общее количество составляет 14 950 штук, а не 15 000 штук, как указано в Уставе ЗАО "ТОРНАДО-С", в пункте 8 этого же договора от 30 мая 1999 года.
Одновременно следует отметить, что 37% от уставного капитала ЗАО "ТОРНАДО-С" (15 000 руб.) составляет 5 550 руб., что соответствует количеству акций в размере 5 550 штук.
Согласно Уведомлению Федеральной службы по рынкам ценных бумаг от 12.12.2005 N 7253/ о государственной регистрации выпуска ценных бумаг уставный капитал данного Общества составляет 15 000 руб. и состоит из 15 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая. При этом отмечено, что государственная регистрация первого выпуска обыкновенных именных акций ЗАО "ТОРНАДО-С" осуществлена путем их распределения среди учредителей этого общества. (т. 1 л.д. 29).
Арифметическая ошибка, допущенная при оформлении вышеуказанного договора от 30.05.1999 отражена в едином государственном реестре юридических лиц, впоследствии в письме ЗАО "ТОРНАДО-С" от 21.02.2005 N 15 (т. 2 л.д. 129), направленном в адрес нотариуса, и в свидетельствах о праве на наследство по закону, выданных истцам.
Как следует из материалов дела, 05.09.2004 Манцагов Сергей Васильевич умер, что подтверждается Свидетельством о смерти серии 1-ЕР N 825860. (т. 1 л.д. 21, т. 2 л.д. 83).
На момент своей смерти Манцагов С.В. являлся владельцем 5 550 обыкновенными именными акциями ЗАО "ТОРНАДО-С", г. Самара номинальной стоимостью 1 рубль, о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С", г. Самара (т. 2 л.д. 1, т. 3 л.д. 25), а также протоколы общего собрания акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С" от 27.05.1999 N 6 (т. 1 л.д. 28, т. 2 л.д. 125а), от 22.08.2011 и результаты проверки соблюдения законодательства РФ ЗАО "Торнадо-С" по вопросам включения истцов в реестр акционеров ЗАО "Торнадо-С". (т. 2 л.д. 72).
Как ранее отмечалось, вышеуказанные акции при учреждении ЗАО "ТОРНАДО-С" и согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С" от 27.05.1999 N 6 были распределены между акционерами следующим образом:
- - ЖЕЛТЯКОВ Д.В. - 2 625 обыкновенных именных акций, что составляет 17,5% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - МАНЦАГОВ В.В. - 1 500 обыкновенных именных акций, что составляет 10% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - МАНЦАГОВ С.В. - 5 550 обыкновенных именных акций, что составляет 37% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - ПОРОЛЛО И.Н. - 1 350 обыкновенных именных акций, что составляет 9% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - ПОЛОВАЯ С.В. - 1 500 обыкновенных именных акций, что составляет 10% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - САЖИН В.К. - 2 475 обыкновенных именных акций, что доставляет 16,5% от всех размещенных именных обыкновенных акций (т. 1 л.д. 28, 29, т. 2 л.д. 125, 125а).
Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В соответствии со статьей 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Статья 1152 ГК РФ предусматривает, что для приобретения наследства наследник должен его принять.
Часть 4 статьи 1152 ГК РФ определяет, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно статье 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Как следует из наследственного дела Манцаганова Сергея Васильевича нотариусу Уваровой Г.Е. в ноябре 2004 - январе 2005 поступили заявления от наследников Манцагова Сергея Васильевича: Манцагова Владимира Васильевича (брата), Манцаговой Анюзи Шамилевны (жены), Манцагова Василия Сергеевича (сына), Манцаговой Екатерины Сергеевны (дочь), Брусовой (т. 2 л.д. 88) Ольги Сергеевны (дочь) о принятии наследства и выдаче им свидетельств о праве на наследство. (т. 2 л.д. 75 - 78, 81).
27.01.2005 нотариус Уварова Г.Е. обратилась к ЗАО "ТОРНАДО-С" выдать ей Выписку из реестра акционеров, в которой необходимо сообщить о действительной стоимости доли в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" принадлежащих умершему 05.09.2004 года Манцагову Сергею Васильевичу (т. 2 л.д. 91).
Статья 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам. Выписка из системы ведения реестра должна содержать отметку о всех ограничениях или фактах обременения ценных бумаг, на которые выдается выписка, обязательствами, зафиксированных на дату составления в системе ведения реестра. Выписки из системы ведения реестра, оформленные при размещении ценных бумаг, выдаются владельцам бесплатно. Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.
ЗАО "ТОРНАДО-С" выписку из реестра акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С", г. Самара в отношении Манцагова Сергея Васильевича нотариусу не предоставило, письмом от 21.02.2005 N 15 ЗАО "ТОРНАДО-С" на вышеуказанный запрос нотариуса сообщило, что действительная стоимость доли Манцагова Сергея Васильевича в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" составляет 37% уставного капитала, что эквивалентно 5 500 руб. (т. 2 л.д. 129).
02.02.2005 в адрес нотариуса поступили отказ от Манцагова Василия Семеновича от причитающейся ему доли наследства после умершего 05.09.2004 сына Манцагова Сергея Васильевича в пользу его жены Манцаговой Анюзи Шамилевны. (т. 2 л.д. 79), а также отказ Манцаговой Елены Ивановны от причитающейся ей доли наследства после умершего 05.09.2004 сына Манцагова Сергея Васильевича в пользу его жены Манцаговой Анюзи Шамилевны. (т. 2 л.д. 80).
11.08.2005 нотариусу Уваровой Г.Е. было подано заявление Манцаговой А.Ш. о выдаче ей Свидетельства о праве собственности на имущество, приобретенное ею совместно с ее мужем Манцаговым Сергеем Васильевичем, умершим - 5.09.2004 года (т. 2 л.д. 82).
11.08.2005 нотариусом Уваровой Г.Е. истцам выданы Свидетельства о праве на наследство по закону, в которых указано, что наследниками являются:
- - жена: Манцагова Анюзя Шамилевна в размере в одной четвертой в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 37% уставного капитала, что эквивалентно 5 500 руб. согласно справке ЗАО "ТОРНАДО-С" от 21.02.2005 года N 15. (т. 3 л.д. 9, т. 1 л.д. 24);
- - дочь: Брусова Ольга Сергеевна в размере в одной двенадцатой доле в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 37% уставного капитала, что эквивалентно 5 500 руб. согласно справке ЗАО "ТОРНАДО-С" от 21.02.2005 года N 15. (т. 3 л.д. 10, т.1 л.д. 22);
- - дочь: Манцагова Екатерина Сергеевна в размере в одной двенадцатой доле в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 37% уставного капитала, что эквивалентно 5 500 руб. согласно справке ЗАО "ТОРНАДО-С" от 21.02.2005 года N 15. (т. 3 л.д. 11, т. 1 л.д. 25);
- - сын: Манцагов Василий Сергеевич в размере в одной двенадцатой доле в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 37% уставного капитала, что эквивалентно 5 500 руб. согласно справке ЗАО "ТОРНАДО-С" от 21.02.2005 года N 15. (т. 3 л.д. 12, т. 1 л.д. 26).
11.08.2005 Манцаговой Анюзе Шамилевне выдано Свидетельство о праве собственности, согласно которому ей принадлежит одна вторая доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака.
Согласно справке ЗАО "ТОРНАДО-С" от 21.02.2005 года N 15 общее совместное имущество супругов состоит, в том числе, из доли в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 37% уставного капитала, что эквивалентно 5 500 руб. (т. 3 л.д. 8, т. 1 л.д. 27).
В соответствии со Свидетельством о заключении брака от 13.11.2010 Брусовой Ольге Сергеевне присвоена фамилия Глазкова. (т. 1 л.д. 23).
Свидетельство о праве наследство по закону и свидетельство о праве собственности не содержат сведений о количестве принадлежащих Манцаганову Сергею Васильевичу обыкновенных именных акций ЗАО "ТОРНАДО-С" и их номинальной стоимости (т. 3 л.д. 8 - 12)
Вышеуказанные сведения необходимы для включения в реестр акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С".
В пункте 3 статьи 1176 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся акционерами акционерного общества.
Следовательно, у акционера возникает вещное право - право собственности на приобретенную акцию.
Императивные нормы указанных статей действуют независимо от того, какое именно имущество было указано в заявлении о вступлении в наследство, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
Согласно пункту статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, подлежащее государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Способы принятия наследства определены в статье 1153 ГК РФ, согласно пункту 1 которой принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства, либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Подача истцами нотариусу заявления о принятии наследства автоматически означает принадлежность их с момента смерти Манцагова Сергея Васильевича всех прав, ранее принадлежавших наследодателю, вытекающих из его участия в ЗАО "ТОРНАДО-С", независимо от того, когда и как эти права были удостоверены документально.
Как видно из материалов дела, истцы на основании пункта 3 статьи 1176 ГК РФ неоднократно обращались в ЗАО "ТОРНАДО-С", которое, является держателем реестра акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С" (т. 2), предоставить им выписку из реестра акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С", г. Самара в отношении умершего Манцагова Сергея Васильевича.
Согласно статье 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
Как следует из материалов дела, ЗАО "ТОРНАДО-С" уклонялось от выдачи вышеуказанной выписки из реестра акционеров (т. 2).
Истцы также обращались с требованием о включении их в реестр акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С" (т. 2).
В соответствии со статьей 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признания права.
Статья 304 ГК РФ предусматривает, что собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.
Из материалов дела следует, что истцы являются собственниками акций ЗАО "ТОРНАДО-С", ранее принадлежащих умершему Манцагову Сергею Васильевичу, а именно:
- - Глазкова Ольга Сергеевна на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", г. Самара номинальной стоимостью 1 рубль;
- - Манцагова Анюзя Шамилевна на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", г. Самара в размере 27,75%, что составляет 4162,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара номинальной стоимостью 1 рубль;
- - Манцагова Екатерина Сергеевна на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара номинальной стоимостью 1 рубль;
- - Манцагов Василий Сергеевич на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" г. Самара, в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", г. Самара номинальной стоимостью 1 рубль.
В материалы дела представлены заявления о том, что дети: Глазкова О.С., Манцагова Е.С., Манцагов В.С. передают по 0,5 акции, принадлежащие им, своей матери: Манцаговой Анюзи Шамилевне (т. 3), а также, что вышеуказанные действия они совершают, "поскольку обыкновенные именные акции не могут быть разделены на 0,5, а дети являются наследниками в равных долях.
В силу статьи 25 ФЗ "Об акционерных обществах" Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
В соответствии со статьей 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Статья 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь статьями 12, 218, 304, 1114, 1152, 1176 ГК РФ, ст. ст. 44, 45 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 8, 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" правомерно удовлетворил исковые требования в части признания права собственности:
- - Глазковой Ольги Сергеевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", г. Самара;
- - Манцаговой Анюзи Шамилевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", г. Самара в размере 27,75%, что составляет 4162,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцаговой Екатерины Сергеевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцагова Василия Сергеевича на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - обязании Закрытого акционерного общества "Торнадо-С", г. Самара внести в реестр владельцев ценных бумаг запись о принадлежности;
- - Глазковой Ольге Сергеевне, г. Самара 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцаговой Анюзе Шамилевне, г. Самара 4162,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцаговой Екатерине Сергеевне, г. Самара 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцагова Василию Сергеевичу, г. Самара 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара.
Принимая во внимание, что у Глазковой О.С., Манцаговой Е.С., Манцагова В.С., которые до настоящего времени не включены в реестр акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С", не возникло право отчуждать свою долю акций в уставном капитале данного Общества, полученную на основании наследования их по закону, в данной части иска правомерно отказано.
Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, поскольку доказательств, подтверждающих нарушение или оспаривание ответчиком субъективных прав истцом, в материалы дела не представлено.
Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 10 февраля 2012 года по делу N А55-22241/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Г.М.САДИЛО
Судьи
С.Ю.КАПЛИН
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.05.2012 ПО ДЕЛУ N А55-22241/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 мая 2012 г. по делу N А55-22241/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2012 года
В полном объеме постановление изготовлено 11 мая 2012 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Садило Г.М., судей Каплина С.Ю. и Серовой Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Печенкиной Е.Ю., с участием:
от ЗАО "Торнадо-С" - представитель Третьякова Т.Б., доверенность от 18.05.2011,
от Глазковой Ольги Сергеевны - представитель Богорадникова О.А., доверенность от 18.11.2011,
от Манцаговой Анюзи Шамильевны - представитель Богорадникова О.А., доверенность от 18.11.2011,
от Манцаговой Екатерины Сергеевны - представитель Богорадникова О.А., доверенность от 18.11.2011,
от Манцагова Василия Сергеевича - представитель Богорадникова О.А. доверенность от 18.11.2011,
от иных лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ЗАО "Торнадо-С" на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 февраля 2012 года по делу N А55-22241/2011 (судья: Бибикова Н.Д.) по иску Глазковой Ольги Сергеевны, г. Самара, Манцаговой Анюзи Шамильевны, г. Самара, Манцаговой Екатерины Сергеевны, г. Самара, Манцагова Василия Сергеевича, г. Самара, к ООО "Торнадо-С", г. Самара, при участии третьих лиц: Уварова Галина Евгеньевна, Потякина Татьяна Ивановна о признании права собственности на долю в уставном капитале и обязании внести в реестр владельцев ценных бумаг,
установил:
С учетом уточнения исковых требований истцы: Глазкова Ольга Сергеевна, г. Самара, Манцагова Анюзя Шамилевна, г. Самара, Манцагова Екатерина Сергеевна, г. Самара и Манцагов Василий Сергеевич, г. Самара обратились в арбитражный суд Самарской области с иском к закрытому акционерному обществу" Торнадо-С" о признании права собственности Глазковой Ольги Сергеевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" в размере 3.083%. что составляет 462 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" Признать право собственности Манцаговой Анюзи Шамилевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" в размере 27,76%, что составляет 4164 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", о признании права собственности Манцаговой Екатерины Сергеевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" в размере 3,083%, что составляет 462 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", о признании права собственности Манцагова Василия Сергеевича на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" в размере 3,083%, что составляет 462 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", об обязании ЗАО "Торнадо-С" внести в реестр владельцев ценных бумаг запись о принадлежности:
- Глазковой Ольге Сергеевне 462 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С"; - Манцаговой Анюзе Шамилевне 4164 обыкновенных именных акции ЗАО "Торнадо-С"; - Манцаговой Екатерине Сергеевне 462 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С"; - Манцагову Василию Сергеевичу 462 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С".
Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2011 по делу А55-22241/2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена нотариус Уварова Галина Евгеньевна, учинившая записи в Свидетельствам о праве на наследство по закону.
Определением от 23.01.2012 арбитражным судом Самарской области по делу А55-22241/2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус Потякина Татьяна Ивановна, в производстве которой в настоящее время находится наследственное дело Манцаганова Сергея Васильевича.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2012 отказано истцам в принятии заявления об уточнении исковых требований от 06.02.2012 г.
Признано право собственности:
- - Глазковой Ольги Сергеевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", г. Самара;
- - Манцаговой Анюзи Шамилевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", г. Самара в размере 27,75%, что составляет 4162,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцаговой Екатерины Сергеевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцагова Василия Сергеевича на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- Закрытое акционерное общество "Торнадо-С", г. Самара обязано внести в реестр владельцев ценных бумаг запись о принадлежности:
- - Глазковой Ольге Сергеевне, г. Самара 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцаговой Анюзе Шамилевне, г. Самара 4162,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцаговой Екатерине Сергеевне, г. Самара 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцагова Василию Сергеевичу, г. Самара 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- В остальной части иска отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ЗАО "Торнадо-С" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ЗАО "Торнадо-С" поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил отменить решение суда первой инстанции жалобу - удовлетворить.
Представитель Глазковой Ольги Сергеевны, Манцаговой Анюзи, Манцаговой Екатерины Сергеевны, Манцагова Василия Сергеевича не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом, что в соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ, дает право суду рассмотреть дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ЗАО "ТОРНАДО-С", г. Самара, создано в 1996 году, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 30).
При учреждении вышеуказанного Общества его уставный капитал составлял 15 000 000 руб. (15 000 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая), что подтверждается пунктами 5.1 - 5.4. Устава ЗАО "ТОРНАДО-С", принятого на собрании 20.08.1996 акционерами Абзалетдиновым Р.М., Веденеевой Л.В., Донец Ю.С., Лыгиным С.А., Никитиной И.В, Желтяковым Д.В., Манцаговым С.В., Половой О.М., Поролло И.Н., Сажиным В.К. (т. 2 л.д. 110 - 124).
Согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С" от 27.05.1999 N 6 (т. 2 л.д. 125, 125а) акционеры вышеуказанного Общества решили:
1. Абзалетдинов Р.М., Веденеева Л.В., Донец Ю.С., Лыгин С.А., Никитина И.В. утрачивают статус акционеров Закрытого акционерного общества "ТОРНАДО-С", в связи с тем, что в течение года с момента регистрации Общества не оплатили выделенные им акции.
2. Манцагов В.В. вступает в состав акционеров Закрытого акционерного общества "ТОРНАДО-С".
3. Именные обыкновенные акции Закрытого акционерного общества "ТОРНАДО-С" распределить между акционерами следующим образом:
- - ЖЕЛТЯКОВ Д.В. - 2 625 обыкновенных именных акций, что составляет 17,5% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - МАНЦАГОВ В.В. - 1 500 обыкновенных именных акций, что составляет 10% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - МАНЦАГОВ С.В. - 5 550 обыкновенных именных акций, что составляет 37% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - ПОРОЛЛО И.Н. - 1 350 обыкновенных именных акций, что составляет 9% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - ПОЛОВАЯ С.В. - 1 500 обыкновенных именных акций, что составляет 10% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - САЖИН В.К. - 2 475 обыкновенных именных акций, что доставляет 16,5% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- (т. 1 л.д. 28, т. 2 л.д. 125, 125а).
В материалы дела представлен договор от 30.05.1999 о создании ЗАО ТОРНАДО-С" в новой редакции) (т. 2 л.д. 126), согласно которому:
"Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Уставный капитал Общества с учетом деноминации составляет (пятнадцать тысяч) рублей, разделенных на 15 ООО именных обыкновенных акций. Номинальная стоимость каждой акции - 1 (один) рубль. В последующем в процессе деятельности Общества могут выпускаться кроме обыкновенных и привилегированные акции (без права голоса) той же номинальной стоимости. В образовании Уставного капитала Общества участвуют и акции Общества приобретают все акционеры в следующем порядке:
ЖЕЛТЯКОВ Д.В. - вклад в размере 2 625 (две тысячи шестьсот двадцать пять) рублей деньгами, что составляет 2 625 акций или 17,5% Уставного капитала.
МАНЦАГОВ В.В. - вклад в размере 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей деньгами, что составляет 1 500 акций или 10% Уставного капитала.
3) МАНЦАГОВ С.В. - вклад в размере 5 500 (пять тысяч пятьсот) рублей деньгами, что составляет 5 500 акций или 37% Уставного капитала.
4) ПОРОЛЛО И.Н. - вклад в размере 1 350 (одна тысяча триста пятьдесят) рублей деньгами, что составляет 1 350 акций или 9% Уставного капитала.
5) ПОЛОВАЯ О.В. - вклад в размере 1 500 (одна тысяча пятьсот) рублей деньгами, что составляет 1 500 акций или 10% Уставного капитала.
с) САЖИН В.К. - вклад в размере 2 475 (две тысячи четыреста семьдесят пять) рублей деньгами, что составляет 2 475 акций или 16,5% Уставного капитала" (т. 2 л.д. 126).
Согласно расчету при сложении всех акций, которые указаны в данном договоре, их общее количество составляет 14 950 штук, а не 15 000 штук, как указано в Уставе ЗАО "ТОРНАДО-С", в пункте 8 этого же договора от 30 мая 1999 года.
Одновременно следует отметить, что 37% от уставного капитала ЗАО "ТОРНАДО-С" (15 000 руб.) составляет 5 550 руб., что соответствует количеству акций в размере 5 550 штук.
Согласно Уведомлению Федеральной службы по рынкам ценных бумаг от 12.12.2005 N 7253/ о государственной регистрации выпуска ценных бумаг уставный капитал данного Общества составляет 15 000 руб. и состоит из 15 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая. При этом отмечено, что государственная регистрация первого выпуска обыкновенных именных акций ЗАО "ТОРНАДО-С" осуществлена путем их распределения среди учредителей этого общества. (т. 1 л.д. 29).
Арифметическая ошибка, допущенная при оформлении вышеуказанного договора от 30.05.1999 отражена в едином государственном реестре юридических лиц, впоследствии в письме ЗАО "ТОРНАДО-С" от 21.02.2005 N 15 (т. 2 л.д. 129), направленном в адрес нотариуса, и в свидетельствах о праве на наследство по закону, выданных истцам.
Как следует из материалов дела, 05.09.2004 Манцагов Сергей Васильевич умер, что подтверждается Свидетельством о смерти серии 1-ЕР N 825860. (т. 1 л.д. 21, т. 2 л.д. 83).
На момент своей смерти Манцагов С.В. являлся владельцем 5 550 обыкновенными именными акциями ЗАО "ТОРНАДО-С", г. Самара номинальной стоимостью 1 рубль, о чем свидетельствует выписка из реестра акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С", г. Самара (т. 2 л.д. 1, т. 3 л.д. 25), а также протоколы общего собрания акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С" от 27.05.1999 N 6 (т. 1 л.д. 28, т. 2 л.д. 125а), от 22.08.2011 и результаты проверки соблюдения законодательства РФ ЗАО "Торнадо-С" по вопросам включения истцов в реестр акционеров ЗАО "Торнадо-С". (т. 2 л.д. 72).
Как ранее отмечалось, вышеуказанные акции при учреждении ЗАО "ТОРНАДО-С" и согласно протоколу общего собрания акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С" от 27.05.1999 N 6 были распределены между акционерами следующим образом:
- - ЖЕЛТЯКОВ Д.В. - 2 625 обыкновенных именных акций, что составляет 17,5% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - МАНЦАГОВ В.В. - 1 500 обыкновенных именных акций, что составляет 10% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - МАНЦАГОВ С.В. - 5 550 обыкновенных именных акций, что составляет 37% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - ПОРОЛЛО И.Н. - 1 350 обыкновенных именных акций, что составляет 9% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - ПОЛОВАЯ С.В. - 1 500 обыкновенных именных акций, что составляет 10% от всех размещенных именных обыкновенных акций;
- - САЖИН В.К. - 2 475 обыкновенных именных акций, что доставляет 16,5% от всех размещенных именных обыкновенных акций (т. 1 л.д. 28, 29, т. 2 л.д. 125, 125а).
Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В соответствии со статьей 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Статья 1152 ГК РФ предусматривает, что для приобретения наследства наследник должен его принять.
Часть 4 статьи 1152 ГК РФ определяет, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно статье 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Как следует из наследственного дела Манцаганова Сергея Васильевича нотариусу Уваровой Г.Е. в ноябре 2004 - январе 2005 поступили заявления от наследников Манцагова Сергея Васильевича: Манцагова Владимира Васильевича (брата), Манцаговой Анюзи Шамилевны (жены), Манцагова Василия Сергеевича (сына), Манцаговой Екатерины Сергеевны (дочь), Брусовой (т. 2 л.д. 88) Ольги Сергеевны (дочь) о принятии наследства и выдаче им свидетельств о праве на наследство. (т. 2 л.д. 75 - 78, 81).
27.01.2005 нотариус Уварова Г.Е. обратилась к ЗАО "ТОРНАДО-С" выдать ей Выписку из реестра акционеров, в которой необходимо сообщить о действительной стоимости доли в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" принадлежащих умершему 05.09.2004 года Манцагову Сергею Васильевичу (т. 2 л.д. 91).
Статья 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам. Выписка из системы ведения реестра должна содержать отметку о всех ограничениях или фактах обременения ценных бумаг, на которые выдается выписка, обязательствами, зафиксированных на дату составления в системе ведения реестра. Выписки из системы ведения реестра, оформленные при размещении ценных бумаг, выдаются владельцам бесплатно. Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.
ЗАО "ТОРНАДО-С" выписку из реестра акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С", г. Самара в отношении Манцагова Сергея Васильевича нотариусу не предоставило, письмом от 21.02.2005 N 15 ЗАО "ТОРНАДО-С" на вышеуказанный запрос нотариуса сообщило, что действительная стоимость доли Манцагова Сергея Васильевича в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" составляет 37% уставного капитала, что эквивалентно 5 500 руб. (т. 2 л.д. 129).
02.02.2005 в адрес нотариуса поступили отказ от Манцагова Василия Семеновича от причитающейся ему доли наследства после умершего 05.09.2004 сына Манцагова Сергея Васильевича в пользу его жены Манцаговой Анюзи Шамилевны. (т. 2 л.д. 79), а также отказ Манцаговой Елены Ивановны от причитающейся ей доли наследства после умершего 05.09.2004 сына Манцагова Сергея Васильевича в пользу его жены Манцаговой Анюзи Шамилевны. (т. 2 л.д. 80).
11.08.2005 нотариусу Уваровой Г.Е. было подано заявление Манцаговой А.Ш. о выдаче ей Свидетельства о праве собственности на имущество, приобретенное ею совместно с ее мужем Манцаговым Сергеем Васильевичем, умершим - 5.09.2004 года (т. 2 л.д. 82).
11.08.2005 нотариусом Уваровой Г.Е. истцам выданы Свидетельства о праве на наследство по закону, в которых указано, что наследниками являются:
- - жена: Манцагова Анюзя Шамилевна в размере в одной четвертой в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 37% уставного капитала, что эквивалентно 5 500 руб. согласно справке ЗАО "ТОРНАДО-С" от 21.02.2005 года N 15. (т. 3 л.д. 9, т. 1 л.д. 24);
- - дочь: Брусова Ольга Сергеевна в размере в одной двенадцатой доле в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 37% уставного капитала, что эквивалентно 5 500 руб. согласно справке ЗАО "ТОРНАДО-С" от 21.02.2005 года N 15. (т. 3 л.д. 10, т.1 л.д. 22);
- - дочь: Манцагова Екатерина Сергеевна в размере в одной двенадцатой доле в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 37% уставного капитала, что эквивалентно 5 500 руб. согласно справке ЗАО "ТОРНАДО-С" от 21.02.2005 года N 15. (т. 3 л.д. 11, т. 1 л.д. 25);
- - сын: Манцагов Василий Сергеевич в размере в одной двенадцатой доле в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 37% уставного капитала, что эквивалентно 5 500 руб. согласно справке ЗАО "ТОРНАДО-С" от 21.02.2005 года N 15. (т. 3 л.д. 12, т. 1 л.д. 26).
11.08.2005 Манцаговой Анюзе Шамилевне выдано Свидетельство о праве собственности, согласно которому ей принадлежит одна вторая доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном во время брака.
Согласно справке ЗАО "ТОРНАДО-С" от 21.02.2005 года N 15 общее совместное имущество супругов состоит, в том числе, из доли в уставном капитале ЗАО "ТОРНАДО-С" в размере 37% уставного капитала, что эквивалентно 5 500 руб. (т. 3 л.д. 8, т. 1 л.д. 27).
В соответствии со Свидетельством о заключении брака от 13.11.2010 Брусовой Ольге Сергеевне присвоена фамилия Глазкова. (т. 1 л.д. 23).
Свидетельство о праве наследство по закону и свидетельство о праве собственности не содержат сведений о количестве принадлежащих Манцаганову Сергею Васильевичу обыкновенных именных акций ЗАО "ТОРНАДО-С" и их номинальной стоимости (т. 3 л.д. 8 - 12)
Вышеуказанные сведения необходимы для включения в реестр акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С".
В пункте 3 статьи 1176 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся акционерами акционерного общества.
Следовательно, у акционера возникает вещное право - право собственности на приобретенную акцию.
Императивные нормы указанных статей действуют независимо от того, какое именно имущество было указано в заявлении о вступлении в наследство, поскольку в соответствии с пунктом 2 статьи 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
Согласно пункту статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, подлежащее государственной регистрации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.
Способы принятия наследства определены в статье 1153 ГК РФ, согласно пункту 1 которой принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства, либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Подача истцами нотариусу заявления о принятии наследства автоматически означает принадлежность их с момента смерти Манцагова Сергея Васильевича всех прав, ранее принадлежавших наследодателю, вытекающих из его участия в ЗАО "ТОРНАДО-С", независимо от того, когда и как эти права были удостоверены документально.
Как видно из материалов дела, истцы на основании пункта 3 статьи 1176 ГК РФ неоднократно обращались в ЗАО "ТОРНАДО-С", которое, является держателем реестра акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С" (т. 2), предоставить им выписку из реестра акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С", г. Самара в отношении умершего Манцагова Сергея Васильевича.
Согласно статье 46 Федерального закона "Об акционерных обществах" держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.
Как следует из материалов дела, ЗАО "ТОРНАДО-С" уклонялось от выдачи вышеуказанной выписки из реестра акционеров (т. 2).
Истцы также обращались с требованием о включении их в реестр акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С" (т. 2).
В соответствии со статьей 45 ФЗ "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.
Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признания права.
Статья 304 ГК РФ предусматривает, что собственник может требовать устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения.
Из материалов дела следует, что истцы являются собственниками акций ЗАО "ТОРНАДО-С", ранее принадлежащих умершему Манцагову Сергею Васильевичу, а именно:
- - Глазкова Ольга Сергеевна на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", г. Самара номинальной стоимостью 1 рубль;
- - Манцагова Анюзя Шамилевна на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", г. Самара в размере 27,75%, что составляет 4162,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара номинальной стоимостью 1 рубль;
- - Манцагова Екатерина Сергеевна на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара номинальной стоимостью 1 рубль;
- - Манцагов Василий Сергеевич на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" г. Самара, в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", г. Самара номинальной стоимостью 1 рубль.
В материалы дела представлены заявления о том, что дети: Глазкова О.С., Манцагова Е.С., Манцагов В.С. передают по 0,5 акции, принадлежащие им, своей матери: Манцаговой Анюзи Шамилевне (т. 3), а также, что вышеуказанные действия они совершают, "поскольку обыкновенные именные акции не могут быть разделены на 0,5, а дети являются наследниками в равных долях.
В силу статьи 25 ФЗ "Об акционерных обществах" Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
В соответствии со статьей 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Статья 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, руководствуясь статьями 12, 218, 304, 1114, 1152, 1176 ГК РФ, ст. ст. 44, 45 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 8, 28, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" правомерно удовлетворил исковые требования в части признания права собственности:
- - Глазковой Ольги Сергеевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С", г. Самара;
- - Манцаговой Анюзи Шамилевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С", г. Самара в размере 27,75%, что составляет 4162,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцаговой Екатерины Сергеевны на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцагова Василия Сергеевича на долю в уставном капитале ЗАО "Торнадо-С" г. Самара в размере 3,083%, что составляет 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - обязании Закрытого акционерного общества "Торнадо-С", г. Самара внести в реестр владельцев ценных бумаг запись о принадлежности;
- - Глазковой Ольге Сергеевне, г. Самара 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцаговой Анюзе Шамилевне, г. Самара 4162,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцаговой Екатерине Сергеевне, г. Самара 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара;
- - Манцагова Василию Сергеевичу, г. Самара 462,5 обыкновенных именных акций ЗАО "Торнадо-С" г. Самара.
Принимая во внимание, что у Глазковой О.С., Манцаговой Е.С., Манцагова В.С., которые до настоящего времени не включены в реестр акционеров ЗАО "ТОРНАДО-С", не возникло право отчуждать свою долю акций в уставном капитале данного Общества, полученную на основании наследования их по закону, в данной части иска правомерно отказано.
Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, поскольку доказательств, подтверждающих нарушение или оспаривание ответчиком субъективных прав истцом, в материалы дела не представлено.
Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 10 февраля 2012 года по делу N А55-22241/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий
Г.М.САДИЛО
Судьи
С.Ю.КАПЛИН
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)