Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 апреля 2006 г. Дело N А14-7319-2004-310/29
от 27 марта 2006 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пуговишниковой Н.Н. на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2005 по делу N А14-7319-2004-310/29,
Гражданка Пуговишникова Надежда Николаевна, г. Воронеж, обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ОАО "Воронежвторма", г. Воронеж, о признании недействительным выкупа доли акций, о признании права собственности на акции, об обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров и взыскании морального вреда в сумме 49000 руб.
До принятия решения по делу истец уточнила свои исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ и в конечном итоге просила суд признать недействительными (ничтожными): одностороннюю сделку ОАО "Воронежвторма" о принудительном бездокументарном выкупе 0,596 доли акции, а также последствия сделки - исключение ответчика из реестра акционеров и лишение его права собственности на акции.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2005 в иске отказано.
В апелляционном порядке решение суда первой инстанции не пересматривалось.
В кассационной жалобе Пуговишникова Н.Н. просит Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2005 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права.
Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие Пуговишниковой Н.Н., надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ОАО "Воронежвторма" возразил доводам кассационной жалобы и просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, как обоснованный и соответствующий нормам материального и процессуального права.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2005 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.
24.10.2001 советом директоров ОАО "Воронежвторма" было принято решение о проведении 30.11.2001 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Воронежвторма" с повесткой дня о внесении изменений в Устав ОАО "Воронежвторма" и о консолидации обыкновенных именных акций ОАО "Воронежвторма", а также определена рыночная стоимость акций ОАО "Воронежвторма", подлежащих выкупу в случае принятия решения о консолидации обыкновенных именных акций, в размере 30 руб.
О проведении 30.11.2001 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о внесении изменений в Устав и о консолидации обыкновенных именных акций ОАО "Воронежвторма" акционер Пуговишникова Н.Н. была уведомлена письмом, полученным ею 02.11.2001 согласно уведомлению о вручении почтового отправления N 3601.
Согласно протоколу N 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Воронежвторма" 30.11.2001 при участии акционеров и их представителей, обладающих 77% от общего числа акций общества, принято решение произвести консолидацию всех ранее размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 30080 штук номинальной стоимостью 0,25 руб. каждая, в результате которой каждые 752 из ранее размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества конвертируются в одну новую обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 188 руб.
14.12.2001 осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг ОАО "Воронежвторма" в количестве 40 штук номинальной стоимостью 188 руб., размещаемых в порядке конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью при консолидации, и присвоен государственный регистрационный номер 1-02-40627-А.
Письмом, полученным истцом 28.12.2001 согласно уведомлению о вручении почтового отправления N 471, общество уведомило акционера Пуговишникову Н.Н. о принятии 30.11.2001 внеочередным общим собранием акционеров решения о консолидации акций, а также о порядке и условиях выкупа дробных акций. Согласно письму в собственности Пуговишниковой Н.Н. образовались дробные акции в количестве 0,596 акции и ей подлежит выплате сумма в размере 13445,76 руб.
Платежным поручением N 974 от 27.12.2001 Общество перечислило на депозит нотариуса Чугуновой А.Н. 128411,52 руб. для уплаты акционерам за дробные акции в результате консолидации согласно Решению общего собрания акционеров от 30.11.2001.
Согласно регистрационному журналу по лицевому счету зарегистрированного физического лица Пуговишниковой Н.Н. (лицевой счет N 50) 17.12.2001 внесена запись об открытии лицевого счета по обособленному учету дробных акций в количестве 0,596 - рег. N выпуска 1-02-40627-А. 29.12.2001 внесена запись (N 231) о выкупе у Пуговишниковой Н.Н. дробных ценных бумаг при консолидации в количестве 0,596, рег. N выпуска 1-02-40627-А, и о зачислении их на лицевой счет общества.
10.01.2002 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Воронежвторма", согласно которому обществом фактически размещены 40 акций обыкновенных именных бездокументарных, государственный рег. номер 1-02-40627-А.
Предметом настоящего иска, с учетом заявленных истцом и принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, являются требования Пуговишниковой Н.Н. о признании недействительными (ничтожными): односторонней сделки ОАО "Воронежвторма" о принудительном бездокументарном выкупе 0,596 доли акции, а также последствий сделки - исключения ответчика из реестра акционеров и лишения его права собственности на акции.
Рассматривая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Суд кассационной инстанции считает такой вывод обоснованным, соответствующим материалам дела и представленным доказательствам.
В частности, суд первой инстанции правильно исходил из того, что с учетом требований статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федеральных законов от 13.06.96 N 65-ФЗ и от 24.05.99 N 101-ФЗ, действующей в период совершения оспариваемой сделки) и положений пункта 1 статьи 235 ГК РФ, выкуп дробных акций, образовавшихся в результате консолидации по решению общего собрания акционеров, является прекращением права собственности истца на дробные акции в силу закона.
При этом на момент вынесения обжалуемого судебного акта решение внеочередного общего собрания акционеров от 30.11.2001 о консолидации акций не признано в установленном законом порядке недействительным, а оснований для его признания не имеющим юридической силы нет.
Поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров от 30.11.2001 о консолидации акций, выкуп обществом акций, а также направление в результате этого денежных средств и предложения акционерам о получении денежных средств, составляющих оплату акций, состоялись в 2001 году, указанные отношения, как правильно посчитал суд первой инстанции, регулируются нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей в 2001 году. В этой связи является ошибочным довод подателя кассационной жалобы о необходимости применения норм Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции Федеральных законов от 13.06.96 N 65-ФЗ, от 24.05.99 N 101-ФЗ и от 07.08.2001 N 120-ФЗ, действовавшей с 01.01.2002.
Не может быть принят во внимание довод кассационной жалобы о неправильном определении акционерным обществом цены акции, поскольку он был оценен судом первой инстанции с учетом представленных доказательств и обоснованно отклонен на основании правильно примененных норм материального права (статьи 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Следует отметить и то обстоятельство, что истец Пуговишникова Н.Н. не представила доказательств несоответствия цены выкупа обществом акции рыночной стоимости.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права и основания для его отмены отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2005 по делу N А14-7319-2004-310/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 03.04.2006 ПО ДЕЛУ N А14-7319-2004-310/29
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 3 апреля 2006 г. Дело N А14-7319-2004-310/29
от 27 марта 2006 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пуговишниковой Н.Н. на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2005 по делу N А14-7319-2004-310/29,
УСТАНОВИЛ:
Гражданка Пуговишникова Надежда Николаевна, г. Воронеж, обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ОАО "Воронежвторма", г. Воронеж, о признании недействительным выкупа доли акций, о признании права собственности на акции, об обязании внести соответствующую запись в реестр акционеров и взыскании морального вреда в сумме 49000 руб.
До принятия решения по делу истец уточнила свои исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ и в конечном итоге просила суд признать недействительными (ничтожными): одностороннюю сделку ОАО "Воронежвторма" о принудительном бездокументарном выкупе 0,596 доли акции, а также последствия сделки - исключение ответчика из реестра акционеров и лишение его права собственности на акции.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2005 в иске отказано.
В апелляционном порядке решение суда первой инстанции не пересматривалось.
В кассационной жалобе Пуговишникова Н.Н. просит Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2005 отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что судом первой инстанции допущены нарушения норм материального и процессуального права.
Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие Пуговишниковой Н.Н., надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ОАО "Воронежвторма" возразил доводам кассационной жалобы и просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, как обоснованный и соответствующий нормам материального и процессуального права.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает, что Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2005 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.
24.10.2001 советом директоров ОАО "Воронежвторма" было принято решение о проведении 30.11.2001 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Воронежвторма" с повесткой дня о внесении изменений в Устав ОАО "Воронежвторма" и о консолидации обыкновенных именных акций ОАО "Воронежвторма", а также определена рыночная стоимость акций ОАО "Воронежвторма", подлежащих выкупу в случае принятия решения о консолидации обыкновенных именных акций, в размере 30 руб.
О проведении 30.11.2001 внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня о внесении изменений в Устав и о консолидации обыкновенных именных акций ОАО "Воронежвторма" акционер Пуговишникова Н.Н. была уведомлена письмом, полученным ею 02.11.2001 согласно уведомлению о вручении почтового отправления N 3601.
Согласно протоколу N 2 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Воронежвторма" 30.11.2001 при участии акционеров и их представителей, обладающих 77% от общего числа акций общества, принято решение произвести консолидацию всех ранее размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества в количестве 30080 штук номинальной стоимостью 0,25 руб. каждая, в результате которой каждые 752 из ранее размещенных обыкновенных именных бездокументарных акций общества конвертируются в одну новую обыкновенную именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 188 руб.
14.12.2001 осуществлена государственная регистрация выпуска ценных бумаг ОАО "Воронежвторма" в количестве 40 штук номинальной стоимостью 188 руб., размещаемых в порядке конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью при консолидации, и присвоен государственный регистрационный номер 1-02-40627-А.
Письмом, полученным истцом 28.12.2001 согласно уведомлению о вручении почтового отправления N 471, общество уведомило акционера Пуговишникову Н.Н. о принятии 30.11.2001 внеочередным общим собранием акционеров решения о консолидации акций, а также о порядке и условиях выкупа дробных акций. Согласно письму в собственности Пуговишниковой Н.Н. образовались дробные акции в количестве 0,596 акции и ей подлежит выплате сумма в размере 13445,76 руб.
Платежным поручением N 974 от 27.12.2001 Общество перечислило на депозит нотариуса Чугуновой А.Н. 128411,52 руб. для уплаты акционерам за дробные акции в результате консолидации согласно Решению общего собрания акционеров от 30.11.2001.
Согласно регистрационному журналу по лицевому счету зарегистрированного физического лица Пуговишниковой Н.Н. (лицевой счет N 50) 17.12.2001 внесена запись об открытии лицевого счета по обособленному учету дробных акций в количестве 0,596 - рег. N выпуска 1-02-40627-А. 29.12.2001 внесена запись (N 231) о выкупе у Пуговишниковой Н.Н. дробных ценных бумаг при консолидации в количестве 0,596, рег. N выпуска 1-02-40627-А, и о зачислении их на лицевой счет общества.
10.01.2002 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Воронежвторма", согласно которому обществом фактически размещены 40 акций обыкновенных именных бездокументарных, государственный рег. номер 1-02-40627-А.
Предметом настоящего иска, с учетом заявленных истцом и принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, являются требования Пуговишниковой Н.Н. о признании недействительными (ничтожными): односторонней сделки ОАО "Воронежвторма" о принудительном бездокументарном выкупе 0,596 доли акции, а также последствий сделки - исключения ответчика из реестра акционеров и лишения его права собственности на акции.
Рассматривая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Суд кассационной инстанции считает такой вывод обоснованным, соответствующим материалам дела и представленным доказательствам.
В частности, суд первой инстанции правильно исходил из того, что с учетом требований статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции Федеральных законов от 13.06.96 N 65-ФЗ и от 24.05.99 N 101-ФЗ, действующей в период совершения оспариваемой сделки) и положений пункта 1 статьи 235 ГК РФ, выкуп дробных акций, образовавшихся в результате консолидации по решению общего собрания акционеров, является прекращением права собственности истца на дробные акции в силу закона.
При этом на момент вынесения обжалуемого судебного акта решение внеочередного общего собрания акционеров от 30.11.2001 о консолидации акций не признано в установленном законом порядке недействительным, а оснований для его признания не имеющим юридической силы нет.
Поскольку решение внеочередного общего собрания акционеров от 30.11.2001 о консолидации акций, выкуп обществом акций, а также направление в результате этого денежных средств и предложения акционерам о получении денежных средств, составляющих оплату акций, состоялись в 2001 году, указанные отношения, как правильно посчитал суд первой инстанции, регулируются нормами Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей в 2001 году. В этой связи является ошибочным довод подателя кассационной жалобы о необходимости применения норм Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции Федеральных законов от 13.06.96 N 65-ФЗ, от 24.05.99 N 101-ФЗ и от 07.08.2001 N 120-ФЗ, действовавшей с 01.01.2002.
Не может быть принят во внимание довод кассационной жалобы о неправильном определении акционерным обществом цены акции, поскольку он был оценен судом первой инстанции с учетом представленных доказательств и обоснованно отклонен на основании правильно примененных норм материального права (статьи 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Следует отметить и то обстоятельство, что истец Пуговишникова Н.Н. не представила доказательств несоответствия цены выкупа обществом акции рыночной стоимости.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права и основания для его отмены отсутствуют.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2005 по делу N А14-7319-2004-310/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)