Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 8 сентября 1999 г. Дело N КА-А40/2886-99
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Фоминой Е.А., судей Черпухиной В.А., Туболец И.В., при участии в заседании от заявителя: Е. - дов. N 210798-3 от 21.07.98, С. - дов. N 300399-8 от 30.03.99, Ф. - дов. N 250199-05 от 25.01.99; от ОАО "МНПЗ": Л. - дов. N 14юр/2167 от 03.09.99, Ч. - дов. N 14юр/2168 от 03.09.99, Д. - дов. N 14131 от 10.01.99, рассмотрев в заседании кассационную жалобу ЗАО "Московская компания инвестиций и инноваций" на решение от 21.04.99 и постановление от 12.07.99 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-28675/98-94-85, принятые судьями 1-ой инстанции Филимоновым Л.В., Барыкиным С.П., Уточкиным И.Н., 2-ой инстанции Киселевой О.В., Жуковым А.В., Перцевым П.В.,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.04.99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 12.07.99, ЗАО "Московская компания инвестиций и инноваций" отказано в иске о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Московский нефтеперерабатывающий завод" от 23.08.97, принятого по вопросу утверждения устава Общества в новой редакции.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что принятое внеочередным общим собранием акционеров ОАО "МНПЗ" решение от 23.08.97 не противоречит действующему законодательству и не повлекло за собой причинение убытков истцу.
При этом суды сослались на ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 8 ст. 49, ст. ст. 32, 80 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 56, 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе ЗАО "Московская компания инвестиций и инноваций" просит об отмене вышеназванных судебных актов по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального права: п. 8 ст. 49, ст. ст. 32, 75, п. п. 1, 2 ст. 76, ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 124, 213, 142, 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также норм процессуального права: ст. ст. 56, 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, выслушав представителей заявителя, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя ОАО "МНПЗ", возражавшего против отмены обжалуемых судебных актов, считая их законными и обоснованными, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене решения от 21.04.99 и постановления Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.99 по делу N А40-28675/98-94-85, вынесенных в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.
Суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства дела, оценил в совокупности собранные по делу доказательства и пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "МНПЗ" от 23.08.97 по вопросу утверждения новой редакции устава Общества.
В соответствии с п. 8 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. Необходимость оставления оспариваемого решения общего собрания в силе при наличии вышеуказанных обстоятельств также установлена в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 года N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Судом установлено, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, учитывая количество акций, находящихся в его собственности - 0,048%. На момент проведения общего собрания акционеров 23.08.97 ЗАО "Москоминвест" владело лишь 2833 обыкновенными акциями, что составляет только 0,048% голосующих акций ОАО "МНПЗ". Таким образом, голосование ЗАО "Москоминвест" не могло повлиять на итоги голосования. При этом участвовавшие в голосовании акционеры подавляющим большинством проголосовали за принятие решения об утверждении новой редакции устава, что подтверждается протоколом счетной комиссии.
Не установлено судом при рассмотрении дела и наличие существенных нарушений при проведении внеочередного собрания акционеров ОАО "МНПЗ" от 23.08.97.
Утверждение истца о том, что ОАО "Центральная топливная компания" имеет право голосовать только 30% акций ОАО "МНПЗ" вместо принадлежащих ОАО "ЦТК" 50,6% акций, является неверным, так как в соответствии с действующим законодательством требования ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке приобретения более 30% акций общества, не распространяются на рассматриваемый случай, поскольку передача Правительством Москвы акций ОАО "МНПЗ" в уставный капитал ОАО "ЦТК" не являлась приобретением ОАО "ЦТК" пакета акций ОАО "МНПЗ" в том значении, как это понятие используется в ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах". Акции ОАО "МНПЗ" были переданы в ОАО "ЦТК" не на основании гражданско-правовой сделки, а в административном порядке - на основании Указа Президента РФ N 25 от 21 января 1997 года и Постановления Правительства Москвы от 1.04.97. Учитывая, что 100% акций ОАО "ЦТК", которому были переданы акции ОАО "МНПЗ" для управления, принадлежит Правительству Москвы, при передаче акций из государственной собственности в собственность ОАО "ЦТК" фактическим владельцем пакета по-прежнему является государство.
Необоснованным является и утверждение истца о том, что дивиденды по привилегированным акциям не выплачивались. В соответствии с имеющейся в деле справкой ОАО "МНПЗ" осуществило выплату дивидендов по привилегированным акциям за 1996 год. Таким образом, согласно требованиям ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" владельцы привилегированных акций не имели права голоса на собрании акционеров ОАО "МНПЗ".
Кроме того, как видно по делу, ни один из владельцев привилегированных акций не обращался в суд с требованием о признании решения общего собрания акционеров об утверждении новой редакции устава ОАО "МНПЗ" недействительным.
Не представлено истцом и доказательств, подтверждающих, что принятие новой редакции устава ОАО "МНПЗ" повлекло причинение ему убытков.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит, что дело рассмотрено арбитражным судом полно и всесторонне, с соблюдением норм материального и процессуального законодательства.
Всем доводам заявителя дана надлежащая оценка.
Оснований к отмене обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, направленным к иной оценке обстоятельств дела, не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.04.99 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.07.99 по делу N А40-28675/98-94-85 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 08.09.1999 N КА-А40/2886-99 ПО ДЕЛУ N А40-28675/98-94-85
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 8 сентября 1999 г. Дело N КА-А40/2886-99
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Фоминой Е.А., судей Черпухиной В.А., Туболец И.В., при участии в заседании от заявителя: Е. - дов. N 210798-3 от 21.07.98, С. - дов. N 300399-8 от 30.03.99, Ф. - дов. N 250199-05 от 25.01.99; от ОАО "МНПЗ": Л. - дов. N 14юр/2167 от 03.09.99, Ч. - дов. N 14юр/2168 от 03.09.99, Д. - дов. N 14131 от 10.01.99, рассмотрев в заседании кассационную жалобу ЗАО "Московская компания инвестиций и инноваций" на решение от 21.04.99 и постановление от 12.07.99 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-28675/98-94-85, принятые судьями 1-ой инстанции Филимоновым Л.В., Барыкиным С.П., Уточкиным И.Н., 2-ой инстанции Киселевой О.В., Жуковым А.В., Перцевым П.В.,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.04.99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 12.07.99, ЗАО "Московская компания инвестиций и инноваций" отказано в иске о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Московский нефтеперерабатывающий завод" от 23.08.97, принятого по вопросу утверждения устава Общества в новой редакции.
Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что принятое внеочередным общим собранием акционеров ОАО "МНПЗ" решение от 23.08.97 не противоречит действующему законодательству и не повлекло за собой причинение убытков истцу.
При этом суды сослались на ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 8 ст. 49, ст. ст. 32, 80 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 56, 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе ЗАО "Московская компания инвестиций и инноваций" просит об отмене вышеназванных судебных актов по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального права: п. 8 ст. 49, ст. ст. 32, 75, п. п. 1, 2 ст. 76, ст. 80 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 124, 213, 142, 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также норм процессуального права: ст. ст. 56, 57 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив материалы дела, выслушав представителей заявителя, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя ОАО "МНПЗ", возражавшего против отмены обжалуемых судебных актов, считая их законными и обоснованными, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене решения от 21.04.99 и постановления Арбитражного суда г. Москвы от 12.07.99 по делу N А40-28675/98-94-85, вынесенных в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.
Суд полно и всесторонне исследовал все обстоятельства дела, оценил в совокупности собранные по делу доказательства и пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "МНПЗ" от 23.08.97 по вопросу утверждения новой редакции устава Общества.
В соответствии с п. 8 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру. Необходимость оставления оспариваемого решения общего собрания в силе при наличии вышеуказанных обстоятельств также установлена в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 1997 года N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Судом установлено, что голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, учитывая количество акций, находящихся в его собственности - 0,048%. На момент проведения общего собрания акционеров 23.08.97 ЗАО "Москоминвест" владело лишь 2833 обыкновенными акциями, что составляет только 0,048% голосующих акций ОАО "МНПЗ". Таким образом, голосование ЗАО "Москоминвест" не могло повлиять на итоги голосования. При этом участвовавшие в голосовании акционеры подавляющим большинством проголосовали за принятие решения об утверждении новой редакции устава, что подтверждается протоколом счетной комиссии.
Не установлено судом при рассмотрении дела и наличие существенных нарушений при проведении внеочередного собрания акционеров ОАО "МНПЗ" от 23.08.97.
Утверждение истца о том, что ОАО "Центральная топливная компания" имеет право голосовать только 30% акций ОАО "МНПЗ" вместо принадлежащих ОАО "ЦТК" 50,6% акций, является неверным, так как в соответствии с действующим законодательством требования ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке приобретения более 30% акций общества, не распространяются на рассматриваемый случай, поскольку передача Правительством Москвы акций ОАО "МНПЗ" в уставный капитал ОАО "ЦТК" не являлась приобретением ОАО "ЦТК" пакета акций ОАО "МНПЗ" в том значении, как это понятие используется в ст. 80 Федерального закона "Об акционерных обществах". Акции ОАО "МНПЗ" были переданы в ОАО "ЦТК" не на основании гражданско-правовой сделки, а в административном порядке - на основании Указа Президента РФ N 25 от 21 января 1997 года и Постановления Правительства Москвы от 1.04.97. Учитывая, что 100% акций ОАО "ЦТК", которому были переданы акции ОАО "МНПЗ" для управления, принадлежит Правительству Москвы, при передаче акций из государственной собственности в собственность ОАО "ЦТК" фактическим владельцем пакета по-прежнему является государство.
Необоснованным является и утверждение истца о том, что дивиденды по привилегированным акциям не выплачивались. В соответствии с имеющейся в деле справкой ОАО "МНПЗ" осуществило выплату дивидендов по привилегированным акциям за 1996 год. Таким образом, согласно требованиям ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" владельцы привилегированных акций не имели права голоса на собрании акционеров ОАО "МНПЗ".
Кроме того, как видно по делу, ни один из владельцев привилегированных акций не обращался в суд с требованием о признании решения общего собрания акционеров об утверждении новой редакции устава ОАО "МНПЗ" недействительным.
Не представлено истцом и доказательств, подтверждающих, что принятие новой редакции устава ОАО "МНПЗ" повлекло причинение ему убытков.
При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит, что дело рассмотрено арбитражным судом полно и всесторонне, с соблюдением норм материального и процессуального законодательства.
Всем доводам заявителя дана надлежащая оценка.
Оснований к отмене обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы, направленным к иной оценке обстоятельств дела, не имеется.
Руководствуясь ст. ст. 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.04.99 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 12.07.99 по делу N А40-28675/98-94-85 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)