Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2008 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,
судей Белозерцевой И.А., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
- от истца - Е., лично, паспорт;
- от ответчиков - ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" - Ч., дов. от 20.08.2007, N 223/18072007, ЗАО "Национальная регистрационная компания" - А., дов. от 28.02.2008 N 28,
рассмотрев 10.06.2008 в судебном заседании кассационную жалобу
Е.
на решение от 25.12.2007
Арбитражного суда г. Москвы,
принятое судьей Никифоровым С.Л., с участием арбитражных заседателей Воробьева А.А., Алешина В.С.,
и на постановление от 07.03.2008 N 09АП-1701/2008-ГК
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Крыловой А.Н., Деевым А.Л.,
по иску Е.
об истребовании из чужого незаконного владения акций ОАО "Русал Ачинский Глиноземный Комбинат",
к ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат", ЗАО "Национальная регистрационная компания", Компании Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited,
установил:
гражданин Е. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, в котором просил (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обязать Компанию Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited передать истцу 10 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" регистрационный номер 1-01-00009 выпуск 1, номинал: 1; обязать ЗАО "Национальная регистрационная компания" перерегистрировать право собственности на вышеуказанные акции с Компании Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited на истца; признать незаконными и недействительными рекомендации Совета директоров ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат".
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что требование Компании Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited о выкупе принадлежащих истцу акций ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" и действия по выкупу акций, равно как и совершенная на этом основании перерегистрация права собственности на ценные бумаги противоречат положениям статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" о порядке определения цены выкупаемых акций.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2007, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2008, в иске отказано.
Суды исходили из того, что выкуп принадлежавших истцу акций осуществлен Компанией Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited с соблюдением действующего законодательства, стоимость акций ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" определена на основании отчета независимого оценщика - ЗАО "Международный центр оценки", достоверность оценки подтверждена экспертным заключением общественной организации "Российское общество оценщиков", в связи с чем, оснований для удовлетворения иска не имеется.
В кассационной жалобе Е. просит решение и постановление отменить, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, материалам дела и действующему законодательству.
В судебном заседании суда кассационной инстанции Е. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.
Представители ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" и ЗАО "Национальная регистрационная компания" возражали против доводов кассационной жалобы и просили отказать в ее удовлетворении.
Компания Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited, извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направила, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
С 01.07.2006 вступил в силу Федеральный закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", которым в Федеральный закон "Об акционерных обществах" введена статья 84.8, предусматривающая право акционера, владеющего более 95% акций открытого акционерного общества, выкупить у остальных акционеров все акции этого общества. Статьей 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ установлен механизм проведения оценки выкупаемых акций.
В соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги.
Согласно пункту 6 статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ цена выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных названной статьей, не может быть ниже стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете об оценке ценных бумаг и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков при проведении экспертизы такого отчета. Порядок проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, а также требования и порядок выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, определяются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим регулирование оценочной деятельности. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции или иной ценной бумаги.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.08.2006 Компания Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited, являясь на указанную дату владельцем в совокупности 99,87% акций ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" и реализуя предоставленное ей право, через ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" направила остальным его акционерам, в том числе истцу - Е., требование о выкупе принадлежащих им оставшихся (0,13%) акций ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" по цене 1 793 руб. за одну акцию. В связи с чем, принадлежащие истцу 10 акций ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" были списаны со счета истца в пользу Компания Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited.
Полагая, что выкуп акций произведен с нарушением порядка оценки выкупаемых акций, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 4 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с их ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
Как установлено судебными инстанциями, при оценке стоимости акций были соблюдены требования указанной нормы относительно проведения независимой оценки стоимости акций.
Цена выкупа одной обыкновенной акции ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" определена на основании подготовленного независимым оценщиком - ЗАО "Международный центр оценки" отчета от 28.04.2006 N 032/22/РА-1 "Об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный комбинат", согласно которому стоимость одной акции составляет 1 791 руб.
Достоверность данных отчета об оценке и его соответствие действующему законодательству подтверждены экспертным заключением общественной организации "Российское общество оценщиков", которая включена в Единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков, что подтверждается выпиской от 12.07.2007 и зарегистрирована в установленном порядке, следовательно, имела право на проведение экспертизы отчета, составленного ЗАО "Международный центр оценки".
Отклоняя доводы истца о том, что оценка акций ЗАО "Международный центр оценки" в апреле 2006 года является незаконной по причине составления отчета до вступления в силу Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ, суды правомерно исходили из того, что закон не содержит запрета на использование для целей определения стоимости выкупаемых в принудительном порядке акций данных оценки, проведенной независимым оценщиком до вступления в силу названного Закона.
Кроме того, судебными инстанциями было установлено, что указанные в отчете об оценке данные истец не оспаривает, доказательств признания в судебном порядке недействительным отчета об оценке не представил.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды сделали правильный вывод, что осуществленный Компанией Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited принудительный выкуп акций истца осуществлен с соблюдением закона, положения статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" нарушены не были, порядок определения цены выкупа акций не противоречит действующему законодательству.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, оснований для их отмены не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2007 по делу N А40-21958/07-56-202 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Е. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 18.06.2008 N КГ-А40/5099-08 ПО ДЕЛУ N А40-21958/07-56-202
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июня 2008 г. N КГ-А40/5099-08
Дело N А40-21958/07-56-202
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2008 года.Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2008 года.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Зверевой Е.А.,
судей Белозерцевой И.А., Петровой В.В.,
при участии в заседании:
- от истца - Е., лично, паспорт;
- от ответчиков - ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" - Ч., дов. от 20.08.2007, N 223/18072007, ЗАО "Национальная регистрационная компания" - А., дов. от 28.02.2008 N 28,
рассмотрев 10.06.2008 в судебном заседании кассационную жалобу
Е.
на решение от 25.12.2007
Арбитражного суда г. Москвы,
принятое судьей Никифоровым С.Л., с участием арбитражных заседателей Воробьева А.А., Алешина В.С.,
и на постановление от 07.03.2008 N 09АП-1701/2008-ГК
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Кузнецовой И.И., Крыловой А.Н., Деевым А.Л.,
по иску Е.
об истребовании из чужого незаконного владения акций ОАО "Русал Ачинский Глиноземный Комбинат",
к ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат", ЗАО "Национальная регистрационная компания", Компании Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited,
установил:
гражданин Е. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, в котором просил (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) обязать Компанию Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited передать истцу 10 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" регистрационный номер 1-01-00009 выпуск 1, номинал: 1; обязать ЗАО "Национальная регистрационная компания" перерегистрировать право собственности на вышеуказанные акции с Компании Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited на истца; признать незаконными и недействительными рекомендации Совета директоров ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат".
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что требование Компании Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited о выкупе принадлежащих истцу акций ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" в соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" и действия по выкупу акций, равно как и совершенная на этом основании перерегистрация права собственности на ценные бумаги противоречат положениям статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" о порядке определения цены выкупаемых акций.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2007, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2008, в иске отказано.
Суды исходили из того, что выкуп принадлежавших истцу акций осуществлен Компанией Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited с соблюдением действующего законодательства, стоимость акций ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" определена на основании отчета независимого оценщика - ЗАО "Международный центр оценки", достоверность оценки подтверждена экспертным заключением общественной организации "Российское общество оценщиков", в связи с чем, оснований для удовлетворения иска не имеется.
В кассационной жалобе Е. просит решение и постановление отменить, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, материалам дела и действующему законодательству.
В судебном заседании суда кассационной инстанции Е. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.
Представители ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" и ЗАО "Национальная регистрационная компания" возражали против доводов кассационной жалобы и просили отказать в ее удовлетворении.
Компания Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited, извещенная о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направила, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
С 01.07.2006 вступил в силу Федеральный закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", которым в Федеральный закон "Об акционерных обществах" введена статья 84.8, предусматривающая право акционера, владеющего более 95% акций открытого акционерного общества, выкупить у остальных акционеров все акции этого общества. Статьей 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ установлен механизм проведения оценки выкупаемых акций.
В соответствии со статьей 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции общества, указанные ценные бумаги.
Согласно пункту 6 статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ цена выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных названной статьей, не может быть ниже стоимости, определенной независимым оценщиком в отчете об оценке ценных бумаг и подтвержденной саморегулируемой организацией оценщиков при проведении экспертизы такого отчета. Порядок проведения экспертизы отчета об оценке ценных бумаг, а также требования и порядок выбора саморегулируемой организации оценщиков, осуществляющей проведение экспертизы, определяются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим регулирование оценочной деятельности. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции или иной ценной бумаги.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.08.2006 Компания Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited, являясь на указанную дату владельцем в совокупности 99,87% акций ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" и реализуя предоставленное ей право, через ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" направила остальным его акционерам, в том числе истцу - Е., требование о выкупе принадлежащих им оставшихся (0,13%) акций ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" по цене 1 793 руб. за одну акцию. В связи с чем, принадлежащие истцу 10 акций ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" были списаны со счета истца в пользу Компания Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited.
Полагая, что выкуп акций произведен с нарушением порядка оценки выкупаемых акций, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 4 статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с их ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
Как установлено судебными инстанциями, при оценке стоимости акций были соблюдены требования указанной нормы относительно проведения независимой оценки стоимости акций.
Цена выкупа одной обыкновенной акции ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный Комбинат" определена на основании подготовленного независимым оценщиком - ЗАО "Международный центр оценки" отчета от 28.04.2006 N 032/22/РА-1 "Об оценке рыночной стоимости 1 обыкновенной акции ОАО "РУСАЛ Ачинский Глиноземный комбинат", согласно которому стоимость одной акции составляет 1 791 руб.
Достоверность данных отчета об оценке и его соответствие действующему законодательству подтверждены экспертным заключением общественной организации "Российское общество оценщиков", которая включена в Единый государственный реестр саморегулируемых организаций оценщиков, что подтверждается выпиской от 12.07.2007 и зарегистрирована в установленном порядке, следовательно, имела право на проведение экспертизы отчета, составленного ЗАО "Международный центр оценки".
Отклоняя доводы истца о том, что оценка акций ЗАО "Международный центр оценки" в апреле 2006 года является незаконной по причине составления отчета до вступления в силу Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ, суды правомерно исходили из того, что закон не содержит запрета на использование для целей определения стоимости выкупаемых в принудительном порядке акций данных оценки, проведенной независимым оценщиком до вступления в силу названного Закона.
Кроме того, судебными инстанциями было установлено, что указанные в отчете об оценке данные истец не оспаривает, доказательств признания в судебном порядке недействительным отчета об оценке не представил.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды сделали правильный вывод, что осуществленный Компанией Worldwide Alumina (Cyprus) Co Limited принудительный выкуп акций истца осуществлен с соблюдением закона, положения статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" нарушены не были, порядок определения цены выкупа акций не противоречит действующему законодательству.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, оснований для их отмены не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2007 по делу N А40-21958/07-56-202 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Е. - без удовлетворения.
Председательствующий
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судья
И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА
Судья
В.В.ПЕТРОВА
Е.А.ЗВЕРЕВА
Судья
И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА
Судья
В.В.ПЕТРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)