Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 29 мая 2006 г. Дело N А60-37951/05-С4
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Д.С. Крашенинникова, судей А.А. Ануфриева, Т.С. Самойловой при ведении протокола судебного заседания судьей Д.С. Крашенинниковым, при участии: от истца - Крайнева М.В., представитель, по доверенности от 14.12.2005 N 5/418; от ответчика - Запорощенко В.А., представитель, по доверенности от 29.04.2005 N 7-1061,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Кусенко Владимира Григорьевича - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2006 по делу N А60-37951/2005-С4 (судья Воротилкин А.С.) по иску Закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" к Кусенко Владимиру Григорьевичу о понуждении к заключению договора купли-продажи акций.
Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском к Кусенко Владимиру Григорьевичу о понуждении к заключению договора купли-продажи акций в количестве 17927 штук по выкупной стоимости, определенной решением наблюдательного совета от 08.04.2005 в размере 5 руб. 95 коп. за одну акцию, на общую сумму 106665 руб. 65 коп.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.02.2006 (резолютивная часть объявлена 01.02.2006) исковые требования удовлетворены полностью.
Законность и обоснованность вынесенного решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ответчика - Кусенко Владимира Григорьевича, который с решением от 01.02.2006 не согласен, просит его отменить, принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, судом не был исследован вопрос о рыночной цене акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", кроме того, ответчик не согласен с выбранной судом методикой определения выкупной стоимости акций общества.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором решение суда первой инстанции просит оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Определениями суда от 28 марта 2006 г. и 27.04.2006 рассмотрение апелляционной жалобы судом откладывалось в связи с отсутствием в материалах дела сведений надлежащего уведомления ответчика о времени и месте судебного заседания.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. При этом суд исходил из следующего.
Особенности создания и правового положения акционерного общества работников, права и обязанности его акционеров регулируются Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в декабре 2001 года. Согласно приказу N 187 от 26.12.1991, ответчик являлся работником истца. Кроме того, ответчик являлся учредителем истца, что подтверждается копией договора об учреждении ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" и реестром учредителей данного предприятия.
В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", представленным реестродержателем - ОАО "Регистратор-Капитал", от 05.09.2005 N 1070 ответчик владеет 17927 акциями указанного предприятия.
Довод заявителя жалобы о том, что, поскольку специальная методика определения стоимости акций отсутствует, возможно применение общих положений, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующих выкуп акций, несостоятелен, так как в соответствии с п. 2 ст. 1 ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" к народным предприятиям применяются правила ФЗ "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
15 марта 2005 г. Кусенко В.Г. был уволен с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по собственному желанию (приказ N 11-ЛС от 09.03.2005).
В соответствии с пунктом 4 ст. 6 Закона, народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Таким образом, в данном случае Законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Юридическая возможность выкупить акции у уволившихся работников-акционеров возникла у предприятия 14 марта 2003 года, то есть с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Согласно пункту 5 ст. 6 Закона, по решению наблюдательного совета народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам предприятия, за исключением генерального директора народного предприятия, его заместителей и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии.
В случае, если сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 статьи 6 Федерального закона N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
В соответствии с п. 1 ст. 7 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27 сентября 2001 г. В соответствии с пунктом 4 Методики стоимость акций рассчитывается следующим образом: стоимость чистых активов предприятия делится на общее количество акций и умножается на коэффициент 0,3.
В соответствии с п. 5 Методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается наблюдательным советом не позднее трех дней после сдачи бухгалтерского баланса.
При этом согласно пункту 1.12 Положения о продаже акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", утвержденного протоколом общего собрания акционеров N 2 от 27.09.2001, выкупная стоимость акций, принадлежащих уволившемуся работнику-акционеру, определяется на дату его увольнения из ЗАОр.
В связи с указанным довод ответчика о том, что истцом неверно определена выкупная стоимость акций, является необоснованным и подлежит отклонению.
Согласно указанной Методике, наблюдательный совет ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утвердил выкупную стоимость акции на 1 квартал 2005 г., которая составила 05 руб. 95 коп. Указанное обстоятельство подтверждается выпиской из протокола N 5/2005 заседания наблюдательного совета от 08.04.2005.
Ответчику было предложено продать принадлежащие ему акции по указанной выкупной цене. В связи с этим Кусенко В.Г. был направлен проект договора купли-продажи акций по цене 05 руб. 95 коп. за одну акцию и передаточное распоряжение, которые им получены 03.06.2005, что подтверждается уведомлением о вручении заказного письма.
Учитывая то, что ответчиком пропущены все сроки для добровольного исполнения установленной законом обязанности продать акции в соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование истца о понуждении Кусенко Владимира Григорьевича заключить договор купли-продажи акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 17927 штук, исходя из выкупной стоимости, равной 5 руб. 95 коп. за одну акцию, на общую сумму 106665 руб. 65 коп.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебные расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы на основании ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 01.02.2006 (резолютивная часть объявлена 01.02.2006) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший данное постановление.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 29.05.2006 ПО ДЕЛУ N А60-37951/05-С4
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 29 мая 2006 г. Дело N А60-37951/05-С4
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Д.С. Крашенинникова, судей А.А. Ануфриева, Т.С. Самойловой при ведении протокола судебного заседания судьей Д.С. Крашенинниковым, при участии: от истца - Крайнева М.В., представитель, по доверенности от 14.12.2005 N 5/418; от ответчика - Запорощенко В.А., представитель, по доверенности от 29.04.2005 N 7-1061,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Кусенко Владимира Григорьевича - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2006 по делу N А60-37951/2005-С4 (судья Воротилкин А.С.) по иску Закрытого акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект" к Кусенко Владимиру Григорьевичу о понуждении к заключению договора купли-продажи акций.
Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" обратилось в арбитражный суд с иском к Кусенко Владимиру Григорьевичу о понуждении к заключению договора купли-продажи акций в количестве 17927 штук по выкупной стоимости, определенной решением наблюдательного совета от 08.04.2005 в размере 5 руб. 95 коп. за одну акцию, на общую сумму 106665 руб. 65 коп.
Решением арбитражного суда первой инстанции от 01.02.2006 (резолютивная часть объявлена 01.02.2006) исковые требования удовлетворены полностью.
Законность и обоснованность вынесенного решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ответчика - Кусенко Владимира Григорьевича, который с решением от 01.02.2006 не согласен, просит его отменить, принять новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, судом не был исследован вопрос о рыночной цене акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", кроме того, ответчик не согласен с выбранной судом методикой определения выкупной стоимости акций общества.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором решение суда первой инстанции просит оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Определениями суда от 28 марта 2006 г. и 27.04.2006 рассмотрение апелляционной жалобы судом откладывалось в связи с отсутствием в материалах дела сведений надлежащего уведомления ответчика о времени и месте судебного заседания.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется. При этом суд исходил из следующего.
Особенности создания и правового положения акционерного общества работников, права и обязанности его акционеров регулируются Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
Закрытое акционерное общество работников "Екатеринбурггорпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица в декабре 2001 года. Согласно приказу N 187 от 26.12.1991, ответчик являлся работником истца. Кроме того, ответчик являлся учредителем истца, что подтверждается копией договора об учреждении ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" и реестром учредителей данного предприятия.
В соответствии со списком лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", представленным реестродержателем - ОАО "Регистратор-Капитал", от 05.09.2005 N 1070 ответчик владеет 17927 акциями указанного предприятия.
Довод заявителя жалобы о том, что, поскольку специальная методика определения стоимости акций отсутствует, возможно применение общих положений, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующих выкуп акций, несостоятелен, так как в соответствии с п. 2 ст. 1 ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" к народным предприятиям применяются правила ФЗ "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах, если иное не предусмотрено ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".
15 марта 2005 г. Кусенко В.Г. был уволен с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по собственному желанию (приказ N 11-ЛС от 09.03.2005).
В соответствии с пунктом 4 ст. 6 Закона, народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник-акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.
Таким образом, в данном случае Законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Юридическая возможность выкупить акции у уволившихся работников-акционеров возникла у предприятия 14 марта 2003 года, то есть с момента государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Согласно пункту 5 ст. 6 Закона, по решению наблюдательного совета народного предприятия уволившийся работник-акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам предприятия, за исключением генерального директора народного предприятия, его заместителей и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии.
В случае, если сделка купли-продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 статьи 6 Федерального закона N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)". При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику-акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
В соответствии с п. 1 ст. 7 ФЗ N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27 сентября 2001 г. В соответствии с пунктом 4 Методики стоимость акций рассчитывается следующим образом: стоимость чистых активов предприятия делится на общее количество акций и умножается на коэффициент 0,3.
В соответствии с п. 5 Методики выкупная стоимость одной акции рассчитывается бухгалтерией ежеквартально на основе данных бухгалтерской отчетности за прошедший квартал и утверждается наблюдательным советом не позднее трех дней после сдачи бухгалтерского баланса.
При этом согласно пункту 1.12 Положения о продаже акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", утвержденного протоколом общего собрания акционеров N 2 от 27.09.2001, выкупная стоимость акций, принадлежащих уволившемуся работнику-акционеру, определяется на дату его увольнения из ЗАОр.
В связи с указанным довод ответчика о том, что истцом неверно определена выкупная стоимость акций, является необоснованным и подлежит отклонению.
Согласно указанной Методике, наблюдательный совет ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утвердил выкупную стоимость акции на 1 квартал 2005 г., которая составила 05 руб. 95 коп. Указанное обстоятельство подтверждается выпиской из протокола N 5/2005 заседания наблюдательного совета от 08.04.2005.
Ответчику было предложено продать принадлежащие ему акции по указанной выкупной цене. В связи с этим Кусенко В.Г. был направлен проект договора купли-продажи акций по цене 05 руб. 95 коп. за одну акцию и передаточное распоряжение, которые им получены 03.06.2005, что подтверждается уведомлением о вручении заказного письма.
Учитывая то, что ответчиком пропущены все сроки для добровольного исполнения установленной законом обязанности продать акции в соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование истца о понуждении Кусенко Владимира Григорьевича заключить договор купли-продажи акций ЗАО работников "Екатеринбурггорпроект" в количестве 17927 штук, исходя из выкупной стоимости, равной 5 руб. 95 коп. за одну акцию, на общую сумму 106665 руб. 65 коп.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда первой инстанции и для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебные расходы по уплате госпошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы на основании ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 01.02.2006 (резолютивная часть объявлена 01.02.2006) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший данное постановление.
Председательствующий
КРАШЕНИННИКОВ Д.С.
Судьи
АНУФРИЕВ А.А.
САМОЙЛОВА Т.С.
КРАШЕНИННИКОВ Д.С.
Судьи
АНУФРИЕВ А.А.
САМОЙЛОВА Т.С.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)