Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
18 мая 2004 г. Дело N А41-К1-21782/03
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истца: Д. - представитель по доверенности; от ответчика: Ф. - представитель по доверенности, Т. - представитель по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по иску К., П. к ЗАО "Спартак" о признании недействительным итогов внеочередного общего собрания,
К. и П. обратились с иском в суд о признании недействительным итогов внеочередного общего собрания ЗАО "Спартак" от 23.11.2003.
Истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на нарушение прав акционера при проведении собрания акционеров ЗАО "Спартак", оформленного протоколом от 23.11.2003, считают, что у Общества отсутствовали основания для проведения повторного собрания в связи с отсутствием на собрании 2.11.2003 кворума. Считают, что кворум на собрании от 2.11.2003 имелся, приняты решения, решения оформлены протоколом, в собрании приняли участие акционеры, владеющие 50,15% от общего числа голосов, об изменении места проведения собрания состоялось решение совета директоров, о чем все акционеры оповещены, на собрании 23.11.2003 приняты решения по не включенным в повестку дня вопросам.
Заявленные требования истец обосновывает ст. ст. 49, 52, 51, 58 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик исковые требования истца не признал, ссылается на отсутствие нарушений со стороны Общества при проведении собрания. Все акционеры о собрании были своевременно оповещены заказным письмом, повестка собрания не изменялась, на собрании от 2.11.2003 отсутствовал кворум, поэтому были направлены извещения всем акционерам о проведении повторного собрания на 23.11.2003, на котором приняты решения. Заявительницы на собрание не явились, их права Обществом не нарушены, т.к. о переносе собрания они представили уведомления в материалы дела, просит истцам в иске отказать.
Возражения основывает на ст. ст. 49, 58 ФЗ "Об акционерных обществах".
Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, свидетелей, оценив все собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования истцов не подлежащими удовлетворению.
В силу требований ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований ФЗ, в случае если акционер не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как следует из представленных суду материалов дела, К. и П. являются акционерами ЗАО "Спартак", владеющими в совокупности 18360 голосующих акций Общества, что составляет 39,15% от общего числа голосов.
В соответствии с представленным суду уставом Общества акционеры оповещаются о дате проведения собрания путем направления заказных писем акционерам.
Ответчиком представлены почтовые квитанции в подтверждение направления акционеру извещения о проведении собрания на 2.11.2003 и о проведении повторного собрания в связи с отсутствием кворума на собрании 2.11.2003 на 23.11.2003.
В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить обжалуемое решение в силе, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения акционеру убытков (пункт 7 ст. 49 Закона).
В соответствии с представленным уставом Общества, местом нахождения Общества является п/о Верея, Спартак, в уведомлениях, полученных заявителями о проведении собрания 2.11.2003, указано проведение собрания в месте нахождения Общества, заявитель ссылается на то обстоятельство, что собрание проведено и на нем имелся кворум с местом проведения: г. Москва, ул. Стасова, д. 8.
У суда нет оснований для признания юридической силы за принятыми на собрании 2.11.2003 решениями. Протокол собрания в Обществе отсутствует, регистрация участников Общества, как требуется в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" на собрании не производилась, суду не представлено доказательств направления акционерам об изменении места проведения собрания 2.11.2003 уведомлений за подписью членов наблюдательного совета.
В связи с отсутствием кворума на собрании 2.11.2003 всем акционерам направлены за подписью председателя наблюдательного совета извещения о проведении повторного собрания акционеров 23.11.2003 (л. д. 7), акционеры П. и К. данные уведомления получили, но участия в собрании не приняли.
Нарушений со стороны Общества по порядку созыва собрания и оповещения акционеров не допущено.
В соответствии со ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" повторное общее собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций, на повторном собрании кворум имелся.
Вместе с тем, судом установлено, что при проведении собрания 23.11.2003 Обществом допущено нарушение п. 6 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", а именно приняты решения по вопросам, не включенным в повестку дня: в части принятия решений по четвертому вопросу повестки дня. В повестку собрания не включались вопрос о консолидации акций ЗАО ТК "Спартак" и вопрос об увеличении уставного капитала, принятые по данным вопросам решения следует признать недействительными.
Исковые требования истцов подлежат удовлетворению в части признания недействительными вопросов, не включенных в повестку дня, по остальным вопросам принятые решения соответствуют требованиям ФЗ "Об акционерных обществах".
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 167, 170 АПК РФ, суд
признать недействительным протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТК "Спартак" от 23.11.2003 в части принятия решений по четвертому вопросу повестки дня: провести консолидацию акций ЗАО ТК "Спартак" в порядке ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" в соответствие: 150 существующих акций в одну новую. Внести изменения в устав.
Увеличить уставный капитал ЗАО ТК "Спартак" путем размещения дополнительных обыкновенных акций до 200000 шт. номиналом 150 руб. за акцию. Внести соответствующие изменения в устав.
В остальной части признания недействительными решений внеочередного общего собрания ЗАО ТК "Спартак" от 23.11.2003 отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 18.05.2004, 24.05.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-21782/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
18 мая 2004 г. Дело N А41-К1-21782/03
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании от истца: Д. - представитель по доверенности; от ответчика: Ф. - представитель по доверенности, Т. - представитель по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по иску К., П. к ЗАО "Спартак" о признании недействительным итогов внеочередного общего собрания,
УСТАНОВИЛ:
К. и П. обратились с иском в суд о признании недействительным итогов внеочередного общего собрания ЗАО "Спартак" от 23.11.2003.
Истцы в обоснование заявленных требований ссылаются на нарушение прав акционера при проведении собрания акционеров ЗАО "Спартак", оформленного протоколом от 23.11.2003, считают, что у Общества отсутствовали основания для проведения повторного собрания в связи с отсутствием на собрании 2.11.2003 кворума. Считают, что кворум на собрании от 2.11.2003 имелся, приняты решения, решения оформлены протоколом, в собрании приняли участие акционеры, владеющие 50,15% от общего числа голосов, об изменении места проведения собрания состоялось решение совета директоров, о чем все акционеры оповещены, на собрании 23.11.2003 приняты решения по не включенным в повестку дня вопросам.
Заявленные требования истец обосновывает ст. ст. 49, 52, 51, 58 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик исковые требования истца не признал, ссылается на отсутствие нарушений со стороны Общества при проведении собрания. Все акционеры о собрании были своевременно оповещены заказным письмом, повестка собрания не изменялась, на собрании от 2.11.2003 отсутствовал кворум, поэтому были направлены извещения всем акционерам о проведении повторного собрания на 23.11.2003, на котором приняты решения. Заявительницы на собрание не явились, их права Обществом не нарушены, т.к. о переносе собрания они представили уведомления в материалы дела, просит истцам в иске отказать.
Возражения основывает на ст. ст. 49, 58 ФЗ "Об акционерных обществах".
Рассмотрев представленные материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, свидетелей, оценив все собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования истцов не подлежащими удовлетворению.
В силу требований ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований ФЗ, в случае если акционер не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Как следует из представленных суду материалов дела, К. и П. являются акционерами ЗАО "Спартак", владеющими в совокупности 18360 голосующих акций Общества, что составляет 39,15% от общего числа голосов.
В соответствии с представленным суду уставом Общества акционеры оповещаются о дате проведения собрания путем направления заказных писем акционерам.
Ответчиком представлены почтовые квитанции в подтверждение направления акционеру извещения о проведении собрания на 2.11.2003 и о проведении повторного собрания в связи с отсутствием кворума на собрании 2.11.2003 на 23.11.2003.
В соответствии с п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить обжалуемое решение в силе, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения акционеру убытков (пункт 7 ст. 49 Закона).
В соответствии с представленным уставом Общества, местом нахождения Общества является п/о Верея, Спартак, в уведомлениях, полученных заявителями о проведении собрания 2.11.2003, указано проведение собрания в месте нахождения Общества, заявитель ссылается на то обстоятельство, что собрание проведено и на нем имелся кворум с местом проведения: г. Москва, ул. Стасова, д. 8.
У суда нет оснований для признания юридической силы за принятыми на собрании 2.11.2003 решениями. Протокол собрания в Обществе отсутствует, регистрация участников Общества, как требуется в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" на собрании не производилась, суду не представлено доказательств направления акционерам об изменении места проведения собрания 2.11.2003 уведомлений за подписью членов наблюдательного совета.
В связи с отсутствием кворума на собрании 2.11.2003 всем акционерам направлены за подписью председателя наблюдательного совета извещения о проведении повторного собрания акционеров 23.11.2003 (л. д. 7), акционеры П. и К. данные уведомления получили, но участия в собрании не приняли.
Нарушений со стороны Общества по порядку созыва собрания и оповещения акционеров не допущено.
В соответствии со ст. 58 ФЗ "Об акционерных обществах" повторное общее собрание правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций, на повторном собрании кворум имелся.
Вместе с тем, судом установлено, что при проведении собрания 23.11.2003 Обществом допущено нарушение п. 6 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", а именно приняты решения по вопросам, не включенным в повестку дня: в части принятия решений по четвертому вопросу повестки дня. В повестку собрания не включались вопрос о консолидации акций ЗАО ТК "Спартак" и вопрос об увеличении уставного капитала, принятые по данным вопросам решения следует признать недействительными.
Исковые требования истцов подлежат удовлетворению в части признания недействительными вопросов, не включенных в повестку дня, по остальным вопросам принятые решения соответствуют требованиям ФЗ "Об акционерных обществах".
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 167, 170 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
признать недействительным протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО ТК "Спартак" от 23.11.2003 в части принятия решений по четвертому вопросу повестки дня: провести консолидацию акций ЗАО ТК "Спартак" в порядке ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" в соответствие: 150 существующих акций в одну новую. Внести изменения в устав.
Увеличить уставный капитал ЗАО ТК "Спартак" путем размещения дополнительных обыкновенных акций до 200000 шт. номиналом 150 руб. за акцию. Внести соответствующие изменения в устав.
В остальной части признания недействительными решений внеочередного общего собрания ЗАО ТК "Спартак" от 23.11.2003 отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)