Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2010.
Полный текст постановления изготовлен 19.05.2010.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Ершовой С.Д., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Касьянова Александра Геннадьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2010 по делу N А76-40491/2009 (судья Шумакова С.М.), при участии Касьянова Александра Геннадьевича (паспорт) и его представителя - Сосиновского С.В. (доверенность от 03.04.2009 N Д-531), от Мылтасовой Юлии Николаевны - Сосиновского С.В. (доверенность от 03.04.2009 N Д-531),
установил:
Касьянов Александр Геннадьевич (далее - Касьянов А.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Смирнову Сергею Петровичу (далее - Смирнов С.П., ответчик), закрытому акционерному обществу "Уралагропромснаб" (ЗАО "Уралагропромснаб", Общество, ответчик) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Мылтасовой Юлии Николаевны (далее - Мылтасова Ю.Н., третье лицо), о признании договора купли-продажи акций общества от 24.03.2004, заключенного между акционерами Мылтасовым И.Ю. и Смирновым С.П. недействительным.
Определением суда первой инстанции от 11.02.2010 удовлетворено ходатайство истца о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей (т. 1, л.д. 97). В соответствии с положениями ст. 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к рассмотрению дела арбитражных заседателей: Золотову Юлию Николаевну и Выползова Александра Анатольевича.
Решением арбитражного суда от 12.03.2010 (резолютивная часть объявлена 05.03.2010) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение от 12.03.2010 в части отказа в признании Касьянова А.Г. заинтересованным лицом по данному делу, которому принадлежит право требовать признания недействительной ничтожной сделки, и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неверное истолкование судом закона, а также на неправильную оценку фактических обстоятельств дела. Судом необоснованно отвергнуты доводы истца о наличии заинтересованности Касьянова А.Г. в оспаривании сделки, о нарушении прав Касьянова А.Г. как акционера ЗАО "Уралагропромснаб" оспариваемой сделкой. Заявитель полагает, что акции умершего акционера Мылтасова И.Ю. должны были перейти в разряд нераспределенных акций, то есть поступить на баланс Общества. Решение о судьбе акций, поступивших на баланс Общества, по мнению заявителя, должно приниматься высшим органом управления Общества - общим собранием акционеров. В рассматриваемом случае, в результате совершения запрещенной законом сделки купли - продажи акций между Мылтасовым И.Ю. и Смирновым С.П., было нарушено право акционера Касьянова А.Г. на управление обществом через участие в общем собрании и голосовании по вопросам, отнесенным законом к компетенции общего собрания акционеров, в частности, по вопросам о судьбе нераспределенных акций. Кроме того, существенным нарушением прав акционера оспариваемой сделкой, заявитель считает нарушение его права на принятие решений на общем собрании акционеров легитимным составом акционеров на собрании 01.04.2009.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции 12.05.2010 ответчики, будучи надлежащим способом извещенными о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу в суд не представили.
С учетом мнения истца, представителя третьего лица, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, уточнив просительную часть жалобы: просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Касьянова А.Г.
Представитель третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, пояснив, что спорная сделка является ничтожной, поскольку продажа акций, не прошедших государственную регистрацию, не допускается.
Изучив в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя истца и третьего лица, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО "Уралагропромснаб" создано 20.10.1993 на основании решения общего собрания учредителей, зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.1993 за основным государственным регистрационным номером 1027401355068.
Уставный капитал общества составляет 2000000 руб., разделен на 200 акций с номинальной ценой 10000 руб. каждая (п. 5 Устава Общества).
Акционерами ЗАО "Уралагропромснаб" с долями 1/3 являлись Мылтасов И.Ю., Смирнов С.П., Касьянов Г.А.
Государственная регистрация выпуска акций Общества "Уралагропромснаб" не осуществлялась.
24.03.2004 между Мылтасовым И.Ю. (продавец) и Смирновым С.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Мылтасов И.Ю. передает в собственность, а Смирнов С.П. принимает и оплачивает ценные бумаги - обыкновенные акции в количестве 65 шт. номинальной стоимостью 10000 руб., цена сделки - 169000 руб.
Согласно представленным в материалы дела распискам от 24.03.2004, 24.04.2004, 24.05.2004, 24.06.2004 (т. 1, л.д. 47 - 48) Мылтасов И.Ю. получил от Смирнова С.П. денежные средства в сумме 169000 руб. за проданные акции и оформил передаточное распоряжение от 24.03.2004 (т. 1, л.д. 49).
05.06.2007 Мылтасов И.Ю. умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 06.06.2007 II-АИ N 737746.
Полагая, что договор купли-продажи акций от 24.03.2004 является недействительной сделкой (сделкой, не влекущей правовых последствий с момента ее совершения), поскольку, общих собраний акционеров по вопросу перераспределения и продажи акций не проводилось, выпуск акций ни с момента их продажи, ни с момента выпуска не прошел государственной регистрации, а также учитывая то, что о состоявшейся сделке истцу стало известно лишь при рассмотрении искового заявления Мылтасовой Ю.Н. к ЗАО "Уралагропромснаб" и Смирнову С.П. о признании права собственности на 65 обыкновенных акций ЗАО "Уралагропромснаб" по делу N А76-5708/2009, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку выпуск акций общества не прошел государственную регистрацию на момент подписания договора, договор купли-продажи акций является ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, в связи с тем, что истец не является стороной спорной сделки, исполнение по указанной сделке им не производилось, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии заинтересованности Касьянова А.Г. по данному делу.
Как следует из искового заявления, предметом заявленных исковых требований Касьянова А.Г. является требование истца о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 24.03.2004, заключенного между Мылтасовым И.Ю. и Смирновым С.П.
Рассматривая возникший спор, суд первой инстанции, оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что предметом спорного договора являются акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию.
Вместе с тем, признавая спорную сделку недействительной, суд не принял во внимание следующие обстоятельства.
В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно положениям ст. 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В соответствии с п. 2 ст. 44 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). Акция является именной ценной бумагой только после ее выпуска и государственной регистрации в установленном законом порядке.
Согласно п. 1 ст. 1 Федерального закона N 174-ФЗ от 10.12.2003 "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" (далее - Закон N 174-ФЗ) выпуски акций, размещенные до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.
Из материалов дела следует, что в нарушение указанных положений ЗАО "Уралагропромснаб" ни при учреждении, ни в дальнейшем не осуществило государственную регистрацию выпуска акций, что подтверждается письмом Регионального отделения в Уральском федеральном округе от 18.05.2009 (т. 1, л.д. 68).
Однако, согласно п. 4 ст. 1 Закона N 174-ФЗ владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.
Кроме того, как разъяснено в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90 от 17.12.2009 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" невыполнение акционерами обязанности по представлению документов для государственной регистрации выпуска акций в срок, установленный абз. 2 ч. 1 ст. 1 Закона, не является основанием для признания совершенных ими по истечении этого срока сделок недействительными.
Таким образом, сделку купли-продажи акций, заключенная между Мылтасовым И.Ю. и Смирновым С.П. 24.03.2004 нельзя считать недействительной в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска акций. Отсутствие государственной регистрации выпуска акций не свидетельствует о том, что акции как именные ценные бумаги не существуют, а лишь ограничивает их обращение на рынке ценных бумаг.
Кроме того, Законом N 174-ФЗ предусмотрено последствие несоблюдения указанных требований - органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, вправе обратиться с иском о ликвидации указанных акционерных обществ (п. 2 ст. 2 Закона N 174-ФЗ).
В соответствии с требованиями ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:
- - распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации;
- - иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Обязанность зарегистрировать выпуск акций законом возложена на само акционерное общество. Акционеры, заключившие сделку в отношении акций, выпуск которых подлежал регистрации в соответствии с Законом N 174-ФЗ, в самостоятельном порядке, в срок установленный законом, легализовать свои права на акции не могли. Иск о ликвидации ЗАО "Уралагропромснаб" не заявлен, с иском о применении последствий недействительности сделки заинтересованные лица в сроки, установленные гражданским законодательством, не обращались.
Согласно ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
Суд апелляционной инстанции не усматривает в материалах дела доказательств того, что при заключении договора между Мылтасовым И.Ю. и Смирновым С.П. воля сторон не была направлена на создание соответствующих прав и обязанностей: прекращение и приобретение прав у указанных акционеров ЗАО "Уралагропромснаб".
По договору купли-продажи акций Мылтасов И.Ю. получил от Смирнова С.П. денежные средства в размере 169000 руб. за проданные акции и оформил передаточное распоряжение от 24.03.2004.
Таким образом, договор исполнен сторонами.
Указанные обстоятельства установлены также решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-5708/2009, вступившим в законную силу, участниками которого являлись те же лица, что и при рассмотрении настоящего дела, в связи с чем они не подлежат доказыванию вновь (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемого договора купли-продажи акций ничтожной сделкой.
Вместе с тем, вывод суда о ничтожности договора не привел к принятию неправильного решения.
Довод истца о том, что акции Мылтасова И.Ю. после его смерти подлежали передаче Обществу, не основан на нормах права.
Согласно ч. 1 ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
При этом закрытым акционерным обществом считается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц (п. 2 ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, членство акционера в закрытом акционерном обществе определяется исключительно фактом владения акциями и их количеством. Акционер является собственником принадлежащих ему акций, следовательно, он вправе по своему усмотрению распорядиться этими акциями: продать, подарить, передать по наследству и т.п. При этом остальные акционеры закрытого акционерного общества обладают лишь правом преимущественной покупки в случае, если кто-либо из участников закрытого акционерного общества вознамерится продать свои акции.
Акции умерших акционеров переходят к наследникам в соответствии с п. 3 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наследники умерших акционеров, к которым перешли их акции, становятся участниками закрытого акционерного общества, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами Общества.
При указанных обстоятельствах, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что было нарушено его право как акционера на управление обществом через участие в общем собрании и голосовании по вопросам, отнесенным законом к компетенции общего собрания акционеров, в частности, по вопросам о судьбе нераспределенных акций, а также право на принятие решений на общем собрании акционеров легитимным составом акционеров на собрании 01.04.2009, подлежит отклонению.
В соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона в арбитражном процессе обязана подтверждать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований.
Истец не представил доказательств нарушения его прав как акционера Общества совершением оспариваемой сделки. Доказательств того, что воля Мылтасова И.Ю. не была направлена на отчуждение акций, либо оспариваемый договор им не заключался, суду не представлено.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое решение отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.
Оснований для отмены судебного акта, установленных ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Судебные расходы распределяются в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2010 по делу N А76-40491/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Касьянова Александра Геннадьевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 19.05.2010 N 18АП-3656/2010 ПО ДЕЛУ N А76-40491/2009
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2010 г. N 18АП-3656/2010
Дело N А76-40491/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2010.
Полный текст постановления изготовлен 19.05.2010.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Ершовой С.Д., Серковой З.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Касьянова Александра Геннадьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2010 по делу N А76-40491/2009 (судья Шумакова С.М.), при участии Касьянова Александра Геннадьевича (паспорт) и его представителя - Сосиновского С.В. (доверенность от 03.04.2009 N Д-531), от Мылтасовой Юлии Николаевны - Сосиновского С.В. (доверенность от 03.04.2009 N Д-531),
установил:
Касьянов Александр Геннадьевич (далее - Касьянов А.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Смирнову Сергею Петровичу (далее - Смирнов С.П., ответчик), закрытому акционерному обществу "Уралагропромснаб" (ЗАО "Уралагропромснаб", Общество, ответчик) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Мылтасовой Юлии Николаевны (далее - Мылтасова Ю.Н., третье лицо), о признании договора купли-продажи акций общества от 24.03.2004, заключенного между акционерами Мылтасовым И.Ю. и Смирновым С.П. недействительным.
Определением суда первой инстанции от 11.02.2010 удовлетворено ходатайство истца о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей (т. 1, л.д. 97). В соответствии с положениями ст. 19 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к рассмотрению дела арбитражных заседателей: Золотову Юлию Николаевну и Выползова Александра Анатольевича.
Решением арбитражного суда от 12.03.2010 (резолютивная часть объявлена 05.03.2010) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение от 12.03.2010 в части отказа в признании Касьянова А.Г. заинтересованным лицом по данному делу, которому принадлежит право требовать признания недействительной ничтожной сделки, и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неверное истолкование судом закона, а также на неправильную оценку фактических обстоятельств дела. Судом необоснованно отвергнуты доводы истца о наличии заинтересованности Касьянова А.Г. в оспаривании сделки, о нарушении прав Касьянова А.Г. как акционера ЗАО "Уралагропромснаб" оспариваемой сделкой. Заявитель полагает, что акции умершего акционера Мылтасова И.Ю. должны были перейти в разряд нераспределенных акций, то есть поступить на баланс Общества. Решение о судьбе акций, поступивших на баланс Общества, по мнению заявителя, должно приниматься высшим органом управления Общества - общим собранием акционеров. В рассматриваемом случае, в результате совершения запрещенной законом сделки купли - продажи акций между Мылтасовым И.Ю. и Смирновым С.П., было нарушено право акционера Касьянова А.Г. на управление обществом через участие в общем собрании и голосовании по вопросам, отнесенным законом к компетенции общего собрания акционеров, в частности, по вопросам о судьбе нераспределенных акций. Кроме того, существенным нарушением прав акционера оспариваемой сделкой, заявитель считает нарушение его права на принятие решений на общем собрании акционеров легитимным составом акционеров на собрании 01.04.2009.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции 12.05.2010 ответчики, будучи надлежащим способом извещенными о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу в суд не представили.
С учетом мнения истца, представителя третьего лица, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, уточнив просительную часть жалобы: просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Касьянова А.Г.
Представитель третьего лица доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, пояснив, что спорная сделка является ничтожной, поскольку продажа акций, не прошедших государственную регистрацию, не допускается.
Изучив в порядке ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя истца и третьего лица, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ЗАО "Уралагропромснаб" создано 20.10.1993 на основании решения общего собрания учредителей, зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.1993 за основным государственным регистрационным номером 1027401355068.
Уставный капитал общества составляет 2000000 руб., разделен на 200 акций с номинальной ценой 10000 руб. каждая (п. 5 Устава Общества).
Акционерами ЗАО "Уралагропромснаб" с долями 1/3 являлись Мылтасов И.Ю., Смирнов С.П., Касьянов Г.А.
Государственная регистрация выпуска акций Общества "Уралагропромснаб" не осуществлялась.
24.03.2004 между Мылтасовым И.Ю. (продавец) и Смирновым С.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым Мылтасов И.Ю. передает в собственность, а Смирнов С.П. принимает и оплачивает ценные бумаги - обыкновенные акции в количестве 65 шт. номинальной стоимостью 10000 руб., цена сделки - 169000 руб.
Согласно представленным в материалы дела распискам от 24.03.2004, 24.04.2004, 24.05.2004, 24.06.2004 (т. 1, л.д. 47 - 48) Мылтасов И.Ю. получил от Смирнова С.П. денежные средства в сумме 169000 руб. за проданные акции и оформил передаточное распоряжение от 24.03.2004 (т. 1, л.д. 49).
05.06.2007 Мылтасов И.Ю. умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 06.06.2007 II-АИ N 737746.
Полагая, что договор купли-продажи акций от 24.03.2004 является недействительной сделкой (сделкой, не влекущей правовых последствий с момента ее совершения), поскольку, общих собраний акционеров по вопросу перераспределения и продажи акций не проводилось, выпуск акций ни с момента их продажи, ни с момента выпуска не прошел государственной регистрации, а также учитывая то, что о состоявшейся сделке истцу стало известно лишь при рассмотрении искового заявления Мылтасовой Ю.Н. к ЗАО "Уралагропромснаб" и Смирнову С.П. о признании права собственности на 65 обыкновенных акций ЗАО "Уралагропромснаб" по делу N А76-5708/2009, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку выпуск акций общества не прошел государственную регистрацию на момент подписания договора, договор купли-продажи акций является ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, в связи с тем, что истец не является стороной спорной сделки, исполнение по указанной сделке им не производилось, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии заинтересованности Касьянова А.Г. по данному делу.
Как следует из искового заявления, предметом заявленных исковых требований Касьянова А.Г. является требование истца о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 24.03.2004, заключенного между Мылтасовым И.Ю. и Смирновым С.П.
Рассматривая возникший спор, суд первой инстанции, оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что предметом спорного договора являются акции, выпуск которых не прошел государственную регистрацию.
Вместе с тем, признавая спорную сделку недействительной, суд не принял во внимание следующие обстоятельства.
В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно положениям ст. 28 Федерального закона N 39-ФЗ от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.
В соответствии с п. 2 ст. 44 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.
Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг). Акция является именной ценной бумагой только после ее выпуска и государственной регистрации в установленном законом порядке.
Согласно п. 1 ст. 1 Федерального закона N 174-ФЗ от 10.12.2003 "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" (далее - Закон N 174-ФЗ) выпуски акций, размещенные до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу.
Из материалов дела следует, что в нарушение указанных положений ЗАО "Уралагропромснаб" ни при учреждении, ни в дальнейшем не осуществило государственную регистрацию выпуска акций, что подтверждается письмом Регионального отделения в Уральском федеральном округе от 18.05.2009 (т. 1, л.д. 68).
Однако, согласно п. 4 ст. 1 Закона N 174-ФЗ владельцами ценных бумаг, государственная регистрация выпуска которых осуществлена в соответствии с настоящим Законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежат на момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.
Кроме того, как разъяснено в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90 от 17.12.2009 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" невыполнение акционерами обязанности по представлению документов для государственной регистрации выпуска акций в срок, установленный абз. 2 ч. 1 ст. 1 Закона, не является основанием для признания совершенных ими по истечении этого срока сделок недействительными.
Таким образом, сделку купли-продажи акций, заключенная между Мылтасовым И.Ю. и Смирновым С.П. 24.03.2004 нельзя считать недействительной в связи с отсутствием государственной регистрации выпуска акций. Отсутствие государственной регистрации выпуска акций не свидетельствует о том, что акции как именные ценные бумаги не существуют, а лишь ограничивает их обращение на рынке ценных бумаг.
Кроме того, Законом N 174-ФЗ предусмотрено последствие несоблюдения указанных требований - органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, вправе обратиться с иском о ликвидации указанных акционерных обществ (п. 2 ст. 2 Закона N 174-ФЗ).
В соответствии с требованиями ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании:
- - распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации;
- - иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Обязанность зарегистрировать выпуск акций законом возложена на само акционерное общество. Акционеры, заключившие сделку в отношении акций, выпуск которых подлежал регистрации в соответствии с Законом N 174-ФЗ, в самостоятельном порядке, в срок установленный законом, легализовать свои права на акции не могли. Иск о ликвидации ЗАО "Уралагропромснаб" не заявлен, с иском о применении последствий недействительности сделки заинтересованные лица в сроки, установленные гражданским законодательством, не обращались.
Согласно ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.
Суд апелляционной инстанции не усматривает в материалах дела доказательств того, что при заключении договора между Мылтасовым И.Ю. и Смирновым С.П. воля сторон не была направлена на создание соответствующих прав и обязанностей: прекращение и приобретение прав у указанных акционеров ЗАО "Уралагропромснаб".
По договору купли-продажи акций Мылтасов И.Ю. получил от Смирнова С.П. денежные средства в размере 169000 руб. за проданные акции и оформил передаточное распоряжение от 24.03.2004.
Таким образом, договор исполнен сторонами.
Указанные обстоятельства установлены также решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-5708/2009, вступившим в законную силу, участниками которого являлись те же лица, что и при рассмотрении настоящего дела, в связи с чем они не подлежат доказыванию вновь (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемого договора купли-продажи акций ничтожной сделкой.
Вместе с тем, вывод суда о ничтожности договора не привел к принятию неправильного решения.
Довод истца о том, что акции Мылтасова И.Ю. после его смерти подлежали передаче Обществу, не основан на нормах права.
Согласно ч. 1 ст. 96 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
При этом закрытым акционерным обществом считается общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц (п. 2 ст. 97 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, членство акционера в закрытом акционерном обществе определяется исключительно фактом владения акциями и их количеством. Акционер является собственником принадлежащих ему акций, следовательно, он вправе по своему усмотрению распорядиться этими акциями: продать, подарить, передать по наследству и т.п. При этом остальные акционеры закрытого акционерного общества обладают лишь правом преимущественной покупки в случае, если кто-либо из участников закрытого акционерного общества вознамерится продать свои акции.
Акции умерших акционеров переходят к наследникам в соответствии с п. 3 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наследники умерших акционеров, к которым перешли их акции, становятся участниками закрытого акционерного общества, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами Общества.
При указанных обстоятельствах, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что было нарушено его право как акционера на управление обществом через участие в общем собрании и голосовании по вопросам, отнесенным законом к компетенции общего собрания акционеров, в частности, по вопросам о судьбе нераспределенных акций, а также право на принятие решений на общем собрании акционеров легитимным составом акционеров на собрании 01.04.2009, подлежит отклонению.
В соответствии с положениями ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждая сторона в арбитражном процессе обязана подтверждать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований.
Истец не представил доказательств нарушения его прав как акционера Общества совершением оспариваемой сделки. Доказательств того, что воля Мылтасова И.Ю. не была направлена на отчуждение акций, либо оспариваемый договор им не заключался, суду не представлено.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое решение отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.
Оснований для отмены судебного акта, установленных ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Судебные расходы распределяются в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.03.2010 по делу N А76-40491/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Касьянова Александра Геннадьевича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.
Председательствующий
судья
С.В.МАТВЕЕВА
судья
С.В.МАТВЕЕВА
Судьи
С.Д.ЕРШОВА
З.Н.СЕРКОВА
С.Д.ЕРШОВА
З.Н.СЕРКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)