Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Яковца А.В., при участии Байкова Н.Н. (паспорт), Кирилловой Е.Е. (паспорт), от ЗАО КП "Фирма Карелглавснаб" ген. директора Байкова Н.Н. (приказ от 06.06.2008), Кирилловой Е.Е. (дов. от 03.03.2006) и Габукова С.П. (дов. от 03.10.2008), от ЗАО "Карелметаллоптторг" директора Байкова Н.Н. (приказ от 05.04.2007) и Константиновой Н.А. (дов. от 25.09.2007), от ООО "Фирма Темп" Богранова М.В. (дов. от 30.09.2008), рассмотрев 21.10.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Фирма "Темп" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.06.2008 по делу N А26-7685/2007 (судья Денисова И.Б.),
общество с ограниченной ответственностью "Фирма Темп" (далее - Фирма) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Карелметаллоптторг" (далее - Общество), закрытому акционерному обществу коммерческо-посредническая "Фирма Карелглавснаб" (далее - Карелглавснаб), Балабушке Михаилу Николаевичу, Байкову Николаю Николаевичу, Байкову Михаилу Николаевичу, Байкову Александру Николаевичу, Булановой Ольге Владимировне, Козелу Николаю Илларионовичу, Кирилловой Елене Евгеньевне, Курбанову Дмитрию Гаджиновичу, Лапину Марику Матвеевичу, Логиновой Надежде Михайловне, Макарову Николаю Григорьевичу, Митруковой Наталье Анатольевне, Поповой Александре Александровне, Проккуевой Ирине Николаевне, Синициной Татьяне Юрьевне, Хайконену Владимиру Рейновичу, Черных Галине Викторовне и Яковлеву Валерию Юрьевичу, с учетом уточненных исковых требований, о признании права собственности Фирмы на 185 акций Общества, государственный регистрационный номер 1-0102968-j, об истребовании акций из чужого незаконного владения: от Карелглавснаба - 1 акции, от Байкова Н.Н. - 24 акции, от Кирилловой Е.Е. - 12 акций, от Макарова Н.Г. - 12 акций, попросив обязать Общество как реестродержателя восстановить акции на счете Фирмы в реестре акционеров, списав с лицевых счетов Карелглавснаба 1 акцию, Байкова Н.Н. - 24 акции, Кирилловой Е.Е. - 12 акций, Макарова Н.Г. - 12 акций.
Решением от 23.06.2008, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.
В кассационной жалобе Фирма просит отменить решение, удовлетворить исковые требования, полагая, что судом первой инстанции неполно исследованы доказательства по делу, не оценены доказательства, представленные истцом, не установлены существенные для дела обстоятельства.
По мнению подателя жалобы, суд необоснованно установил состав учредителей Общества на основании учредительного документа, признав, что Фирма учредителем Общества не являлась, хотя права истца как акционера Общества подтверждены имеющейся в деле выпиской из реестра акционеров Общества от 19.09.1999, не исследованной и не оцененной судом первой инстанции в качестве доказательства по делу.
Податель жалобы полагает, что суд неправомерно пришел к выводу о преюдиции обстоятельств, установленных судебными актами, принятыми по другим делам, якобы свидетельствующих о том, что Фирма не является правопреемником ТОО "Темп" как одного из учредителей Общества, в то время как в рамках иных дел была установлена лишь недоказанность такого правопреемства.
По мнению подателя жалобы, установить, кому именно отчуждены акции, принадлежавшие ТОО "Темп", возможно, вопреки выводам суда, с учетом того, что именно эти акции отчуждены по их номинальной стоимости.
В судебном заседании представитель Фирмы поддержал жалобу, остальные участники процесса возразили против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.
Как следует из материалов дела, при создании Общества в качестве одного из его учредителей в учредительном договоре было указано ТОО "Темп", которому принадлежали 185 акций. Полагая, что ТОО "Темп" не оплатило акции, Общество в 2001 году зачислило 185 акций на счет неустановленных лиц, а 21.10.2002 зачислило их на счет Общества. На 21.10.2002 на счете Общества значилось 385 акций. Фирма, полагая, что из 385 акций 185 принадлежали ей, но были незаконно списаны Обществом и зачислены на его счет, а затем отчуждены, обратилась с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Фирма не является правопреемником ТОО "Темп" - учредителя Общества, Фирме никогда не принадлежали акции Общества, истец не доказал, что спорный пакет акций отчужден Обществом остальным ответчикам.
В обоснование вывода о том, что Фирме никогда не принадлежали акции Общества, суд сослался на преюдициальность обстоятельств, установленных судебными актами, принятыми по делам N А26-8051/2005-13 и N А26-5353/2003-16, что нельзя признать правомерным, поскольку названными судебными актами признана лишь недоказанность в рамках указанных дел правопреемства Фирмы от ТОО "Темп", что не лишает Фирму права доказывать те же обстоятельства по иным делам, в том числе и по данному делу.
Сделанный судом по данному делу вывод о том, что истцу никогда не принадлежали акции Общества, лишает Фирму возможности в последующем защищать свои права иным способом, помимо примененного по настоящему делу. Однако этот вывод сделан судом в результате неполной оценки доказательств по делу.
Доказательством прав владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска является в силу статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" соответствующая запись в реестре акционеров эмитента.
В подтверждение существования у нее прав акционера Общества Фирма ссылалась не только на то, что является правопреемником ТОО "Темп" как одного из учредителей Общества. Иск обоснован тем, что ранее Фирма владела акциями Общества, незаконно списанными с ее счета, при этом истцом в качестве доказательств по делу представлены копия платежного поручения от 22.07.1999 и выписка из реестра акционеров Общества на 19.08.1999 (т. 1, л.д. 47, 48).
Согласно копии поручения от 22.07.1999 Обществом перечислены Фирме дивиденды по акциям за 1998 год. Этот документ не оценивался судом, не установившим, является ли названная копия платежного поручения допустимым доказательством по делу. Суд не установил, перечисляло ли Общество Фирме дивиденды по акциям, и если перечисляло, то на каком основании.
Из выписки из реестра акционеров Общества следует, что на 19.08.1999 Фирме принадлежали 185 обыкновенных акций Общества. В обжалуемом решении отсутствуют выводы суда относительно этого представленного истцом доказательства, в то время как это обстоятельство является существенным для правильного разрешения спора, в частности, для решения вопроса о том, обладала ли Фирма правами акционера Общества и была ли незаконно лишена этих прав.
Без оценки названных доказательств вывод суда об отсутствии у истца когда-либо прав акционера Общества не может быть признан обоснованным, между тем этот вывод явился основанием для отказа в иске.
Не оценив представленную истцом выписку из реестра акционеров, суд не проверил правомерность выдачи выписки, не установил, вносилась ли в реестр акционеров Общества запись о принадлежности Фирме 185 акций и на каком основании, а также в связи с чем акции, если они значились в реестре на счете Фирмы на 19.08.1999, были списаны со счета.
Поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и влияющие на объем прав Фирмы в гражданских правоотношениях, судом первой инстанции не установлены, решение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
Кроме того, отклоняя заявление ответчиков о применении исковой давности, суд указал на то, что течение срока исковой давности было прервано предъявлением иска в установленном порядке в рамках дела N А26-8051/2005-13. Однако предъявление каких-либо исков по иным делам не может прерывать течения срока исковой давности по данному делу, по которому иск предъявлен в декабре 2007 года. Следовательно, в применении исковой давности суд первой инстанции отказал вследствие неправильного применении положений статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом установлено в решении, что о списании Обществом акций со счета владельца Фирма узнала в ноябре 2003 года.
Вместе с тем, иск предъявлен, помимо Общества и Карелглавснаба, к другим ответчикам. Суд не установил, когда началось течение срока исковой давности для предъявления Фирмой иска к Балабушке М.Н., Байкову Н.Н., Байкову М.Н., Байкову А.Н., Булановой О.В., Козелу Н.И., Кирилловой Е.Е., Курбанову Д.Г., Лапину М.М., Логиновой Н.М., Макарову Н.Г., Митруковой Н.А., Поповой А.А., Проккуевой И.Н., Синициной Т.Ю., Хайконену В.Р., Черных Г.В. и Яковлеву В.Ю., с учетом того, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права со стороны именно этих ответчиков.
Таким образом, обстоятельства, необходимые для решения вопроса о применении исковой давности по требованиям, предъявленным к другим, помимо Общества и Карелглавснаба, ответчикам, судом не установлены, а вывод о перерыве течения срока исковой давности по требованиям, предъявленным к Обществу и Карелглавснабу, сделан в результате неправильного применения норм материального права.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать доказательства по делу, разрешив спор в соответствии с требованиями закона.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.06.2008 по делу N А26-7685/2007 отменить.
Передать дело на новое рассмотрение в тот же суд.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 21.10.2008 ПО ДЕЛУ N А26-7685/2007
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 октября 2008 г. по делу N А26-7685/2007
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кирейковой Г.Г. и Яковца А.В., при участии Байкова Н.Н. (паспорт), Кирилловой Е.Е. (паспорт), от ЗАО КП "Фирма Карелглавснаб" ген. директора Байкова Н.Н. (приказ от 06.06.2008), Кирилловой Е.Е. (дов. от 03.03.2006) и Габукова С.П. (дов. от 03.10.2008), от ЗАО "Карелметаллоптторг" директора Байкова Н.Н. (приказ от 05.04.2007) и Константиновой Н.А. (дов. от 25.09.2007), от ООО "Фирма Темп" Богранова М.В. (дов. от 30.09.2008), рассмотрев 21.10.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Фирма "Темп" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.06.2008 по делу N А26-7685/2007 (судья Денисова И.Б.),
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Фирма Темп" (далее - Фирма) обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к закрытому акционерному обществу "Карелметаллоптторг" (далее - Общество), закрытому акционерному обществу коммерческо-посредническая "Фирма Карелглавснаб" (далее - Карелглавснаб), Балабушке Михаилу Николаевичу, Байкову Николаю Николаевичу, Байкову Михаилу Николаевичу, Байкову Александру Николаевичу, Булановой Ольге Владимировне, Козелу Николаю Илларионовичу, Кирилловой Елене Евгеньевне, Курбанову Дмитрию Гаджиновичу, Лапину Марику Матвеевичу, Логиновой Надежде Михайловне, Макарову Николаю Григорьевичу, Митруковой Наталье Анатольевне, Поповой Александре Александровне, Проккуевой Ирине Николаевне, Синициной Татьяне Юрьевне, Хайконену Владимиру Рейновичу, Черных Галине Викторовне и Яковлеву Валерию Юрьевичу, с учетом уточненных исковых требований, о признании права собственности Фирмы на 185 акций Общества, государственный регистрационный номер 1-0102968-j, об истребовании акций из чужого незаконного владения: от Карелглавснаба - 1 акции, от Байкова Н.Н. - 24 акции, от Кирилловой Е.Е. - 12 акций, от Макарова Н.Г. - 12 акций, попросив обязать Общество как реестродержателя восстановить акции на счете Фирмы в реестре акционеров, списав с лицевых счетов Карелглавснаба 1 акцию, Байкова Н.Н. - 24 акции, Кирилловой Е.Е. - 12 акций, Макарова Н.Г. - 12 акций.
Решением от 23.06.2008, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, в иске отказано.
В кассационной жалобе Фирма просит отменить решение, удовлетворить исковые требования, полагая, что судом первой инстанции неполно исследованы доказательства по делу, не оценены доказательства, представленные истцом, не установлены существенные для дела обстоятельства.
По мнению подателя жалобы, суд необоснованно установил состав учредителей Общества на основании учредительного документа, признав, что Фирма учредителем Общества не являлась, хотя права истца как акционера Общества подтверждены имеющейся в деле выпиской из реестра акционеров Общества от 19.09.1999, не исследованной и не оцененной судом первой инстанции в качестве доказательства по делу.
Податель жалобы полагает, что суд неправомерно пришел к выводу о преюдиции обстоятельств, установленных судебными актами, принятыми по другим делам, якобы свидетельствующих о том, что Фирма не является правопреемником ТОО "Темп" как одного из учредителей Общества, в то время как в рамках иных дел была установлена лишь недоказанность такого правопреемства.
По мнению подателя жалобы, установить, кому именно отчуждены акции, принадлежавшие ТОО "Темп", возможно, вопреки выводам суда, с учетом того, что именно эти акции отчуждены по их номинальной стоимости.
В судебном заседании представитель Фирмы поддержал жалобу, остальные участники процесса возразили против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.
Как следует из материалов дела, при создании Общества в качестве одного из его учредителей в учредительном договоре было указано ТОО "Темп", которому принадлежали 185 акций. Полагая, что ТОО "Темп" не оплатило акции, Общество в 2001 году зачислило 185 акций на счет неустановленных лиц, а 21.10.2002 зачислило их на счет Общества. На 21.10.2002 на счете Общества значилось 385 акций. Фирма, полагая, что из 385 акций 185 принадлежали ей, но были незаконно списаны Обществом и зачислены на его счет, а затем отчуждены, обратилась с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что Фирма не является правопреемником ТОО "Темп" - учредителя Общества, Фирме никогда не принадлежали акции Общества, истец не доказал, что спорный пакет акций отчужден Обществом остальным ответчикам.
В обоснование вывода о том, что Фирме никогда не принадлежали акции Общества, суд сослался на преюдициальность обстоятельств, установленных судебными актами, принятыми по делам N А26-8051/2005-13 и N А26-5353/2003-16, что нельзя признать правомерным, поскольку названными судебными актами признана лишь недоказанность в рамках указанных дел правопреемства Фирмы от ТОО "Темп", что не лишает Фирму права доказывать те же обстоятельства по иным делам, в том числе и по данному делу.
Сделанный судом по данному делу вывод о том, что истцу никогда не принадлежали акции Общества, лишает Фирму возможности в последующем защищать свои права иным способом, помимо примененного по настоящему делу. Однако этот вывод сделан судом в результате неполной оценки доказательств по делу.
Доказательством прав владельца на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска является в силу статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" соответствующая запись в реестре акционеров эмитента.
В подтверждение существования у нее прав акционера Общества Фирма ссылалась не только на то, что является правопреемником ТОО "Темп" как одного из учредителей Общества. Иск обоснован тем, что ранее Фирма владела акциями Общества, незаконно списанными с ее счета, при этом истцом в качестве доказательств по делу представлены копия платежного поручения от 22.07.1999 и выписка из реестра акционеров Общества на 19.08.1999 (т. 1, л.д. 47, 48).
Согласно копии поручения от 22.07.1999 Обществом перечислены Фирме дивиденды по акциям за 1998 год. Этот документ не оценивался судом, не установившим, является ли названная копия платежного поручения допустимым доказательством по делу. Суд не установил, перечисляло ли Общество Фирме дивиденды по акциям, и если перечисляло, то на каком основании.
Из выписки из реестра акционеров Общества следует, что на 19.08.1999 Фирме принадлежали 185 обыкновенных акций Общества. В обжалуемом решении отсутствуют выводы суда относительно этого представленного истцом доказательства, в то время как это обстоятельство является существенным для правильного разрешения спора, в частности, для решения вопроса о том, обладала ли Фирма правами акционера Общества и была ли незаконно лишена этих прав.
Без оценки названных доказательств вывод суда об отсутствии у истца когда-либо прав акционера Общества не может быть признан обоснованным, между тем этот вывод явился основанием для отказа в иске.
Не оценив представленную истцом выписку из реестра акционеров, суд не проверил правомерность выдачи выписки, не установил, вносилась ли в реестр акционеров Общества запись о принадлежности Фирме 185 акций и на каком основании, а также в связи с чем акции, если они значились в реестре на счете Фирмы на 19.08.1999, были списаны со счета.
Поскольку обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и влияющие на объем прав Фирмы в гражданских правоотношениях, судом первой инстанции не установлены, решение подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.
Кроме того, отклоняя заявление ответчиков о применении исковой давности, суд указал на то, что течение срока исковой давности было прервано предъявлением иска в установленном порядке в рамках дела N А26-8051/2005-13. Однако предъявление каких-либо исков по иным делам не может прерывать течения срока исковой давности по данному делу, по которому иск предъявлен в декабре 2007 года. Следовательно, в применении исковой давности суд первой инстанции отказал вследствие неправильного применении положений статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Судом установлено в решении, что о списании Обществом акций со счета владельца Фирма узнала в ноябре 2003 года.
Вместе с тем, иск предъявлен, помимо Общества и Карелглавснаба, к другим ответчикам. Суд не установил, когда началось течение срока исковой давности для предъявления Фирмой иска к Балабушке М.Н., Байкову Н.Н., Байкову М.Н., Байкову А.Н., Булановой О.В., Козелу Н.И., Кирилловой Е.Е., Курбанову Д.Г., Лапину М.М., Логиновой Н.М., Макарову Н.Г., Митруковой Н.А., Поповой А.А., Проккуевой И.Н., Синициной Т.Ю., Хайконену В.Р., Черных Г.В. и Яковлеву В.Ю., с учетом того, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права со стороны именно этих ответчиков.
Таким образом, обстоятельства, необходимые для решения вопроса о применении исковой давности по требованиям, предъявленным к другим, помимо Общества и Карелглавснаба, ответчикам, судом не установлены, а вывод о перерыве течения срока исковой давности по требованиям, предъявленным к Обществу и Карелглавснабу, сделан в результате неправильного применения норм материального права.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать доказательства по делу, разрешив спор в соответствии с требованиями закона.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.06.2008 по делу N А26-7685/2007 отменить.
Передать дело на новое рассмотрение в тот же суд.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
Г.Г.КИРЕЙКОВА
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)