Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 04.05.2007, 27.04.2007 ПО ДЕЛУ N А60-592/2007-С1

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ


4 мая 2007 г. Дело N А60-592/2007-С1

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Л.Н. Черемных при ведении протокола судебного заседания судьей Л.Н. Черемных, рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Камекс" к Аскаровой Наталье Михайловне, Загудаевой Татьяне Геннадьевне, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: Прожерина Валентина Алексеевна; Никифорова Людмила Александровна; Кимеря Владимир Александрович; Ляльков Андрей Викторович; Алферова Эльвира Степановна; Зуброва Светлана Валерьевна; Гонюкова Валентина Васильевна; Хаджикулева Галина Яковлевна; Колошин Сергей Васильевич; Искакова Галина Алексеевна; закрытое акционерное общество "Профессиональный регистрационный центр", о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам,
при участии в заседании от истца - Заварницын А.В., по дов. от 30.10.2006 N 349; Напалкова С.В., по дов. от 27.04.2007; Напалкова Г.Г., и.о. директора, выписка из протокола заседания наблюдательного совета N 1 от 16.05.2006, Редько В.И., по дов. от 22.01.2007 N 13; Саймуков В.А., по дов. от 27.04.2007 N 135; Максимова Т.Ф., по дов. от 15.03.2007 N 80,
дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие ответчиков и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания,
процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов суду и ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ),
УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Камекс" обратилось в арбитражный суд с иском к Аскаровой Н.М., Загудаевой Т.Г. о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, и переводе на общество прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи 95 акций ЗАО "Камекс". Требование истца мотивировано ссылкой на абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования и просит суд перевести права и обязанности покупателя на ЗАО "Камекс" по следующим договорам купли-продажи акций: N 1-30.06, 2-30.06, 3-30.06, 4-30.06, 5-30.06, 8-30.06, 9-30.06, 10-30.06, 11-30.06 от 30.06.2006 и N 1-23.10, 2-23.10, 3-23.10 от 23.10.2006, на основании ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Ответчики представили суду письменный отзыв, в котором исковые требования отклонили, указав, что ЗАО "Камекс" является ненадлежащим истцом по данному делу, поскольку его права не нарушены. Кроме того, указали, что на момент приобретения ими акций, никаких заявлений о намерении приобрести данные акции другими акционерами не поступало, в связи с чем полагают, что, приобретая акции, ответчики реализовали свое преимущественное право покупки в соответствии с п. 4.16, 5.4 устава общества.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей истца, суд установил следующее.
ЗАО "Камекс" зарегистрировано постановлением Главы Администрации муниципального образования "город Камышлов" N 1328 от 28.12.1998. Как следует из реестра акционеров по состоянию на 25.10.2006, акционерами ЗАО "Камекс" являлись 45 лиц, из которых 44 физических лица и ТОО "Агрострой".
Согласно материалам дела 30 июня 2006 г. и 23 октября 2006 г. были заключены договоры купли-продажи обыкновенных именных и привилегированных именных акций ЗАО "Камекс" между Аскаровой Н.М., являющейся на момент совершения сделок акционером общества, и следующими акционерами:
- Никифоровой Л.А. (договоры N 1-30.06 - 24 акции и N 2-30.06 - 1 акция);
- Зубровой С.В. (договор N 3-30.06 - 6 акций);
- Гонюковой В.В. (договоры N 4-30.06 - 20 акций и N 5-30.06 - 1 акция);
- Хаджикулевой Г.Я. (договор N 8-30.06 - 5 акций);
- Ляльковым А.В. (договор N 9-30.06 - 1 акция);
- Алферовой Э.С. (договор N 10-30.06 - 5 акций);
- Кимеря В.А. (договор N 11-30.06 - 3 акции);
- Искаковой Г.А. (договор N 1-23.10 - 4 акции);
- Колошиным С.В. (договор N 2-23.10 - 9 акций).
Вторым ответчиком - акционером Загудаевой Т.Г. - также были приобретены 16 обыкновенных именных акций ЗАО "Камекс" у акционера Прожериной В.А. по договору N 1-23.10 от 23.10.2006.
В общей сложности Аскаровой Н.М. приобретено 68 обыкновенных именных и 11 привилегированных именных акций, Загудаевой Т.Г. - 16 обыкновенных именных акций ЗАО "Камекс".
На момент совершения указанных сделок ведение реестра акционеров осуществлялось самим эмитентом. В соответствии с решением наблюдательного совета общества от 18.04.2002 N 1 лицом, ответственным за ведение реестра, была назначена Загудаева Т.Г. Соответствующие записи о приобретении ответчиками указанного количества акций внесены в реестр акционеров ЗАО "Камекс". Согласно выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг N М01168/07/КАМС и N М01169/07/КАМС от 07.02.2007, представленным ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" (филиал в г. Екатеринбурге), по состоянию на 01.02.2007 Аскарова Н.М. является владельцем 143 обыкновенных именных акций (из них 68 приобретено по вышеназванным договорам) и 19 привилегированных акций (в т.ч. 11 из которых приобретены по указанным договорам), а Загудаева Т.Г. - владельцем 55 обыкновенных именных акций (из них 16 приобретено по указанному договору) и 2-х привилегированных акций.
30 октября 2006 г. по требованию ревизионной комиссии общества ответственным лицом Загудаевой Т.Г. был представлен реестр акционеров, из которого выяснились вышеназванные обстоятельства.
Полагая, что в результате заключения указанных договоров купли-продажи ценных бумаг было нарушено преимущественное право других акционеров общества на покупку акций, которые им не воспользовались, ЗАО "Камекс" обратилось в арбитражный суд с иском о переводе прав и обязанностей покупателя акций на само общество.
В соответствии с абз. 5 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество путем направления исполнительному органу соответствующего уведомления. И только в случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуется преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам (абз. 6 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Доказательства соответствующего извещения акционеров ЗАО "Камекс" в материалах дела отсутствуют. В соответствии с ч. 2 ст. 64 АПК РФ доказательствами в арбитражном процессе являются, в том числе, и объяснения лиц, участвующих в деле, которые суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает в совокупности с другими имеющимися в деле доказательствами. Как пояснили ответчики в судебном заседании, переговоры о продаже акций производились ими напрямую с каждым акционером-продавцом акций, при этом какого-либо извещения другим акционерам продавцы акций не направляли. Акционеры ЗАО "Камекс", продавшие свои акции ответчикам по указанным выше договорам, привлеченные судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, доказательств извещения акционеров о своем намерении продать акции также не представили.
Вместе с тем исходя из смысла абз. 5 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер, желающий продать свои акции, обязан предложить купить их всем остальным акционерам по цене предложения, а не только некоторым из них, поскольку все акционеры общества обладают правом преимущественной покупки акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
В данном случае из материалов дела следует, что акционеры ЗАО "Камекс", реализовавшие свои акции ответчикам по указанным выше договорам, извещения о своем намерении продать акции другим акционерам не направляли, чем нарушили их преимущественное право на приобретение акций.
В соответствии с абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Уставом ЗАО "Камекс" (абз. 3 п. 4.16) предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций. Вместе с тем преимущественное право общества может быть реализовано тогда, когда акционеры своим правом не воспользовались.
Как было указано выше, в момент совершения сделок купли-продажи акций акционеры не воспользовались своими преимущественными правами покупки в связи с отсутствием у них информации о намерении некоторых акционеров продать свои акции. Сведений о поданных в дальнейшем акционерами ЗАО "Камекс" в установленный законом срок исках о переводе на них прав и обязанностей по указанным договорам купли-продажи акций не имеется. Следовательно, акционеры, чье преимущественное право покупки было нарушено, не воспользовались правом, предоставленным им абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, поскольку акционеры ЗАО "Камекс" не использовали преимущественное право покупки акций общества, суд полагает возможным перевести права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи акций на само общество на основании абз. 7 п. 3 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При таких обстоятельствах требование истца обоснованно и подлежит удовлетворению.
Судебные расходы истца по уплате госпошлины возмещаются ответчиками в долях, пропорциональных размеру удовлетворенных в отношении них исковых требований (с Аскаровой Н.М. - 1833,33 руб., с Загудаевой Т.Г. - 166,67 руб.) на основании ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 17, 110, 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:

иск удовлетворить.
Перевести на закрытое акционерное общество "Камекс" права и обязанности покупателя 84 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Камекс" и 11 привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО "Камекс" по следующим сделкам купли-продажи ценных бумаг:
- договору N 1-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Никифоровой Л.А. и Аскаровой Н.М.;
- договору N 2-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Никифоровой Л.А. и Аскаровой Н.М.;
- договору N 3-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Зубовой С.В. и Аскаровой Н.М.;
- договору N 4-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Гонюковой В.В. и Аскаровой Н.М.;
- договору N 5-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Гонюковой В.В. и Аскаровой Н.М.;
- договору N 8-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Хаджикулевой Г.Я. и Аскаровой Н.М.;
- договору N 9-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Ляльковым А.В. и Аскаровой Н.М.;
- договору N 10-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Алферовой Э.С. и Аскаровой Н.М.;
- договору N 11-30.06 от 30.06.2006, заключенному между Кимеря В.А. и Аскаровой Н.М.;
- договору N 1-23.10 от 23.10.2006, заключенному между Искаковой Г.А. и Аскаровой Н.М.;
- договору N 2-23.10 от 23.10.2006, заключенному между Колошиным С.В. и Аскаровой Н.М.;
- договору N 1-23.10 от 23.10.2006, заключенному между Прожериной В.А. и Загудаевой Т.Г.
Реестродержателю закрытого акционерного общества "Камекс" в 10-дневный срок после вступления настоящего решения в законную силу произвести соответствующие записи в реестре акционеров ЗАО "Камекс".
Взыскать с Аскаровой Натальи Михайловны в пользу закрытого акционерного общества "Камекс" 1833 руб. 33 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Взыскать с Загудаевой Татьяны Геннадьевны в пользу закрытого акционерного общества "Камекс" 166 руб. 67 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Свердловской области.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной инстанцией можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья
ЧЕРЕМНЫХ Л.Н.















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)