Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Сарбаша С.В., судей Бабкина А.И. и Дедова Д.И. рассмотрела в судебном заседании заявление компании "Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед" ("Angentro trading and investments Limited") (ул. Конная, дом 5/3, офис 1, г. Санкт-Петербург, 191024) (далее - Компания) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2010 по делу N А56-44387/2006 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "СоюзИнвест" к компании, Кирюшину Геннадию Васильевичу (далее - Кирюшин Г.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма Капитал Партнерз" (далее - Общество "Сигма Капитал Партнерз"), обществу с ограниченной ответственностью "Консул" (далее - Общество "Консул") о взыскании солидарно задолженности по кредитному соглашению N 070002/766 от 01.08.2005, обращения взыскания на 484 штук заложенных обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Средневолжская межрегиональная ассоциация радиотелекоммуникационных систем" (далее - ЗАО "СМАРТС", эмитент) именной бездокументарной формы выпуска (государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р), принадлежащих Кирюшину Г.В.; по встречному иску компании к обществу "Сигма Капитал Партнерз" о возмещении ущерба в размере 2 483 650 000 рублей, причиненного обеспечительными мерами.
Другие лица, участвующие в деле: Кирюшин Константин Геннадьевич, Кирюшина Юлия Геннадьевна и Скворцов Борис Владимирович.
Суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "СоюзИнвест" (далее - Общество "СоюзИнвест") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании, Кирюшину Г.В., Обществу "Сигма Капитал Партнерз", Обществу "Консул" о взыскании с ответчиков солидарно 66 517 851,39 долларов США задолженности по кредитному соглашению от 01.08.2005 N 070002/766.
Общество "СоюзИнвест" также просило обратить взыскание на принадлежащие Кирюшину Г.В. 484 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "СМАРТС" с государственным регистрационным номером выпуска 1-05-00317-Р, заложенные по договору залога от 01.08.2005 N 070002/766/1-ДЗ.
Определением от 13.03.2007 производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2007 указанное определение отменено в части прекращения производства по делу по требованию к Компании, Обществу "Сигма Капитал Партнерз" и Обществу "Консул", вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В части прекращения производства по требованию к Кирюшину Г.В. определение от 13.03.2007 оставлено без изменения.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2008 Кирюшин Г.В. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением от 20.03.2009 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Общество "СоюзИнвест" заменено на Общество "Сигма Капитал Партнерз"; производство по делу в отношении Общества "Сигма Капитал Партнерз" как ответчика прекращено.
Определением от 12.05.2009 для совместного рассмотрения с первоначальным иском судом принят встречный иск Компании к Обществу "Сигма Капитал Партнерз" о возмещении 2 600 000 000 рублей убытков, причиненных группе акционеров ЗАО "СМАРТС" обеспечительными мерами по делам N А56-51471/2005, N А56-51465/2005 (впоследствии N А40-60825/06-56-433) и N А56-39552/2006, принятыми по заявлениям Общества.
Определением от 27.10.2009 производство по первоначальному иску Общества "Сигма Капитал Партнерз" к Компании и Обществу "Консул" о взыскании задолженности по кредитному соглашению прекращено на основании пункта 2 части первой статьи 150 АПК РФ, в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2008 по делу N А40-65515/07-68-609 по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Определением от 07.12.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кирюшин Константин Геннадьевич, Кирюшина Юлия Геннадьевна и Скворцов Борис Владимирович. Названные лица, а также Кирюшин Г.В. на основании договоров цессии от 03.07.2008 уступили Компании права требования к Обществу "Сигма Капитал Партнерз" убытков, причиненных указанным гражданам в результате принятия в отношении принадлежащих им акций ЗАО "СМАРТС" на основании заявлений Общества "Сигма Капитал Партнерз" обеспечительных мер по перечисленным выше арбитражным делам.
В свою очередь Общество "Сигма Капитал Партнерз" заявило встречные требования к Компании о признании недействительными договоров цессии от 03.07.2008.
Определением от 14.01.2010 указанный встречный иск возвращен Обществу "Сигма Капитал Партнерз" в связи с отсутствием условий для его принятия, предусмотренных частью 3 статьи 132 АПК РФ.
В соответствии со статьей 49 АПК РФ суд удовлетворил ходатайство Компании (содержащееся в письменных пояснениях от 29.12.2009) об уменьшении размера исковых требований до 2 483 650 000 рублей (т. 13, л.д. 1 - 5).
По состоянию на 28.09.2005 ЗАО "СМАРТС" были размещены обыкновенные именные бездокументарные акции с государственным регистрационным номером выпуска 1-05-00317-Р номинальной стоимостью 150 000 рублей каждая, в количестве 4 000 штук, на общую сумму 600 000 000 рублей.
По состоянию на октябрь 2005 акционерами ЗАО "СМАРТС" в числе прочих, являлись акционеры, владеющие следующими акциями Общества: Кирюшин Г.В. - 1219 акций, Кирюшин К.Г. - 821 акция, Кирюшина Ю.Г. - 382 акции, Скворцов Б.В. - 600 акций, Компания "Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед" (до переименования Компания "MARSHALL TELECOM INVESTMENTS LIMITED") - 799 акций. Совместно, указанные лица являлись собственниками 3 821 акций ЗАО "СМАРТС", что составляет 95,525% акций ЗАО "СМАРТС".
Общество "Сигма Капитал Партнерз" в 2005 - 2006 годах обращалось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками к акционерам ЗАО "СМАРТС", в том числе, к Компании "Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед" по делу N А56-51471/2005 - о переводе прав на 799 акций ЗАО "СМАРТС"; по делу N А56-51465/2005 - о признании недействительным договора залога; по делу N А56-39552/2006 - о переводе прав на 3816 акций ЗАО "СМАРТС".
В деле N А56-51471/2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области общество с ограниченной ответственностью "Маршал Капитал Партнерз" (далее - ООО "МКП"), являющееся правопредшественником Общества "Сигма Капитал Партнерз", оспаривало правомерность приобретения правопредшественником Компании 799 акций ЗАО "СМАРТС" у других акционеров.
В рамках дела N А56-51471/2005 Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2005 был наложен арест на 799 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМАРТС", принадлежащих Компании "MARSHALL" (правопредшественник Компании), в том числе наложен запрет регистратору совершать в реестре акционеров ЗАО "СМАРТС" любые операции (записи) по лицевым счетам; Федеральной службе по финансовым рынкам (далее - ФСФР) и ее региональным отделениям запрещено регистрировать выпуски (дополнительные выпуски) акций ЗАО "СМАРТС"; Федеральной налоговой службе (далее - ФНС) и ее структурным подразделениям запрещено принимать решения о государственной регистрации и осуществлять государственную регистрацию изменений в учредительных документах ЗАО "СМАРТС"; ЗАО "СМАРТС", его акционерам и органам запрещено осуществлять действия, направленные на изменение уставного капитала ЗАО "СМАРТС" (его размера, категории, количества и номинальной стоимости составляющих его акций), изменение наименования ЗАО "СМАРТС", в части смены типа этой организации с закрытого акционерного общества на открытое акционерное общество, равно как принимать решения об изменении уставного капитала, о реорганизации и ликвидации ЗАО "СМАРТС".
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2007 Обществу "Сигма Капитал Партнерз" было отказано в удовлетворении исковых требований о переводе на него прав на 799 акций ЗАО "СМАРТС".
2 ноября 2007 года Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области все обеспечительные меры по данному делу были отменены.
В деле N А56-51465/2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (в дальнейшем N А40-60825/06-56-433 Арбитражного суда города Москвы) ООО "МКП" оспаривало законность двух договоров залога 515 акций ЗАО "СМАРТС", заключенных между Компанией "MARSHALL" (залогодатель) и Внешэкономбанком (залогодержатель).
В рамках указанного дела по заявлению ООО "МКП" определением от 02.11.2005 были наложен арест на 515 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМАРТС", принадлежащих Компании "MARSHALL", в том числе регистратору было запрещено совершать в реестре акционеров ЗАО "СМАРТС" любые операции (записи) по лицевым счетам.
Меры по обеспечению иска сохраняли свое действие до принятия 14.07.2008 Девятым арбитражным апелляционным судом окончательного судебного акта по делу - об отказе в удовлетворении исковых требований Общества "Сигма Капитал Партнерз" о признании недействительным договора залога акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В деле N А56-39552/2006 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Общество требовало перевести на себя права покупателя 3816 акций ЗАО "СМАРТС" по соглашению о выкупе этих акций эмитентом у Компании, Кирюшина Г.В., Кирюшина К.Г., Кирюшиной Ю.Г. и Скворцова Б.В.
В рамках этого дела по заявлению Общества определением суда от 14.09.2006 был наложен арест на 3816 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМАРТС", принадлежащих указанным акционерам, в том числе регистратору было запрещено совершать в реестре акционеров ЗАО "СМАРТС" любые операции (записи) по лицевым счетам; ФСФР и ее региональным отделениям запрещено регистрировать выпуски (дополнительные выпуски) акций ЗАО "СМАРТС"; ФНС и его структурным подразделениям запрещено принимать решения о государственной регистрации и осуществлять государственную регистрацию изменений уставного капитала ЗАО "СМАРТС" (его размера, категории, количества и номинальной стоимости составляющих его акций); ЗАО "СМАРТС", его акционерам и органам запрещено осуществлять действия, направленные на изменение учредительных документов в части изменения уставного капитала ЗАО "СМАРТС" (его размера, категории, количества и номинальной стоимости составляющих его акций), в части изменения наименования ЗАО "СМАРТС", в части смены типа этой организации с закрытого акционерного общества на открытое акционерное общество, реорганизации и ликвидации ЗАО "СМАРТС".
Указанные меры по обеспечению иска сохраняли свое действие до принятия 05.12.2007 Тринадцатым арбитражным апелляционным судом окончательного судебного акта по данному делу - об отказе в удовлетворении исковых требований Обществу "Сигма Капитал Партнерз" о переводе прав на 3 816 акций ЗАО "СМАРТС".
Таким образом обеспечительные меры по названным делам, связанные с материально-правовыми ограничениями прав акционеров ЗАО "СМАРТС", в совокупности действовали с 02.11.2005 по 14.07.2008.
Компания, полагая, что указанными мерами обеспечения, принятыми при осуществлении рейдерской атаки на ЗАО "СМАРТС" и действовавшими более двух лет, ей причинен ущерб, в том числе в виде упущенной выгоды, на основании статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась с встречным иском в арбитражный суд.
Доводы компании основывались на Отчете от 03.03.2008 N У-8077/08 об определении величины ущерба, понесенного акционерами ЗАО "СМАРТС" в результате ареста их акций (далее - отчет от 03.03.2008), а также на других доказательствах по делу.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2010 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке дело не пересматривалось.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2010, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора Компания просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.
Заявитель считает, что оспариваемые судебные акты нарушают его права как собственника обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМАРТС", поскольку ему отказано в возмещении ущерба, возникшего в результате длительного ареста указанных акций по заявлениям Общества "Сигма Капитал Партнерз" и размер которого подтвержден отчетом от 03.03.2008.
Кроме того, по мнению заявителя, принятие обеспечительных мер по собственным заявлениям акционеров не могло негативно отразиться на их правах, поскольку при наличии корпоративного конфликта потенциальных инвесторов могут интересовать только запретительные меры, принятые по заявлениям третьих лиц (не собственников).
Рассмотрев заявление Компании, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Статьей 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право ответчика и других лиц, которым причинены убытки обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска требовать от лица, ходатайствующего об обеспечении иска, возмещения убытков.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Основаниями для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий - факт их причинения, наличие причинной связи между понесенными убытками и документально подтвержденный размер убытков.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия надлежащих доказательств наличия убытков, вызванных принятием обеспечительных мер, их размера, а также доказательств наличия причинно-следственной связи между причиненными убытками и действиями Общества "Сигма Капитал Партнерз", по заявлению которого были приняты обеспечительные меры.
Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что в указанный период также действовали обеспечительные меры, принятые по собственным заявлениям акционеров, кроме того, часть акций - 26,1% (999 штук) находилась в залоге, который и был препятствием для сделки по продаже открытому акционерному обществу "Вымпелком" пакета акций ЗАО "СМАРТС" в размере 97,05% в соответствии с протоколом о намерениях от 30.10.2007, так как в материалы дела не представлены доказательства получения согласия залогодержателя на их продажу; прирост стоимости акций ЗАО "СМАРТС" по сравнению с затратами акционеров на их приобретение превышает 1 095,6%, что более чем в 10 раз превышает прирост, принятый в отчете от 03.03.2008 для сравнения отраслевого индекса РТС Телекоммуникации; сам по себе размер заявленного истцом ущерба вызван меньшими темпами роста акций ЗАО "СМАРТС" по отношению к общему за рассматриваемый период росту отраслевого индекса РТС телекоммуникации, а не обеспечительными мерами.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
По сути все выводы судов сводятся к тому, что эмитент является предприятием с высоким уровнем доходности, вследствие чего принятие вышеперечисленных обеспечительные мер не нанесло какого-либо ущерба акционерам ЗАО "СМАРТС".
Между тем судами не учтено следующее.
Обеспечительные меры, принятые по собственным заявлениям акционеров, являясь частью защиты акционеров от рейдерской атаки со стороны Общества "Сигма Капитал Партнерз", находились в их процессуально-распорядительной власти и, исходя из принципа диспозитивности арбитражного процесса, могли быть отменены также по собственным заявлениям акционеров в случае необходимости. В связи с чем эти обеспечительные меры не ограничивали права акционеров по распоряжению акциями и не влияли на ухудшение взаимоотношений с банками, лизинговыми компаниями и инвесторами.
Возросшая стоимость акций ЗАО "СМАРТС" в 2008 году по сравнению с 2005 годом и рост величины собственного акционерного капитала ЗАО "СМАРТС" могут лишь свидетельствовать о разумности действий акционеров с целью уменьшения ущерба, причиненного арестом акций. Однако из этого не следует вывод, что при отсутствии обеспечительных мер, указанные величины не претерпели бы изменений в сторону еще большего их увеличения. Акционеры любого акционерного общества, вкладывая средства в определенную отрасль экономики, действуя как инвесторы, разумно и осмотрительно, обоснованно рассчитывают получать доход соразмерно рискам отрасли в целом и соответствующей компании в частности, то есть не ниже, чем акционеры других аналогичных компаний в той же отрасли. Если же участники хозяйственного общества из-за обеспечительных мер лишены возможности эффективно развивать предпринимательскую деятельность корпорации, пользуясь теми же инструментами, что и конкуренты (лизинг, банковские кредиты, публичное размещение акций, облигационное заимствование, использование институтов слияния и поглощения, реорганизация и т.п.), то такое хозяйственное общество заведомо лишается возможности развиваться теми же темпами, что и другие участники рынка.
Нахождение части акций ЗАО "СМАРТС" в залоге, само по себе, не означает безусловную невозможность распоряжения ими, поскольку продажа предмета залога может быть осуществлена с согласия залогодержателя либо залог может быть снят путем реструктуризации долга или его погашения.
Кроме того, указание суда первой инстанции на возможность совершения Компанией сделки по продаже акций в конце 2007 года не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку по делу N А40-60825/06-56-433 Арбитражного суда города Москвы обеспечительные меры отменены только 14.07.2008. Кроме того, отдаление срока продажи акций по причине их ареста в условиях падения рынка ценных бумаг не может не приносить убытка акционерам, намеренным их продать.
В нарушение требований части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты не содержат мотивов, по которым отклонены все другие доводы компании, включая изложенные в отчете от 03.03.2008. Не дана оценка, в том числе, доводам компании о невозможности смены организационно-правовой формы ЗАО "СМАРТС" и проведении IPO; об отказе коммерческих банков в предоставлении кредитов до урегулирования корпоративного конфликта, об удорожании заемных средств (росте процентной ставки по облигациям СМАРТС 2 и СМАРТС 3); об утраченной возможности продажи акций ЗАО "СМАРТС" по наивысшей цене, с учетом последующего падения рынка акций; потерей ЗАО "СМАРТС" двух позиций в рейтинге ведущих сотовых сетей по количеству абонентов, перемещении с 5 на 7 место, а в рейтинге региональных операторов со 2 на 4 место; об отсутствии залога 484 акций, принадлежащих Кирюшину Г.В.
Действие спорных обеспечительных мер в течение более чем двух лет в отношении контрольного пакета акций хозяйствующего субъекта динамично развивающейся отрасли хозяйства, приводит к возникновению убытков у собственников акций, поскольку последние лишаются возможности распоряжения собственными акциями как путем их продажи по наиболее высокой цене и возможности на вырученные средства осуществить альтернативную инвестицию либо возможности передачи их в залог для получения заемных средств, так и проведения дополнительной эмиссии акций путем их конвертации (в данном деле была приостановлена из-за принятия спорных обеспечительных мер), смены организационно-правовой формы с закрытой на открытую и проведения публичного размещения акций для привлечения денежных средств (решение общего собрания акционеров ЗАО "СМАРТС" о смене организационно-правовой формы не было реализовано в 2005 году также из-за принятия указанных обеспечительных мер).
Коллегия судей исходит также из того, что отказ в иске о взыскании убытков, возникших по причине принятия обеспечительных мер по необоснованным требованиям, означал бы отсутствие необходимого превентивного воздействия на субъектов, которые заявляют необоснованные требования, испрашивая по ним обеспечительные меры. Между тем правопорядок не должен содействовать как предъявлению необоснованных требований, так и освобождению от ответственности лиц, заявивших такие требования.
При отсутствии иных факторов, которые повлекли возникновение ущерба у акционеров, кроме обеспечительных мер, принятых по заявлению Общества "Сигма Капитал Партнерз", непредоставлении последним веских доказательств отсутствия данного ущерба, суд, посчитав, что заявленный размер убытков не доказан и исходя из факта нахождения части акций в залоге, необоснованно отказал в иске полностью.
Полный отказ в иске нарушает конституционный принцип справедливости и лишает заявителя возможности восстановления его нарушенных прав. Объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи, по делам, связанным с лишением или ограничением корпоративного контроля, не должна снижать уровень правовой защищенности участников корпоративных отношений при необоснованном посягательстве на их права. Чрезвычайно высокие риски утраты или ограничения корпоративного контроля могут привести к негативным последствиям для макроэкономики и инвестиционных процессов, которые в значительной мере развиваются посредством корпоративного участия в хозяйственных обществах.
По мнению коллегии судей, суд не может отказать в удовлетворении требования участника хозяйственного общества о возмещении убытков, причиненных обеспечительными мерами по необоснованному требованию (статья 98 АПК РФ), только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.
С учетом данных принципов при определении размера убытков должна быть принята во внимание стоимость акций общества, которая могла быть достигнута при условии свободного управления деятельностью общества, не обремененного необоснованными исковыми требованиями и обеспечительными мерами.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их пересмотра в порядке надзора.
Учитывая изложенное и руководствуясь частью 4 статьи 299, статьями 300 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А56-44387/2006 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения от 21.01.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2010 по тому же делу.
2. Направить копии определения и заявления лицам, участвующим в деле.
3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора в срок до 11 июля 2011 г.
Председательствующий судья
С.В.САРБАШ
Судья
А.И.БАБКИН
Судья
Д.И.ДЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 31.05.2011 N ВАС-2929/11 ПО ДЕЛУ N А56-44387/2006
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 31 мая 2011 г. N ВАС-2929/11
О ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Сарбаша С.В., судей Бабкина А.И. и Дедова Д.И. рассмотрела в судебном заседании заявление компании "Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед" ("Angentro trading and investments Limited") (ул. Конная, дом 5/3, офис 1, г. Санкт-Петербург, 191024) (далее - Компания) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2010 по делу N А56-44387/2006 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2010 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "СоюзИнвест" к компании, Кирюшину Геннадию Васильевичу (далее - Кирюшин Г.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Сигма Капитал Партнерз" (далее - Общество "Сигма Капитал Партнерз"), обществу с ограниченной ответственностью "Консул" (далее - Общество "Консул") о взыскании солидарно задолженности по кредитному соглашению N 070002/766 от 01.08.2005, обращения взыскания на 484 штук заложенных обыкновенных акций закрытого акционерного общества "Средневолжская межрегиональная ассоциация радиотелекоммуникационных систем" (далее - ЗАО "СМАРТС", эмитент) именной бездокументарной формы выпуска (государственный регистрационный номер выпуска 1-05-00317-Р), принадлежащих Кирюшину Г.В.; по встречному иску компании к обществу "Сигма Капитал Партнерз" о возмещении ущерба в размере 2 483 650 000 рублей, причиненного обеспечительными мерами.
Другие лица, участвующие в деле: Кирюшин Константин Геннадьевич, Кирюшина Юлия Геннадьевна и Скворцов Борис Владимирович.
Суд установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "СоюзИнвест" (далее - Общество "СоюзИнвест") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании, Кирюшину Г.В., Обществу "Сигма Капитал Партнерз", Обществу "Консул" о взыскании с ответчиков солидарно 66 517 851,39 долларов США задолженности по кредитному соглашению от 01.08.2005 N 070002/766.
Общество "СоюзИнвест" также просило обратить взыскание на принадлежащие Кирюшину Г.В. 484 обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "СМАРТС" с государственным регистрационным номером выпуска 1-05-00317-Р, заложенные по договору залога от 01.08.2005 N 070002/766/1-ДЗ.
Определением от 13.03.2007 производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2007 указанное определение отменено в части прекращения производства по делу по требованию к Компании, Обществу "Сигма Капитал Партнерз" и Обществу "Консул", вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В части прекращения производства по требованию к Кирюшину Г.В. определение от 13.03.2007 оставлено без изменения.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2008 Кирюшин Г.В. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Определением от 20.03.2009 в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Общество "СоюзИнвест" заменено на Общество "Сигма Капитал Партнерз"; производство по делу в отношении Общества "Сигма Капитал Партнерз" как ответчика прекращено.
Определением от 12.05.2009 для совместного рассмотрения с первоначальным иском судом принят встречный иск Компании к Обществу "Сигма Капитал Партнерз" о возмещении 2 600 000 000 рублей убытков, причиненных группе акционеров ЗАО "СМАРТС" обеспечительными мерами по делам N А56-51471/2005, N А56-51465/2005 (впоследствии N А40-60825/06-56-433) и N А56-39552/2006, принятыми по заявлениям Общества.
Определением от 27.10.2009 производство по первоначальному иску Общества "Сигма Капитал Партнерз" к Компании и Обществу "Консул" о взыскании задолженности по кредитному соглашению прекращено на основании пункта 2 части первой статьи 150 АПК РФ, в связи с вступлением в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 09.06.2008 по делу N А40-65515/07-68-609 по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.
Определением от 07.12.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кирюшин Константин Геннадьевич, Кирюшина Юлия Геннадьевна и Скворцов Борис Владимирович. Названные лица, а также Кирюшин Г.В. на основании договоров цессии от 03.07.2008 уступили Компании права требования к Обществу "Сигма Капитал Партнерз" убытков, причиненных указанным гражданам в результате принятия в отношении принадлежащих им акций ЗАО "СМАРТС" на основании заявлений Общества "Сигма Капитал Партнерз" обеспечительных мер по перечисленным выше арбитражным делам.
В свою очередь Общество "Сигма Капитал Партнерз" заявило встречные требования к Компании о признании недействительными договоров цессии от 03.07.2008.
Определением от 14.01.2010 указанный встречный иск возвращен Обществу "Сигма Капитал Партнерз" в связи с отсутствием условий для его принятия, предусмотренных частью 3 статьи 132 АПК РФ.
В соответствии со статьей 49 АПК РФ суд удовлетворил ходатайство Компании (содержащееся в письменных пояснениях от 29.12.2009) об уменьшении размера исковых требований до 2 483 650 000 рублей (т. 13, л.д. 1 - 5).
По состоянию на 28.09.2005 ЗАО "СМАРТС" были размещены обыкновенные именные бездокументарные акции с государственным регистрационным номером выпуска 1-05-00317-Р номинальной стоимостью 150 000 рублей каждая, в количестве 4 000 штук, на общую сумму 600 000 000 рублей.
По состоянию на октябрь 2005 акционерами ЗАО "СМАРТС" в числе прочих, являлись акционеры, владеющие следующими акциями Общества: Кирюшин Г.В. - 1219 акций, Кирюшин К.Г. - 821 акция, Кирюшина Ю.Г. - 382 акции, Скворцов Б.В. - 600 акций, Компания "Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед" (до переименования Компания "MARSHALL TELECOM INVESTMENTS LIMITED") - 799 акций. Совместно, указанные лица являлись собственниками 3 821 акций ЗАО "СМАРТС", что составляет 95,525% акций ЗАО "СМАРТС".
Общество "Сигма Капитал Партнерз" в 2005 - 2006 годах обращалось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исками к акционерам ЗАО "СМАРТС", в том числе, к Компании "Ангентро Трейдинг энд Инвестментс Лимитед" по делу N А56-51471/2005 - о переводе прав на 799 акций ЗАО "СМАРТС"; по делу N А56-51465/2005 - о признании недействительным договора залога; по делу N А56-39552/2006 - о переводе прав на 3816 акций ЗАО "СМАРТС".
В деле N А56-51471/2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области общество с ограниченной ответственностью "Маршал Капитал Партнерз" (далее - ООО "МКП"), являющееся правопредшественником Общества "Сигма Капитал Партнерз", оспаривало правомерность приобретения правопредшественником Компании 799 акций ЗАО "СМАРТС" у других акционеров.
В рамках дела N А56-51471/2005 Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.11.2005 был наложен арест на 799 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМАРТС", принадлежащих Компании "MARSHALL" (правопредшественник Компании), в том числе наложен запрет регистратору совершать в реестре акционеров ЗАО "СМАРТС" любые операции (записи) по лицевым счетам; Федеральной службе по финансовым рынкам (далее - ФСФР) и ее региональным отделениям запрещено регистрировать выпуски (дополнительные выпуски) акций ЗАО "СМАРТС"; Федеральной налоговой службе (далее - ФНС) и ее структурным подразделениям запрещено принимать решения о государственной регистрации и осуществлять государственную регистрацию изменений в учредительных документах ЗАО "СМАРТС"; ЗАО "СМАРТС", его акционерам и органам запрещено осуществлять действия, направленные на изменение уставного капитала ЗАО "СМАРТС" (его размера, категории, количества и номинальной стоимости составляющих его акций), изменение наименования ЗАО "СМАРТС", в части смены типа этой организации с закрытого акционерного общества на открытое акционерное общество, равно как принимать решения об изменении уставного капитала, о реорганизации и ликвидации ЗАО "СМАРТС".
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.09.2007 Обществу "Сигма Капитал Партнерз" было отказано в удовлетворении исковых требований о переводе на него прав на 799 акций ЗАО "СМАРТС".
2 ноября 2007 года Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области все обеспечительные меры по данному делу были отменены.
В деле N А56-51465/2005 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (в дальнейшем N А40-60825/06-56-433 Арбитражного суда города Москвы) ООО "МКП" оспаривало законность двух договоров залога 515 акций ЗАО "СМАРТС", заключенных между Компанией "MARSHALL" (залогодатель) и Внешэкономбанком (залогодержатель).
В рамках указанного дела по заявлению ООО "МКП" определением от 02.11.2005 были наложен арест на 515 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМАРТС", принадлежащих Компании "MARSHALL", в том числе регистратору было запрещено совершать в реестре акционеров ЗАО "СМАРТС" любые операции (записи) по лицевым счетам.
Меры по обеспечению иска сохраняли свое действие до принятия 14.07.2008 Девятым арбитражным апелляционным судом окончательного судебного акта по делу - об отказе в удовлетворении исковых требований Общества "Сигма Капитал Партнерз" о признании недействительным договора залога акций и применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В деле N А56-39552/2006 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Общество требовало перевести на себя права покупателя 3816 акций ЗАО "СМАРТС" по соглашению о выкупе этих акций эмитентом у Компании, Кирюшина Г.В., Кирюшина К.Г., Кирюшиной Ю.Г. и Скворцова Б.В.
В рамках этого дела по заявлению Общества определением суда от 14.09.2006 был наложен арест на 3816 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМАРТС", принадлежащих указанным акционерам, в том числе регистратору было запрещено совершать в реестре акционеров ЗАО "СМАРТС" любые операции (записи) по лицевым счетам; ФСФР и ее региональным отделениям запрещено регистрировать выпуски (дополнительные выпуски) акций ЗАО "СМАРТС"; ФНС и его структурным подразделениям запрещено принимать решения о государственной регистрации и осуществлять государственную регистрацию изменений уставного капитала ЗАО "СМАРТС" (его размера, категории, количества и номинальной стоимости составляющих его акций); ЗАО "СМАРТС", его акционерам и органам запрещено осуществлять действия, направленные на изменение учредительных документов в части изменения уставного капитала ЗАО "СМАРТС" (его размера, категории, количества и номинальной стоимости составляющих его акций), в части изменения наименования ЗАО "СМАРТС", в части смены типа этой организации с закрытого акционерного общества на открытое акционерное общество, реорганизации и ликвидации ЗАО "СМАРТС".
Указанные меры по обеспечению иска сохраняли свое действие до принятия 05.12.2007 Тринадцатым арбитражным апелляционным судом окончательного судебного акта по данному делу - об отказе в удовлетворении исковых требований Обществу "Сигма Капитал Партнерз" о переводе прав на 3 816 акций ЗАО "СМАРТС".
Таким образом обеспечительные меры по названным делам, связанные с материально-правовыми ограничениями прав акционеров ЗАО "СМАРТС", в совокупности действовали с 02.11.2005 по 14.07.2008.
Компания, полагая, что указанными мерами обеспечения, принятыми при осуществлении рейдерской атаки на ЗАО "СМАРТС" и действовавшими более двух лет, ей причинен ущерб, в том числе в виде упущенной выгоды, на основании статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась с встречным иском в арбитражный суд.
Доводы компании основывались на Отчете от 03.03.2008 N У-8077/08 об определении величины ущерба, понесенного акционерами ЗАО "СМАРТС" в результате ареста их акций (далее - отчет от 03.03.2008), а также на других доказательствах по делу.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.01.2010 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном порядке дело не пересматривалось.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2010, решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора Компания просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.
Заявитель считает, что оспариваемые судебные акты нарушают его права как собственника обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "СМАРТС", поскольку ему отказано в возмещении ущерба, возникшего в результате длительного ареста указанных акций по заявлениям Общества "Сигма Капитал Партнерз" и размер которого подтвержден отчетом от 03.03.2008.
Кроме того, по мнению заявителя, принятие обеспечительных мер по собственным заявлениям акционеров не могло негативно отразиться на их правах, поскольку при наличии корпоративного конфликта потенциальных инвесторов могут интересовать только запретительные меры, принятые по заявлениям третьих лиц (не собственников).
Рассмотрев заявление Компании, изучив материалы дела, коллегия судей пришла к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Статьей 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право ответчика и других лиц, которым причинены убытки обеспечением иска, после вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда об отказе в удовлетворении иска требовать от лица, ходатайствующего об обеспечении иска, возмещения убытков.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Основаниями для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий - факт их причинения, наличие причинной связи между понесенными убытками и документально подтвержденный размер убытков.
Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия надлежащих доказательств наличия убытков, вызванных принятием обеспечительных мер, их размера, а также доказательств наличия причинно-следственной связи между причиненными убытками и действиями Общества "Сигма Капитал Партнерз", по заявлению которого были приняты обеспечительные меры.
Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что в указанный период также действовали обеспечительные меры, принятые по собственным заявлениям акционеров, кроме того, часть акций - 26,1% (999 штук) находилась в залоге, который и был препятствием для сделки по продаже открытому акционерному обществу "Вымпелком" пакета акций ЗАО "СМАРТС" в размере 97,05% в соответствии с протоколом о намерениях от 30.10.2007, так как в материалы дела не представлены доказательства получения согласия залогодержателя на их продажу; прирост стоимости акций ЗАО "СМАРТС" по сравнению с затратами акционеров на их приобретение превышает 1 095,6%, что более чем в 10 раз превышает прирост, принятый в отчете от 03.03.2008 для сравнения отраслевого индекса РТС Телекоммуникации; сам по себе размер заявленного истцом ущерба вызван меньшими темпами роста акций ЗАО "СМАРТС" по отношению к общему за рассматриваемый период росту отраслевого индекса РТС телекоммуникации, а не обеспечительными мерами.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
По сути все выводы судов сводятся к тому, что эмитент является предприятием с высоким уровнем доходности, вследствие чего принятие вышеперечисленных обеспечительные мер не нанесло какого-либо ущерба акционерам ЗАО "СМАРТС".
Между тем судами не учтено следующее.
Обеспечительные меры, принятые по собственным заявлениям акционеров, являясь частью защиты акционеров от рейдерской атаки со стороны Общества "Сигма Капитал Партнерз", находились в их процессуально-распорядительной власти и, исходя из принципа диспозитивности арбитражного процесса, могли быть отменены также по собственным заявлениям акционеров в случае необходимости. В связи с чем эти обеспечительные меры не ограничивали права акционеров по распоряжению акциями и не влияли на ухудшение взаимоотношений с банками, лизинговыми компаниями и инвесторами.
Возросшая стоимость акций ЗАО "СМАРТС" в 2008 году по сравнению с 2005 годом и рост величины собственного акционерного капитала ЗАО "СМАРТС" могут лишь свидетельствовать о разумности действий акционеров с целью уменьшения ущерба, причиненного арестом акций. Однако из этого не следует вывод, что при отсутствии обеспечительных мер, указанные величины не претерпели бы изменений в сторону еще большего их увеличения. Акционеры любого акционерного общества, вкладывая средства в определенную отрасль экономики, действуя как инвесторы, разумно и осмотрительно, обоснованно рассчитывают получать доход соразмерно рискам отрасли в целом и соответствующей компании в частности, то есть не ниже, чем акционеры других аналогичных компаний в той же отрасли. Если же участники хозяйственного общества из-за обеспечительных мер лишены возможности эффективно развивать предпринимательскую деятельность корпорации, пользуясь теми же инструментами, что и конкуренты (лизинг, банковские кредиты, публичное размещение акций, облигационное заимствование, использование институтов слияния и поглощения, реорганизация и т.п.), то такое хозяйственное общество заведомо лишается возможности развиваться теми же темпами, что и другие участники рынка.
Нахождение части акций ЗАО "СМАРТС" в залоге, само по себе, не означает безусловную невозможность распоряжения ими, поскольку продажа предмета залога может быть осуществлена с согласия залогодержателя либо залог может быть снят путем реструктуризации долга или его погашения.
Кроме того, указание суда первой инстанции на возможность совершения Компанией сделки по продаже акций в конце 2007 года не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку по делу N А40-60825/06-56-433 Арбитражного суда города Москвы обеспечительные меры отменены только 14.07.2008. Кроме того, отдаление срока продажи акций по причине их ареста в условиях падения рынка ценных бумаг не может не приносить убытка акционерам, намеренным их продать.
В нарушение требований части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170 и пункта 12 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные акты не содержат мотивов, по которым отклонены все другие доводы компании, включая изложенные в отчете от 03.03.2008. Не дана оценка, в том числе, доводам компании о невозможности смены организационно-правовой формы ЗАО "СМАРТС" и проведении IPO; об отказе коммерческих банков в предоставлении кредитов до урегулирования корпоративного конфликта, об удорожании заемных средств (росте процентной ставки по облигациям СМАРТС 2 и СМАРТС 3); об утраченной возможности продажи акций ЗАО "СМАРТС" по наивысшей цене, с учетом последующего падения рынка акций; потерей ЗАО "СМАРТС" двух позиций в рейтинге ведущих сотовых сетей по количеству абонентов, перемещении с 5 на 7 место, а в рейтинге региональных операторов со 2 на 4 место; об отсутствии залога 484 акций, принадлежащих Кирюшину Г.В.
Действие спорных обеспечительных мер в течение более чем двух лет в отношении контрольного пакета акций хозяйствующего субъекта динамично развивающейся отрасли хозяйства, приводит к возникновению убытков у собственников акций, поскольку последние лишаются возможности распоряжения собственными акциями как путем их продажи по наиболее высокой цене и возможности на вырученные средства осуществить альтернативную инвестицию либо возможности передачи их в залог для получения заемных средств, так и проведения дополнительной эмиссии акций путем их конвертации (в данном деле была приостановлена из-за принятия спорных обеспечительных мер), смены организационно-правовой формы с закрытой на открытую и проведения публичного размещения акций для привлечения денежных средств (решение общего собрания акционеров ЗАО "СМАРТС" о смене организационно-правовой формы не было реализовано в 2005 году также из-за принятия указанных обеспечительных мер).
Коллегия судей исходит также из того, что отказ в иске о взыскании убытков, возникших по причине принятия обеспечительных мер по необоснованным требованиям, означал бы отсутствие необходимого превентивного воздействия на субъектов, которые заявляют необоснованные требования, испрашивая по ним обеспечительные меры. Между тем правопорядок не должен содействовать как предъявлению необоснованных требований, так и освобождению от ответственности лиц, заявивших такие требования.
При отсутствии иных факторов, которые повлекли возникновение ущерба у акционеров, кроме обеспечительных мер, принятых по заявлению Общества "Сигма Капитал Партнерз", непредоставлении последним веских доказательств отсутствия данного ущерба, суд, посчитав, что заявленный размер убытков не доказан и исходя из факта нахождения части акций в залоге, необоснованно отказал в иске полностью.
Полный отказ в иске нарушает конституционный принцип справедливости и лишает заявителя возможности восстановления его нарушенных прав. Объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи, по делам, связанным с лишением или ограничением корпоративного контроля, не должна снижать уровень правовой защищенности участников корпоративных отношений при необоснованном посягательстве на их права. Чрезвычайно высокие риски утраты или ограничения корпоративного контроля могут привести к негативным последствиям для макроэкономики и инвестиционных процессов, которые в значительной мере развиваются посредством корпоративного участия в хозяйственных обществах.
По мнению коллегии судей, суд не может отказать в удовлетворении требования участника хозяйственного общества о возмещении убытков, причиненных обеспечительными мерами по необоснованному требованию (статья 98 АПК РФ), только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.
С учетом данных принципов при определении размера убытков должна быть принята во внимание стоимость акций общества, которая могла быть достигнута при условии свободного управления деятельностью общества, не обремененного необоснованными исковыми требованиями и обеспечительными мерами.
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их пересмотра в порядке надзора.
Учитывая изложенное и руководствуясь частью 4 статьи 299, статьями 300 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А56-44387/2006 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора решения от 21.01.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.11.2010 по тому же делу.
2. Направить копии определения и заявления лицам, участвующим в деле.
3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора в срок до 11 июля 2011 г.
Председательствующий судья
С.В.САРБАШ
Судья
А.И.БАБКИН
Судья
Д.И.ДЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)