Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 7 октября 2004 г. Дело N КГ-А40/8854-04
Федеральный арбитражный суд Московского округа при участии в заседании от истца: И. - паспорт 4606 N 006905 (С. - дов. от 31.03.2004); от ответчиков: ЗАО НПЦ "Наука-Сервис" (Н. - дов. б/н от 15.12.2003, М. - дов. N 5/Р-2004 от 11.02.2004, М.Е. - дов. б/н от 25.12.2003), ОО "Российская Академия Естественных Наук" (О. - дов. N 02-ОК от 12.01.2004), рассмотрев в судебном заседании 1 октября 2004 года кассационную жалобу И.И. (истец) на решение от 16 марта 2004 года и постановление 16 июня 2004 года по делу N А40-49109/03-62-501 Арбитражного суда г. Москвы, принятые по иску И.И. к ЗАО "Научно-производственный центр "Наука-Сервис", Общественной организации "Российская Академия Естественных Наук" о признании права собственности и применении последствий недействительности сделки в виде обязания совершить действия по списанию и зачислению акций,
И.И., как наследница И.А., обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании И.А. собственником 30-ти обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис", имеющих государственный регистрационный номер выпуска 1-02-16469-Н, номинальной стоимости 100 руб. каждая и о применении последствий недействительности ничтожной сделки по списанию данных акций со счета И.А. в виде обязания Общественной организации "Российская Академия Естественных наук" аннулировать запись о списании акций со счета И.А., возвратить на расчетный счет И.А. в реестре акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" 30 обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис", имеющих государственный регистрационный номер выпуска 1-02-16469-Н, номинальной стоимости 100 руб. каждая и зачислить эти акции на лицевой счет И.А. в реестре акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис".
Исковые требования заявлены по основаниям статей 166 - 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 8, 29 Закона "О рынке ценных бумаг" и мотивированы тем, что на момент учреждения ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" И.А. являлся собственником спорных акций; с этого момента никаких действий, влекущих отчуждение этих акций, не совершал, несмотря на это, данные акции не вошли в состав наследственного имущества И.А., а были незаконно, в частности, в отсутствие передаточных распоряжений зачислены на счет иных акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" и в настоящее время находятся на счете ОО "Российская Академия Естественных Наук".
Решением от 16.03.2004 по делу N А40-49109/03-62-501 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из отсутствия у истицы правовых оснований для удовлетворения иска и сделал вывод о том, что И.А., будучи акционером и генеральным директором Общества, добровольно распорядился принадлежащими ему акциями, что подтверждается протоколом общего собрания, который подписан самим И.А., и из которого следует, что он выбыл из числа акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" в 1996 г. Суд также указал на невозможность признания вещных прав за И.А., поскольку правоспособность данного лица прекратилась в связи со смертью.
Постановлением апелляционной инстанции от 16.06.2004 решение от 16.03.2004 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-49109/03-62-51 оставлено без изменений. Суд апелляционной инстанции посчитал обоснованными выводы, содержащиеся в решении, и также указал, что спорные акции в 1996 г. выбыли из собственности И.А., который, являясь директором Общества, не мог не знать о переходе прав на акции; акции не вошли в состав наследственного имущества, а значит, и права истицы нельзя признать нарушенными.
В кассационной жалобе И.И. просит решение и постановление отменить, как недостаточно мотивированные, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным по делу доказательствам.
Заявитель указывает, что выводы суда обеих инстанций об утрате И.А. прав на акции основываются лишь на оценке протокола общего собрания акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" от 1996 г., однако, считает заявитель, этот документ данное обстоятельство надлежащим образом не подтверждает, поскольку из протокола нельзя установить, какие сделки и между каким лицами заключались в отношении спорных ценных бумаг и были ли соблюдены при этом требования закона.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представители ответчиков, считая решение и постановление законными, просили в удовлетворении жалобы отказать.
В отзывах на кассационную жалобу ответчики также просят в ее удовлетворении отказать, ссылаясь на то, что вывод суда о добровольном отчуждении И.А. спорных акций обоснован; отсутствие доказательств совершения сделки не означает, что она не была заключена, при этом несоблюдение письменной формы совершения сделки со спорными акциями не влечет за собой ее ничтожность, такая сделка является оспоримой, и в данном случае годичный срок для признания ее недействительной истек.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей сторон и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления в связи со следующим.
Предметом настоящего иска является требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций, а также обусловленные им требования об обязании совершить операции в реестре акционеров и о признании права собственности на акции.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности ничтожной сделки могут быть применены лишь в отношении заключивших ее сторон.
Обращаясь с указанными требованиями в суд, истица не указала, какая именно сделка с акциями ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" является, по ее мнению, ничтожной и между какими лицами такая сделка заключалась, в отношении которых возможно применение последствий недействительности сделки.
В заседании кассационной инстанции представитель истицы также не сослался на конкретный оспариваемый договор купли-продажи акций, пояснив, что считает неправомерным сам факт отсутствия И.А. в числе акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис".
Как усматривается из искового заявления, поводом для обращения в суд стал ответ ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" на запрос нотариуса, разыскивающего наследственное имущество умершего 18.08.2001 И.А., о том, что И.А. не является акционером этого Общества, 100% пакет акций которого принадлежат единственному акционеру - ОО "Российская Академия Естественных Наук".
Разрешая спор, суд обеих инстанций пришел к выводу о том, что И.А., начиная с 1996 г., уже не являлся акционером ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис", а поэтому акции данного Общества не могли войти в состав наследственного имущества И.А. после его смерти 18.08.2001.
Кассационная инстанция считает данный вывод обоснованным.
Так, из материалов дела следует и судом установлено, что И.А. стал собственником 30 обыкновенных именных акций ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" при учреждении данного Общества, когда был избран его генеральным директором. Впоследствии на общем собрании акционеров от 21.06.1996 принято решение о добровольном выходе из Общества ряда акционеров, включая И.А., и перераспределении акций. Данное обстоятельство подтверждается представленной копией протокола данного собрания, который подписан в том числе самим И.А. как председателем собрания (том 1, л. д. 68, 69, 70, 71).
Кроме того, факт отсутствия И.А. в числе акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" подтверждается выпиской из реестра акционеров Общества по состоянию на 21.04.2000, также подписанной самим И.А., из которой следует, что единственным акционером данного Общества является ОО "Российская Академия Естественных Наук" (том 1, л. д. 117).
Указанные документы в своей совокупности не свидетельствуют о том, что И.А. не знал об отсутствии у него акций или был не согласен с исключением его из числа акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис", на что верно обратил внимание суд обеих инстанций.
Тем более учитывая, что И.А., как установил суд и не оспаривается сторонами, в период с 1997 по 2001 г.г. находился в должности генерального директора ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис".
В этой связи является правомерным вывод суда о том, что поскольку И.А. распорядился принадлежащими ему акциями ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" и к моменту смерти не являлся акционером этого Общества, спорные акции не вошли в состав наследства И.А. (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации), то основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.
Суд первой инстанции также обоснованно указал на то, что требование о признании за И.А. прав собственности на акции не может быть удовлетворено и в силу объективных причин, а именно по причине прекращения правоспособности этого лица в связи со смертью (пункт 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С учетом установленного оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанций не имеется.
Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как несостоятельные и не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.
С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
решение от 16 марта 2004 года и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 16 июня 2004 года по делу N А40-49109/03-62-501 оставить без изменения, а кассационную жалобу И.И. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 07.10.2004 N КГ-А40/8854-04
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 7 октября 2004 г. Дело N КГ-А40/8854-04
Федеральный арбитражный суд Московского округа при участии в заседании от истца: И. - паспорт 4606 N 006905 (С. - дов. от 31.03.2004); от ответчиков: ЗАО НПЦ "Наука-Сервис" (Н. - дов. б/н от 15.12.2003, М. - дов. N 5/Р-2004 от 11.02.2004, М.Е. - дов. б/н от 25.12.2003), ОО "Российская Академия Естественных Наук" (О. - дов. N 02-ОК от 12.01.2004), рассмотрев в судебном заседании 1 октября 2004 года кассационную жалобу И.И. (истец) на решение от 16 марта 2004 года и постановление 16 июня 2004 года по делу N А40-49109/03-62-501 Арбитражного суда г. Москвы, принятые по иску И.И. к ЗАО "Научно-производственный центр "Наука-Сервис", Общественной организации "Российская Академия Естественных Наук" о признании права собственности и применении последствий недействительности сделки в виде обязания совершить действия по списанию и зачислению акций,
УСТАНОВИЛ:
И.И., как наследница И.А., обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании И.А. собственником 30-ти обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис", имеющих государственный регистрационный номер выпуска 1-02-16469-Н, номинальной стоимости 100 руб. каждая и о применении последствий недействительности ничтожной сделки по списанию данных акций со счета И.А. в виде обязания Общественной организации "Российская Академия Естественных наук" аннулировать запись о списании акций со счета И.А., возвратить на расчетный счет И.А. в реестре акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" 30 обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис", имеющих государственный регистрационный номер выпуска 1-02-16469-Н, номинальной стоимости 100 руб. каждая и зачислить эти акции на лицевой счет И.А. в реестре акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис".
Исковые требования заявлены по основаниям статей 166 - 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 8, 29 Закона "О рынке ценных бумаг" и мотивированы тем, что на момент учреждения ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" И.А. являлся собственником спорных акций; с этого момента никаких действий, влекущих отчуждение этих акций, не совершал, несмотря на это, данные акции не вошли в состав наследственного имущества И.А., а были незаконно, в частности, в отсутствие передаточных распоряжений зачислены на счет иных акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" и в настоящее время находятся на счете ОО "Российская Академия Естественных Наук".
Решением от 16.03.2004 по делу N А40-49109/03-62-501 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из отсутствия у истицы правовых оснований для удовлетворения иска и сделал вывод о том, что И.А., будучи акционером и генеральным директором Общества, добровольно распорядился принадлежащими ему акциями, что подтверждается протоколом общего собрания, который подписан самим И.А., и из которого следует, что он выбыл из числа акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" в 1996 г. Суд также указал на невозможность признания вещных прав за И.А., поскольку правоспособность данного лица прекратилась в связи со смертью.
Постановлением апелляционной инстанции от 16.06.2004 решение от 16.03.2004 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-49109/03-62-51 оставлено без изменений. Суд апелляционной инстанции посчитал обоснованными выводы, содержащиеся в решении, и также указал, что спорные акции в 1996 г. выбыли из собственности И.А., который, являясь директором Общества, не мог не знать о переходе прав на акции; акции не вошли в состав наследственного имущества, а значит, и права истицы нельзя признать нарушенными.
В кассационной жалобе И.И. просит решение и постановление отменить, как недостаточно мотивированные, а также в связи с несоответствием выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным по делу доказательствам.
Заявитель указывает, что выводы суда обеих инстанций об утрате И.А. прав на акции основываются лишь на оценке протокола общего собрания акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" от 1996 г., однако, считает заявитель, этот документ данное обстоятельство надлежащим образом не подтверждает, поскольку из протокола нельзя установить, какие сделки и между каким лицами заключались в отношении спорных ценных бумаг и были ли соблюдены при этом требования закона.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя доводы кассационной жалобы поддержал, представители ответчиков, считая решение и постановление законными, просили в удовлетворении жалобы отказать.
В отзывах на кассационную жалобу ответчики также просят в ее удовлетворении отказать, ссылаясь на то, что вывод суда о добровольном отчуждении И.А. спорных акций обоснован; отсутствие доказательств совершения сделки не означает, что она не была заключена, при этом несоблюдение письменной формы совершения сделки со спорными акциями не влечет за собой ее ничтожность, такая сделка является оспоримой, и в данном случае годичный срок для признания ее недействительной истек.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, выслушав представителей сторон и проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления в связи со следующим.
Предметом настоящего иска является требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи акций, а также обусловленные им требования об обязании совершить операции в реестре акционеров и о признании права собственности на акции.
В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности ничтожной сделки могут быть применены лишь в отношении заключивших ее сторон.
Обращаясь с указанными требованиями в суд, истица не указала, какая именно сделка с акциями ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" является, по ее мнению, ничтожной и между какими лицами такая сделка заключалась, в отношении которых возможно применение последствий недействительности сделки.
В заседании кассационной инстанции представитель истицы также не сослался на конкретный оспариваемый договор купли-продажи акций, пояснив, что считает неправомерным сам факт отсутствия И.А. в числе акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис".
Как усматривается из искового заявления, поводом для обращения в суд стал ответ ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" на запрос нотариуса, разыскивающего наследственное имущество умершего 18.08.2001 И.А., о том, что И.А. не является акционером этого Общества, 100% пакет акций которого принадлежат единственному акционеру - ОО "Российская Академия Естественных Наук".
Разрешая спор, суд обеих инстанций пришел к выводу о том, что И.А., начиная с 1996 г., уже не являлся акционером ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис", а поэтому акции данного Общества не могли войти в состав наследственного имущества И.А. после его смерти 18.08.2001.
Кассационная инстанция считает данный вывод обоснованным.
Так, из материалов дела следует и судом установлено, что И.А. стал собственником 30 обыкновенных именных акций ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" при учреждении данного Общества, когда был избран его генеральным директором. Впоследствии на общем собрании акционеров от 21.06.1996 принято решение о добровольном выходе из Общества ряда акционеров, включая И.А., и перераспределении акций. Данное обстоятельство подтверждается представленной копией протокола данного собрания, который подписан в том числе самим И.А. как председателем собрания (том 1, л. д. 68, 69, 70, 71).
Кроме того, факт отсутствия И.А. в числе акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" подтверждается выпиской из реестра акционеров Общества по состоянию на 21.04.2000, также подписанной самим И.А., из которой следует, что единственным акционером данного Общества является ОО "Российская Академия Естественных Наук" (том 1, л. д. 117).
Указанные документы в своей совокупности не свидетельствуют о том, что И.А. не знал об отсутствии у него акций или был не согласен с исключением его из числа акционеров ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис", на что верно обратил внимание суд обеих инстанций.
Тем более учитывая, что И.А., как установил суд и не оспаривается сторонами, в период с 1997 по 2001 г.г. находился в должности генерального директора ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис".
В этой связи является правомерным вывод суда о том, что поскольку И.А. распорядился принадлежащими ему акциями ЗАО "НПЦ "Наука-Сервис" и к моменту смерти не являлся акционером этого Общества, спорные акции не вошли в состав наследства И.А. (пункт 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации), то основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.
Суд первой инстанции также обоснованно указал на то, что требование о признании за И.А. прав собственности на акции не может быть удовлетворено и в силу объективных причин, а именно по причине прекращения правоспособности этого лица в связи со смертью (пункт 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации).
С учетом установленного оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанций не имеется.
Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как несостоятельные и не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.
С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 16 марта 2004 года и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 16 июня 2004 года по делу N А40-49109/03-62-501 оставить без изменения, а кассационную жалобу И.И. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)