Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
28 июня 2005 г. Дело N 09АП-6134/05-ГК
Мотивированное постановление изготовлено 28.06.2005.
Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2005.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи П., судей Я.М., С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Гранд Капитал" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2005 по делу N А40-69102/04-84-633, принятое судьей Б. по иску ЗАО "Гранд Капитал", НО "Фонд структурной поддержки развития села" к ответчикам - Федеральной службе по финансовым рынкам - ОАО "Инвестстрах-Агро"; о признании недействительным дополнительного выпуска акций ОАО "Инвестстрах-Агро" N 1-01-00071-Z-005D, признании недействительным Приказа ФСФР России N 04-552 от 21.09.04, обязании ФСФР России произвести аннулирование государственной регистрации дополнительного выпуска акций ОАО "Инвестстрах-Агро" N 1-01-00071-Z-005D, с участием: от истца - ЗАО "Гранд Капитал" - О. по дов. от 10.11.2004, от истца - НО "Фонд структурной поддержки развития села" - Т. по дов. от 03.02.2005; от ответчика - Федеральной службы по финансовым рынкам - М.Т., удостовер. N 0818, по дов. от 12.01.2005 N 05-ОВ-05/74, от ответчика - ОАО "Инвестстрах-Агро" - Р. по дов. от 11.05.2005; М.И. по дов. от 24.06.2005,
ЗАО "Гранд Капитал" и НО "Фонд структурной поддержки развития села" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Федеральной службе по финансовым рынкам, ОАО "Инвестстрах-Агро" о признании недействительным дополнительного выпуска 6000000 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Инвестгосстрах-Агро", зарегистрированного Федеральной службой России по финансовым рынкам за N 1-01-00071-Z-005D, признании недействительным Приказа ФСФР России N 04-552 от 21.09.04 о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска 6000000 обыкновенных именных акций ОАО "Инвестстрах-Агро" N 1-01-00071-Z-005D.
До вынесения судебного акта истцы уточнили исковые требования, указав, что 1-е требование заявлено ими к первому и второму ответчику, а второе требование заявлено к первому ответчику, что отражено в определении о назначении судебного заседания от 01.03.05.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2005 в удовлетворении исковых требований ЗАО "Гранд Капитал" и НО "Фонд структурной поддержки развития села" отказано.
Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Гранд Капитал" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2005 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование своих требований заявитель ссылается на неправомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным дополнительного выпуска акций ОАО "Инвестгосстрах-Агро".
Согласно ст. ст. 81 - 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 6.5.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг, утвержденных 18.06.2003 Постановлением ФКЦБ РФ, в случае совершения эмитентом сделок с заинтересованностью при размещении акций собственных выпусков требуется получение одобрения таких сделок общим собранием акционеров эмитента акций (или совета директоров). Данные требования эмитентом выполнены не были.
Ссылки суда на то, что в данном случае сделки становятся предметом исковых требований, несостоятельны, поскольку такая позиция в данном случае исключает любую возможность использования любых доказательств, необходимых для применения п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии ценных бумаг и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного 31.12.1997 Постановлением ФКЦБ РФ N 45, в случае если эмитент размещает акции с нарушением закона.
Также заявитель ссылается на недействительность решения общего собрания акционеров эмитента, решениями которого были одобрены сделки по размещению акций в пользу ООО "АГРИС-ВИТА".
Протокол общего собрания акционеров от 05.06.2003, содержащий сведения о решении по одобрению сделок с акциями дополнительного выпуска, не может являться доказательством, подтверждающим исполнение эмитентом требований законодательства о выпуске акций, поскольку данное собрание было проведено с нарушением требований, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 6.5.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг, утвержденных 18.06.2003 Постановлением ФКЦБ РФ.
Выводы суда о недоказанности фактов нарушений прав и законных интересов ЗАО "Гранд Капитал" неверны, поскольку ОАО "Инвестстрах-Агро" не выносило рассмотрение вопроса об одобрении размещения акций на общее собрание акционеров после госрегистрации дополнительного выпуска акций. В результате данных действий эмитента существенно были нарушены права акционера - ЗАО "Гранд Капитал", что повлекло утрату данным акционером контроля над обществом.
Представитель истца (ЗАО "Гранд Капитал") в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца (НО "Фонд структурной поддержки развития села") в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы ЗАО "Гранд Капитал" в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ответчика (Федеральной службы по финансовым рынкам) в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.
Представитель ответчика (ОАО "Инвестстрах-Агро") в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.
Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей истцов и ответчиков, проверив все доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно протоколу N 16 общего собрания акционеров ОАО АСК "Инвестстрах-Агро" от 01.12.2003 общим собранием акционеров компании было принято решение об увеличении уставного капитала ОАО АСК "АГРИС" до 6000000 акций путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в бездокументарной форме в количестве 6000000 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая (т. 1, л. д. 43 - 44), а также способе размещения акций, круге потенциальных потребителей, цене размещения одной акции, форме оплаты, дате окончания размещения.
Распоряжением Федеральной службы по финансовым рынкам N 03-3137/р от 26.12.2003 "О государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО АСК "Инвестстрах-Агро" был зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО АСК "Инвестстрах-Агро" гос. рег. N 1-01-00071-Z-005D от 26.12.2003.
12 апреля 2004 года ОАО АСК "Инвестстрах-Агро" разместило в пользу ООО "Страхования компания "АГРИС-ВИТА" 3600000 акций дополнительного выпуска, о чем был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 7 от 12.04.2004. Оставшиеся 2400000 акций дополнительного выпуска были размещены также в пользу ООО "Страховая компания "АГРИС-ВИТА" в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг N 8 от 28.06.2004.
По результатам размещения 6000000 акций дополнительного выпуска на странице 8 газеты "На Пресне" от 26.11.2004 N 48 был опубликован отчет о размещении 6000000 акций дополнительной эмиссии (т. 1, л. д. 56).
Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам N 04-552 ПЗ-и от 21.09.2004 "О государственной регистрации отчетов об итогах дополнительных выпусков ценных бумаг" был зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО АСК "Инвестстрах-Агро", государственный регистрационный номер дополнительного выпуска - 1-01-00071-Z-005D, от 26.12.2003. Основанием для регистрации отчета согласно абзацу 1 Приказа являются Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденное Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 N 317, статья 25 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пункт 2.6.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 N 03-30/пс.
Поскольку иск заявлен о признании недействительными дополнительного выпуска ценных бумаг и Приказа ФКЦБ РФ о регистрации отчета о дополнительной эмиссии акций, арбитражным судом первой инстанции обоснованно указано, что в соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ истцы должны доказать несоответствие изданного акта закону или иному нормативному правовому акту и что его издание нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под эмиссией ценных бумаг понимается последовательность нескольких действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.
Согласно ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами, включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Частью 2 ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и статьей 9 Стандартов эмиссий акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынкам ценных бумаг N 19 от 17.09.1996, определен перечень документов, на основании которых осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг.
При размещении акций дополнительного выпуска ОАО АСК "Инвестстрах-Агро" были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг N 7 от 12.04.2004 и N 8 от 28.06.2004, в совершении которых имеется заинтересованность. Данные сделки были одобрены общим собранием акционеров ОАО АСК "АГРИС", что подтверждается протоколом N 15 от 05.06.2003.
Как следует из материалов дела и объяснений ответчиков, ОАО АСК "Инвестстрах-Агро" был представлен в Федеральную службу по финансовым рынкам весь необходимый перечень документов, необходимый для регистрации, включая протоколы общих собраний ОАО АСК "Инвестстрах-Агро", содержащие решения об эмиссии ценных бумаг и об одобрении заинтересованных сделок по размещению дополнительных акций, в связи с чем Федеральная служба по финансовым рынкам правомерно приняла решение о регистрации отчета о дополнительной эмиссии ценных бумаг.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд первой инстанции обоснованно принял решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Ссылки заявителя апелляционной жалобы на недействительность сделок, в совершении которых имеется заинтересованность по размещению акций дополнительной эмиссии ОАО АСК "АГРИС", не могут быть признаны арбитражным апелляционным судом обоснованными, поскольку предметом настоящего спора является вопрос о правомерности дополнительного выпуска акций ОАО АСК "АГРИС" и о законности регистрации данного выпуска. Вопрос о признании недействительными сделок по размещению акций является самостоятельным предметом исковых требований.
Согласно п. 2.4.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 N 03-30/пс, регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекте ценных бумаг, но не за их достоверность. Ответственность за достоверность информации, содержащейся в указанных документах, несут должностные лица органов управления эмитента. Представляется при этом обоснованным, что вопрос о правомерности заключения подобных сделок, которые являются оспоримыми сделками, и решений собраний акционеров по их одобрению может быть разрешен только судом. Данные сделки не были признаны недействительными в установленном законом порядке.
По этим же основаниям отклоняются доводы апелляционной жалобы о нарушении порядка проведения собрания акционеров от 05.06.2005 при принятии решения об одобрении сделки по размещению акций дополнительной эмиссии ОАО АСК "Инвестстрах-Агро".
Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Гранд Капитал".
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2005 по делу N А40-69102/04-84-633 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Гранд Капитал" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.06.2005, 24.06.2005 N 09АП-6134/05-ГК ПО ДЕЛУ N А40-69102/04-84-633
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
28 июня 2005 г. Дело N 09АП-6134/05-ГК
Мотивированное постановление изготовлено 28.06.2005.
Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2005.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи П., судей Я.М., С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем С.Е., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Гранд Капитал" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2005 по делу N А40-69102/04-84-633, принятое судьей Б. по иску ЗАО "Гранд Капитал", НО "Фонд структурной поддержки развития села" к ответчикам - Федеральной службе по финансовым рынкам - ОАО "Инвестстрах-Агро"; о признании недействительным дополнительного выпуска акций ОАО "Инвестстрах-Агро" N 1-01-00071-Z-005D, признании недействительным Приказа ФСФР России N 04-552 от 21.09.04, обязании ФСФР России произвести аннулирование государственной регистрации дополнительного выпуска акций ОАО "Инвестстрах-Агро" N 1-01-00071-Z-005D, с участием: от истца - ЗАО "Гранд Капитал" - О. по дов. от 10.11.2004, от истца - НО "Фонд структурной поддержки развития села" - Т. по дов. от 03.02.2005; от ответчика - Федеральной службы по финансовым рынкам - М.Т., удостовер. N 0818, по дов. от 12.01.2005 N 05-ОВ-05/74, от ответчика - ОАО "Инвестстрах-Агро" - Р. по дов. от 11.05.2005; М.И. по дов. от 24.06.2005,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО "Гранд Капитал" и НО "Фонд структурной поддержки развития села" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Федеральной службе по финансовым рынкам, ОАО "Инвестстрах-Агро" о признании недействительным дополнительного выпуска 6000000 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Инвестгосстрах-Агро", зарегистрированного Федеральной службой России по финансовым рынкам за N 1-01-00071-Z-005D, признании недействительным Приказа ФСФР России N 04-552 от 21.09.04 о государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска 6000000 обыкновенных именных акций ОАО "Инвестстрах-Агро" N 1-01-00071-Z-005D.
До вынесения судебного акта истцы уточнили исковые требования, указав, что 1-е требование заявлено ими к первому и второму ответчику, а второе требование заявлено к первому ответчику, что отражено в определении о назначении судебного заседания от 01.03.05.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2005 в удовлетворении исковых требований ЗАО "Гранд Капитал" и НО "Фонд структурной поддержки развития села" отказано.
Не согласившись с принятым решением, ЗАО "Гранд Капитал" подало апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2005 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование своих требований заявитель ссылается на неправомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным дополнительного выпуска акций ОАО "Инвестгосстрах-Агро".
Согласно ст. ст. 81 - 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 6.5.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг, утвержденных 18.06.2003 Постановлением ФКЦБ РФ, в случае совершения эмитентом сделок с заинтересованностью при размещении акций собственных выпусков требуется получение одобрения таких сделок общим собранием акционеров эмитента акций (или совета директоров). Данные требования эмитентом выполнены не были.
Ссылки суда на то, что в данном случае сделки становятся предметом исковых требований, несостоятельны, поскольку такая позиция в данном случае исключает любую возможность использования любых доказательств, необходимых для применения п. 5.1 Положения о порядке приостановления эмиссии ценных бумаг и признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным, утвержденного 31.12.1997 Постановлением ФКЦБ РФ N 45, в случае если эмитент размещает акции с нарушением закона.
Также заявитель ссылается на недействительность решения общего собрания акционеров эмитента, решениями которого были одобрены сделки по размещению акций в пользу ООО "АГРИС-ВИТА".
Протокол общего собрания акционеров от 05.06.2003, содержащий сведения о решении по одобрению сделок с акциями дополнительного выпуска, не может являться доказательством, подтверждающим исполнение эмитентом требований законодательства о выпуске акций, поскольку данное собрание было проведено с нарушением требований, предусмотренных ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 6.5.1 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии ценных бумаг, утвержденных 18.06.2003 Постановлением ФКЦБ РФ.
Выводы суда о недоказанности фактов нарушений прав и законных интересов ЗАО "Гранд Капитал" неверны, поскольку ОАО "Инвестстрах-Агро" не выносило рассмотрение вопроса об одобрении размещения акций на общее собрание акционеров после госрегистрации дополнительного выпуска акций. В результате данных действий эмитента существенно были нарушены права акционера - ЗАО "Гранд Капитал", что повлекло утрату данным акционером контроля над обществом.
Представитель истца (ЗАО "Гранд Капитал") в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель истца (НО "Фонд структурной поддержки развития села") в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы ЗАО "Гранд Капитал" в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представитель ответчика (Федеральной службы по финансовым рынкам) в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.
Представитель ответчика (ОАО "Инвестстрах-Агро") в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представил письменный отзыв на апелляционную жалобу.
Дело рассмотрено Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей истцов и ответчиков, проверив все доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно протоколу N 16 общего собрания акционеров ОАО АСК "Инвестстрах-Агро" от 01.12.2003 общим собранием акционеров компании было принято решение об увеличении уставного капитала ОАО АСК "АГРИС" до 6000000 акций путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в бездокументарной форме в количестве 6000000 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая (т. 1, л. д. 43 - 44), а также способе размещения акций, круге потенциальных потребителей, цене размещения одной акции, форме оплаты, дате окончания размещения.
Распоряжением Федеральной службы по финансовым рынкам N 03-3137/р от 26.12.2003 "О государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО АСК "Инвестстрах-Агро" был зарегистрирован выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО АСК "Инвестстрах-Агро" гос. рег. N 1-01-00071-Z-005D от 26.12.2003.
12 апреля 2004 года ОАО АСК "Инвестстрах-Агро" разместило в пользу ООО "Страхования компания "АГРИС-ВИТА" 3600000 акций дополнительного выпуска, о чем был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 7 от 12.04.2004. Оставшиеся 2400000 акций дополнительного выпуска были размещены также в пользу ООО "Страховая компания "АГРИС-ВИТА" в соответствии с договором купли-продажи ценных бумаг N 8 от 28.06.2004.
По результатам размещения 6000000 акций дополнительного выпуска на странице 8 газеты "На Пресне" от 26.11.2004 N 48 был опубликован отчет о размещении 6000000 акций дополнительной эмиссии (т. 1, л. д. 56).
Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам N 04-552 ПЗ-и от 21.09.2004 "О государственной регистрации отчетов об итогах дополнительных выпусков ценных бумаг" был зарегистрирован отчет об итогах дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО АСК "Инвестстрах-Агро", государственный регистрационный номер дополнительного выпуска - 1-01-00071-Z-005D, от 26.12.2003. Основанием для регистрации отчета согласно абзацу 1 Приказа являются Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам, утвержденное Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.2004 N 317, статья 25 Федерального закона от 22.04.96 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и пункт 2.6.6 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 N 03-30/пс.
Поскольку иск заявлен о признании недействительными дополнительного выпуска ценных бумаг и Приказа ФКЦБ РФ о регистрации отчета о дополнительной эмиссии акций, арбитражным судом первой инстанции обоснованно указано, что в соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ истцы должны доказать несоответствие изданного акта закону или иному нормативному правовому акту и что его издание нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" под эмиссией ценных бумаг понимается последовательность нескольких действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг.
Согласно ст. 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами, включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Частью 2 ст. 30 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и статьей 9 Стандартов эмиссий акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением Федеральной комиссии по рынкам ценных бумаг N 19 от 17.09.1996, определен перечень документов, на основании которых осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг.
При размещении акций дополнительного выпуска ОАО АСК "Инвестстрах-Агро" были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг N 7 от 12.04.2004 и N 8 от 28.06.2004, в совершении которых имеется заинтересованность. Данные сделки были одобрены общим собранием акционеров ОАО АСК "АГРИС", что подтверждается протоколом N 15 от 05.06.2003.
Как следует из материалов дела и объяснений ответчиков, ОАО АСК "Инвестстрах-Агро" был представлен в Федеральную службу по финансовым рынкам весь необходимый перечень документов, необходимый для регистрации, включая протоколы общих собраний ОАО АСК "Инвестстрах-Агро", содержащие решения об эмиссии ценных бумаг и об одобрении заинтересованных сделок по размещению дополнительных акций, в связи с чем Федеральная служба по финансовым рынкам правомерно приняла решение о регистрации отчета о дополнительной эмиссии ценных бумаг.
Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд первой инстанции обоснованно принял решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Ссылки заявителя апелляционной жалобы на недействительность сделок, в совершении которых имеется заинтересованность по размещению акций дополнительной эмиссии ОАО АСК "АГРИС", не могут быть признаны арбитражным апелляционным судом обоснованными, поскольку предметом настоящего спора является вопрос о правомерности дополнительного выпуска акций ОАО АСК "АГРИС" и о законности регистрации данного выпуска. Вопрос о признании недействительными сделок по размещению акций является самостоятельным предметом исковых требований.
Согласно п. 2.4.16 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 N 03-30/пс, регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекте ценных бумаг, но не за их достоверность. Ответственность за достоверность информации, содержащейся в указанных документах, несут должностные лица органов управления эмитента. Представляется при этом обоснованным, что вопрос о правомерности заключения подобных сделок, которые являются оспоримыми сделками, и решений собраний акционеров по их одобрению может быть разрешен только судом. Данные сделки не были признаны недействительными в установленном законом порядке.
По этим же основаниям отклоняются доводы апелляционной жалобы о нарушении порядка проведения собрания акционеров от 05.06.2005 при принятии решения об одобрении сделки по размещению акций дополнительной эмиссии ОАО АСК "Инвестстрах-Агро".
Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ЗАО "Гранд Капитал".
В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.04.2005 по делу N А40-69102/04-84-633 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Гранд Капитал" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)