Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 19 мая 2004 г. Дело N А41-К1-19109/03
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании по протоколу, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Г., К.А., П. к ОАО "Катуар - Керамик", К.Ю., третье лицо - ОАО НР "Реестр Центр", о признании сделки купли-продажи акций недействительной,
предъявлен иск Г., К.А., П. к ОАО "Катуар - Керамик", К.Ю., при участии третьего лица - ОАО НР "Реестр Центр" о признании сделки купли-продажи акций недействительной.
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Надлежаще извещенное третье лицо в заседание не явилось, заявило о рассмотрении дела без его участия.
Истец настаивал на исковых требованиях. Ответчик возражал по иску.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, установил следующее.
24.06.2002 состоялся совет директоров ОАО "Катуар - Керамик", на котором было принято решение о продаже 15056 акций Общества.
19.08.2002 между ОАО "Катуар - Керамик" в лице Л. и К.Ю. был заключен договор купли-продажи 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик".
Истцы - акционеры ОАО "Катуар - Керамик" - Г., К.А., П. обратились в суд с требованием о признании данной сделки недействительной и внесении в реестр акционеров ОАО "Катуар - Керамик" записи о фактическом количестве акций, принадлежащих истцам, а именно: Г. - 5696 обыкновенных акций, 28 привилегированных, К.А. - 2988 обыкновенных акций, 29 привилегированных, П. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных акций, К.Ю. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных, обосновывая свою позицию следующим.
В ОАО "Катуар - Керамик" в период с даты приватизации - 1992 г. по настоящее время не было зарегистрировано ни эмиссий акций, ни отчета об их выпуске, следовательно, в соответствии с п. 2 ст. 5 Закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" N 46-ФЗ от 05.03.1999 сделки с незарегистрированным отчетом об итогах выпуска акций запрещены.
Согласно выписке из реестра акционеров от 28.02.2003 у истцов без их ведома уменьшилось количество акций, у ответчика - К.Ю., который в период до 23.08.2002 вел реестр акционеров ОАО "Катуар - Керамик", количество акций увеличилось на 15056 штук.
Акции Общества выпущены в документарной форме, все подлинные сертификаты акций, удостоверяющие право собственности истцов, находятся у их законных владельцев, получивших акции при приватизации, следовательно, отсутствуют правовые основания для заключения ОАО "Катуар - Керамик" сделок с акциями Общества.
В ОАО "Катуар - Керамик" не проводились общие собрания акционеров по приобретению и отчуждению акций ОАО "Катуар - Керамик", следовательно, у Общества отсутствовали основания на совершение сделки по продаже 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик".
Более того, на момент совершения сделки Общество не имело в собственности 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик".
Суд рассмотрел заявленные требования и не находит оснований для их удовлетворения.
В соответствии со ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Не допускается освобождения акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождения его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.
Согласно данным бухгалтерского учета ОАО "Катуар - Керамик" оплата за обыкновенные акции Общества поступила только от 5-ти акционеров, подписавшихся на акции, в том числе Г. было оплачено 4076 акций, К.А. - 1728 акций, П. - 972 акции Общества.
Акционер становится собственником акций только после полной оплаты заявленного им количества акций.
В случае неоплаты или неполной их оплаты акции поступают в распоряжение общества и размещаются им среди акционеров или иного круга лиц.
Истцы не доказали, что они являются собственниками иного количества акций, указанного в реестре акционеров.
Доводы истцов на какие-либо иные документы, кроме платежных, подтверждающих факт оплаты акций, несостоятельны и не могут являться доказательством в силу ст. ст. 67, 68 АПК РФ.
В силу ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" поступление неоплаченных при подписке акций в распоряжение общества не является приобретением - выкупом обществом акций и не регулируются нормами, на которые в своем заявлении ссылаются истцы.
Кроме того, вопрос о недействительности вышеуказанной сделки был предметом рассмотрения Воскресенским городским судом.
В решении данного суда от 23.06.2003 отмечено, что акции АОЗТ "Катуар - Керамик" (в настоящее время ОАО "Катуар - Керамик"), неоплаченные акционерами, перешли в распоряжение Общества, были зачислены на его эмиссионный счет в реестре и впоследствии переразмещены среди акционеров Общества, в том числе были приобретены К.Ю., что полностью соответствует требованиям действующего законодательства и подтверждается материалами дела.
В данном решении судом было установлено, что договор купли-продажи 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик" б\\н от 19.08.2002 заключен в соответствии с действующим законодательством, не противоречит ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" и является по своей сути переразмещением акций первой эмиссии среди акционеров Общества.
Как следует из представленных материалов, в передаче указанного дела для рассмотрения в Президиум Московского областного суда было отказано в связи с отсутствием оснований.
Вступившее в законную силу решение суда по вышеуказанному делу в силу ст. 69 АПК РФ обязательно для арбитражного суда по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Доводы истцов о недействительности указанной сделки, в том числе в связи с заинтересованностью в ее совершении, были предметом рассмотрения апелляционной жалобы по делу N А41-К1-5791/03 об истребовании имущества из чужого незаконного владения и не нашли своего подтверждения.
Решением суда от 20.11.2003 по данному делу установлено, что истцы оплатили лишь то количество акций, которое указано в реестре. Доказательств иного суду не представлено.
В постановлении апелляционной инстанции от 16.04.2004 указано, что истцами не доказан факт принадлежности спорного количества акций истцам на праве собственности, а также не представлены доказательства, подтверждающие факт неправомерного увеличения К.Ю. количества принадлежащих ему акций путем уменьшения количества акций именно за счет истцов.
В силу ст. 181 ГК РФ иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Учитывая данную норму закона, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности по настоящему делу.
Истцы, являясь акционерами Общества, имели возможность получать любую информацию о его деятельности. Доказательств отказа или препятствия в предоставлении Обществом информации истцами не представлено.
В силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом вышеизложенного суд не находит законных оснований для удовлетворения исковых требований истцов о признании договора купли-продажи 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик" б\\н от 19.08.2002, заключенного между ОАО "Катуар - Керамик" и К.Ю., недействительным и внесении ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр" в реестр акционеров соответствующих записей о принадлежности истцам определенного количества акций, а именно: Г. - 5696 обыкновенных акций, 28 привилегированных, К.А. - 2988 обыкновенных акций, 29 привилегированных, П. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных акций, К.Ю. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177, 65, 69 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 181, 199 ГК РФ, суд
в иске отказать.
от 19 мая 2004 г. Дело N А41-К1-19109/03
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании по протоколу, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Г., К.А., П. к ОАО "Катуар - Керамик", К.Ю., третье лицо - ОАО НР "Реестр Центр", о признании сделки купли-продажи акций недействительной,
предъявлен иск Г., К.А., П. к ОАО "Катуар - Керамик", К.Ю., при участии третьего лица - ОАО НР "Реестр Центр" о признании сделки купли-продажи акций недействительной.
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Надлежаще извещенное третье лицо в заседание не явилось, заявило о рассмотрении дела без его участия.
Истец настаивал на исковых требованиях. Ответчик возражал по иску.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, установил следующее.
24.06.2002 состоялся совет директоров ОАО "Катуар - Керамик", на котором было принято решение о продаже 15056 акций Общества.
19.08.2002 между ОАО "Катуар - Керамик" в лице Л. и К.Ю. был заключен договор купли-продажи 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик".
Истцы - акционеры ОАО "Катуар - Керамик" - Г., К.А., П. обратились в суд с требованием о признании данной сделки недействительной и внесении в реестр акционеров ОАО "Катуар - Керамик" записи о фактическом количестве акций, принадлежащих истцам, а именно: Г. - 5696 обыкновенных акций, 28 привилегированных, К.А. - 2988 обыкновенных акций, 29 привилегированных, П. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных акций, К.Ю. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных, обосновывая свою позицию следующим.
В ОАО "Катуар - Керамик" в период с даты приватизации - 1992 г. по настоящее время не было зарегистрировано ни эмиссий акций, ни отчета об их выпуске, следовательно, в соответствии с п. 2 ст. 5 Закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" N 46-ФЗ от 05.03.1999 сделки с незарегистрированным отчетом об итогах выпуска акций запрещены.
Согласно выписке из реестра акционеров от 28.02.2003 у истцов без их ведома уменьшилось количество акций, у ответчика - К.Ю., который в период до 23.08.2002 вел реестр акционеров ОАО "Катуар - Керамик", количество акций увеличилось на 15056 штук.
Акции Общества выпущены в документарной форме, все подлинные сертификаты акций, удостоверяющие право собственности истцов, находятся у их законных владельцев, получивших акции при приватизации, следовательно, отсутствуют правовые основания для заключения ОАО "Катуар - Керамик" сделок с акциями Общества.
В ОАО "Катуар - Керамик" не проводились общие собрания акционеров по приобретению и отчуждению акций ОАО "Катуар - Керамик", следовательно, у Общества отсутствовали основания на совершение сделки по продаже 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик".
Более того, на момент совершения сделки Общество не имело в собственности 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик".
Суд рассмотрел заявленные требования и не находит оснований для их удовлетворения.
В соответствии со ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Не допускается освобождения акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождения его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.
Согласно данным бухгалтерского учета ОАО "Катуар - Керамик" оплата за обыкновенные акции Общества поступила только от 5-ти акционеров, подписавшихся на акции, в том числе Г. было оплачено 4076 акций, К.А. - 1728 акций, П. - 972 акции Общества.
Акционер становится собственником акций только после полной оплаты заявленного им количества акций.
В случае неоплаты или неполной их оплаты акции поступают в распоряжение общества и размещаются им среди акционеров или иного круга лиц.
Истцы не доказали, что они являются собственниками иного количества акций, указанного в реестре акционеров.
Доводы истцов на какие-либо иные документы, кроме платежных, подтверждающих факт оплаты акций, несостоятельны и не могут являться доказательством в силу ст. ст. 67, 68 АПК РФ.
В силу ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" поступление неоплаченных при подписке акций в распоряжение общества не является приобретением - выкупом обществом акций и не регулируются нормами, на которые в своем заявлении ссылаются истцы.
Кроме того, вопрос о недействительности вышеуказанной сделки был предметом рассмотрения Воскресенским городским судом.
В решении данного суда от 23.06.2003 отмечено, что акции АОЗТ "Катуар - Керамик" (в настоящее время ОАО "Катуар - Керамик"), неоплаченные акционерами, перешли в распоряжение Общества, были зачислены на его эмиссионный счет в реестре и впоследствии переразмещены среди акционеров Общества, в том числе были приобретены К.Ю., что полностью соответствует требованиям действующего законодательства и подтверждается материалами дела.
В данном решении судом было установлено, что договор купли-продажи 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик" б\\н от 19.08.2002 заключен в соответствии с действующим законодательством, не противоречит ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" и является по своей сути переразмещением акций первой эмиссии среди акционеров Общества.
Как следует из представленных материалов, в передаче указанного дела для рассмотрения в Президиум Московского областного суда было отказано в связи с отсутствием оснований.
Вступившее в законную силу решение суда по вышеуказанному делу в силу ст. 69 АПК РФ обязательно для арбитражного суда по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Доводы истцов о недействительности указанной сделки, в том числе в связи с заинтересованностью в ее совершении, были предметом рассмотрения апелляционной жалобы по делу N А41-К1-5791/03 об истребовании имущества из чужого незаконного владения и не нашли своего подтверждения.
Решением суда от 20.11.2003 по данному делу установлено, что истцы оплатили лишь то количество акций, которое указано в реестре. Доказательств иного суду не представлено.
В постановлении апелляционной инстанции от 16.04.2004 указано, что истцами не доказан факт принадлежности спорного количества акций истцам на праве собственности, а также не представлены доказательства, подтверждающие факт неправомерного увеличения К.Ю. количества принадлежащих ему акций путем уменьшения количества акций именно за счет истцов.
В силу ст. 181 ГК РФ иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Учитывая данную норму закона, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности по настоящему делу.
Истцы, являясь акционерами Общества, имели возможность получать любую информацию о его деятельности. Доказательств отказа или препятствия в предоставлении Обществом информации истцами не представлено.
В силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом вышеизложенного суд не находит законных оснований для удовлетворения исковых требований истцов о признании договора купли-продажи 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик" б\\н от 19.08.2002, заключенного между ОАО "Катуар - Керамик" и К.Ю., недействительным и внесении ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр" в реестр акционеров соответствующих записей о принадлежности истцам определенного количества акций, а именно: Г. - 5696 обыкновенных акций, 28 привилегированных, К.А. - 2988 обыкновенных акций, 29 привилегированных, П. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных акций, К.Ю. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177, 65, 69 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 181, 199 ГК РФ, суд
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 19.05.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-19109/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 мая 2004 г. Дело N А41-К1-19109/03
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании по протоколу, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Г., К.А., П. к ОАО "Катуар - Керамик", К.Ю., третье лицо - ОАО НР "Реестр Центр", о признании сделки купли-продажи акций недействительной,
УСТАНОВИЛ:
предъявлен иск Г., К.А., П. к ОАО "Катуар - Керамик", К.Ю., при участии третьего лица - ОАО НР "Реестр Центр" о признании сделки купли-продажи акций недействительной.
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Надлежаще извещенное третье лицо в заседание не явилось, заявило о рассмотрении дела без его участия.
Истец настаивал на исковых требованиях. Ответчик возражал по иску.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, установил следующее.
24.06.2002 состоялся совет директоров ОАО "Катуар - Керамик", на котором было принято решение о продаже 15056 акций Общества.
19.08.2002 между ОАО "Катуар - Керамик" в лице Л. и К.Ю. был заключен договор купли-продажи 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик".
Истцы - акционеры ОАО "Катуар - Керамик" - Г., К.А., П. обратились в суд с требованием о признании данной сделки недействительной и внесении в реестр акционеров ОАО "Катуар - Керамик" записи о фактическом количестве акций, принадлежащих истцам, а именно: Г. - 5696 обыкновенных акций, 28 привилегированных, К.А. - 2988 обыкновенных акций, 29 привилегированных, П. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных акций, К.Ю. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных, обосновывая свою позицию следующим.
В ОАО "Катуар - Керамик" в период с даты приватизации - 1992 г. по настоящее время не было зарегистрировано ни эмиссий акций, ни отчета об их выпуске, следовательно, в соответствии с п. 2 ст. 5 Закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" N 46-ФЗ от 05.03.1999 сделки с незарегистрированным отчетом об итогах выпуска акций запрещены.
Согласно выписке из реестра акционеров от 28.02.2003 у истцов без их ведома уменьшилось количество акций, у ответчика - К.Ю., который в период до 23.08.2002 вел реестр акционеров ОАО "Катуар - Керамик", количество акций увеличилось на 15056 штук.
Акции Общества выпущены в документарной форме, все подлинные сертификаты акций, удостоверяющие право собственности истцов, находятся у их законных владельцев, получивших акции при приватизации, следовательно, отсутствуют правовые основания для заключения ОАО "Катуар - Керамик" сделок с акциями Общества.
В ОАО "Катуар - Керамик" не проводились общие собрания акционеров по приобретению и отчуждению акций ОАО "Катуар - Керамик", следовательно, у Общества отсутствовали основания на совершение сделки по продаже 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик".
Более того, на момент совершения сделки Общество не имело в собственности 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик".
Суд рассмотрел заявленные требования и не находит оснований для их удовлетворения.
В соответствии со ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Не допускается освобождения акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождения его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.
Согласно данным бухгалтерского учета ОАО "Катуар - Керамик" оплата за обыкновенные акции Общества поступила только от 5-ти акционеров, подписавшихся на акции, в том числе Г. было оплачено 4076 акций, К.А. - 1728 акций, П. - 972 акции Общества.
Акционер становится собственником акций только после полной оплаты заявленного им количества акций.
В случае неоплаты или неполной их оплаты акции поступают в распоряжение общества и размещаются им среди акционеров или иного круга лиц.
Истцы не доказали, что они являются собственниками иного количества акций, указанного в реестре акционеров.
Доводы истцов на какие-либо иные документы, кроме платежных, подтверждающих факт оплаты акций, несостоятельны и не могут являться доказательством в силу ст. ст. 67, 68 АПК РФ.
В силу ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" поступление неоплаченных при подписке акций в распоряжение общества не является приобретением - выкупом обществом акций и не регулируются нормами, на которые в своем заявлении ссылаются истцы.
Кроме того, вопрос о недействительности вышеуказанной сделки был предметом рассмотрения Воскресенским городским судом.
В решении данного суда от 23.06.2003 отмечено, что акции АОЗТ "Катуар - Керамик" (в настоящее время ОАО "Катуар - Керамик"), неоплаченные акционерами, перешли в распоряжение Общества, были зачислены на его эмиссионный счет в реестре и впоследствии переразмещены среди акционеров Общества, в том числе были приобретены К.Ю., что полностью соответствует требованиям действующего законодательства и подтверждается материалами дела.
В данном решении судом было установлено, что договор купли-продажи 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик" б\\н от 19.08.2002 заключен в соответствии с действующим законодательством, не противоречит ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" и является по своей сути переразмещением акций первой эмиссии среди акционеров Общества.
Как следует из представленных материалов, в передаче указанного дела для рассмотрения в Президиум Московского областного суда было отказано в связи с отсутствием оснований.
Вступившее в законную силу решение суда по вышеуказанному делу в силу ст. 69 АПК РФ обязательно для арбитражного суда по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Доводы истцов о недействительности указанной сделки, в том числе в связи с заинтересованностью в ее совершении, были предметом рассмотрения апелляционной жалобы по делу N А41-К1-5791/03 об истребовании имущества из чужого незаконного владения и не нашли своего подтверждения.
Решением суда от 20.11.2003 по данному делу установлено, что истцы оплатили лишь то количество акций, которое указано в реестре. Доказательств иного суду не представлено.
В постановлении апелляционной инстанции от 16.04.2004 указано, что истцами не доказан факт принадлежности спорного количества акций истцам на праве собственности, а также не представлены доказательства, подтверждающие факт неправомерного увеличения К.Ю. количества принадлежащих ему акций путем уменьшения количества акций именно за счет истцов.
В силу ст. 181 ГК РФ иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Учитывая данную норму закона, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности по настоящему делу.
Истцы, являясь акционерами Общества, имели возможность получать любую информацию о его деятельности. Доказательств отказа или препятствия в предоставлении Обществом информации истцами не представлено.
В силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом вышеизложенного суд не находит законных оснований для удовлетворения исковых требований истцов о признании договора купли-продажи 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик" б\\н от 19.08.2002, заключенного между ОАО "Катуар - Керамик" и К.Ю., недействительным и внесении ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр" в реестр акционеров соответствующих записей о принадлежности истцам определенного количества акций, а именно: Г. - 5696 обыкновенных акций, 28 привилегированных, К.А. - 2988 обыкновенных акций, 29 привилегированных, П. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных акций, К.Ю. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177, 65, 69 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 181, 199 ГК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 мая 2004 г. Дело N А41-К1-19109/03
Арбитражный суд Московской области при участии в заседании по протоколу, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Г., К.А., П. к ОАО "Катуар - Керамик", К.Ю., третье лицо - ОАО НР "Реестр Центр", о признании сделки купли-продажи акций недействительной,
УСТАНОВИЛ:
предъявлен иск Г., К.А., П. к ОАО "Катуар - Керамик", К.Ю., при участии третьего лица - ОАО НР "Реестр Центр" о признании сделки купли-продажи акций недействительной.
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Надлежаще извещенное третье лицо в заседание не явилось, заявило о рассмотрении дела без его участия.
Истец настаивал на исковых требованиях. Ответчик возражал по иску.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей сторон, установил следующее.
24.06.2002 состоялся совет директоров ОАО "Катуар - Керамик", на котором было принято решение о продаже 15056 акций Общества.
19.08.2002 между ОАО "Катуар - Керамик" в лице Л. и К.Ю. был заключен договор купли-продажи 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик".
Истцы - акционеры ОАО "Катуар - Керамик" - Г., К.А., П. обратились в суд с требованием о признании данной сделки недействительной и внесении в реестр акционеров ОАО "Катуар - Керамик" записи о фактическом количестве акций, принадлежащих истцам, а именно: Г. - 5696 обыкновенных акций, 28 привилегированных, К.А. - 2988 обыкновенных акций, 29 привилегированных, П. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных акций, К.Ю. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных, обосновывая свою позицию следующим.
В ОАО "Катуар - Керамик" в период с даты приватизации - 1992 г. по настоящее время не было зарегистрировано ни эмиссий акций, ни отчета об их выпуске, следовательно, в соответствии с п. 2 ст. 5 Закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" N 46-ФЗ от 05.03.1999 сделки с незарегистрированным отчетом об итогах выпуска акций запрещены.
Согласно выписке из реестра акционеров от 28.02.2003 у истцов без их ведома уменьшилось количество акций, у ответчика - К.Ю., который в период до 23.08.2002 вел реестр акционеров ОАО "Катуар - Керамик", количество акций увеличилось на 15056 штук.
Акции Общества выпущены в документарной форме, все подлинные сертификаты акций, удостоверяющие право собственности истцов, находятся у их законных владельцев, получивших акции при приватизации, следовательно, отсутствуют правовые основания для заключения ОАО "Катуар - Керамик" сделок с акциями Общества.
В ОАО "Катуар - Керамик" не проводились общие собрания акционеров по приобретению и отчуждению акций ОАО "Катуар - Керамик", следовательно, у Общества отсутствовали основания на совершение сделки по продаже 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик".
Более того, на момент совершения сделки Общество не имело в собственности 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик".
Суд рассмотрел заявленные требования и не находит оснований для их удовлетворения.
В соответствии со ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Не допускается освобождения акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождения его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.
Согласно данным бухгалтерского учета ОАО "Катуар - Керамик" оплата за обыкновенные акции Общества поступила только от 5-ти акционеров, подписавшихся на акции, в том числе Г. было оплачено 4076 акций, К.А. - 1728 акций, П. - 972 акции Общества.
Акционер становится собственником акций только после полной оплаты заявленного им количества акций.
В случае неоплаты или неполной их оплаты акции поступают в распоряжение общества и размещаются им среди акционеров или иного круга лиц.
Истцы не доказали, что они являются собственниками иного количества акций, указанного в реестре акционеров.
Доводы истцов на какие-либо иные документы, кроме платежных, подтверждающих факт оплаты акций, несостоятельны и не могут являться доказательством в силу ст. ст. 67, 68 АПК РФ.
В силу ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах" поступление неоплаченных при подписке акций в распоряжение общества не является приобретением - выкупом обществом акций и не регулируются нормами, на которые в своем заявлении ссылаются истцы.
Кроме того, вопрос о недействительности вышеуказанной сделки был предметом рассмотрения Воскресенским городским судом.
В решении данного суда от 23.06.2003 отмечено, что акции АОЗТ "Катуар - Керамик" (в настоящее время ОАО "Катуар - Керамик"), неоплаченные акционерами, перешли в распоряжение Общества, были зачислены на его эмиссионный счет в реестре и впоследствии переразмещены среди акционеров Общества, в том числе были приобретены К.Ю., что полностью соответствует требованиям действующего законодательства и подтверждается материалами дела.
В данном решении судом было установлено, что договор купли-продажи 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик" б\\н от 19.08.2002 заключен в соответствии с действующим законодательством, не противоречит ФЗ РФ "О рынке ценных бумаг" и является по своей сути переразмещением акций первой эмиссии среди акционеров Общества.
Как следует из представленных материалов, в передаче указанного дела для рассмотрения в Президиум Московского областного суда было отказано в связи с отсутствием оснований.
Вступившее в законную силу решение суда по вышеуказанному делу в силу ст. 69 АПК РФ обязательно для арбитражного суда по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Доводы истцов о недействительности указанной сделки, в том числе в связи с заинтересованностью в ее совершении, были предметом рассмотрения апелляционной жалобы по делу N А41-К1-5791/03 об истребовании имущества из чужого незаконного владения и не нашли своего подтверждения.
Решением суда от 20.11.2003 по данному делу установлено, что истцы оплатили лишь то количество акций, которое указано в реестре. Доказательств иного суду не представлено.
В постановлении апелляционной инстанции от 16.04.2004 указано, что истцами не доказан факт принадлежности спорного количества акций истцам на праве собственности, а также не представлены доказательства, подтверждающие факт неправомерного увеличения К.Ю. количества принадлежащих ему акций путем уменьшения количества акций именно за счет истцов.
В силу ст. 181 ГК РФ иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Учитывая данную норму закона, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности по настоящему делу.
Истцы, являясь акционерами Общества, имели возможность получать любую информацию о его деятельности. Доказательств отказа или препятствия в предоставлении Обществом информации истцами не представлено.
В силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом вышеизложенного суд не находит законных оснований для удовлетворения исковых требований истцов о признании договора купли-продажи 15056 акций ОАО "Катуар - Керамик" б\\н от 19.08.2002, заключенного между ОАО "Катуар - Керамик" и К.Ю., недействительным и внесении ОАО "Независимый регистратор "Реестр-Центр" в реестр акционеров соответствующих записей о принадлежности истцам определенного количества акций, а именно: Г. - 5696 обыкновенных акций, 28 привилегированных, К.А. - 2988 обыкновенных акций, 29 привилегированных, П. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных акций, К.Ю. - 1332 обыкновенных акций, 10 привилегированных.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177, 65, 69 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 181, 199 ГК РФ, суд
РЕШИЛ:
в иске отказать.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)