Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 23 апреля 2003 г. Дело N А36-181/2-02
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кулакова Василия Ивановича на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2002 и Постановление апелляционной инстанции от 27.12.2002 по делу N А36-181/2-02,
Кулаков Василий Иванович, г. Липецк, обратился в суд с иском к ЗАО "Липецкнефтепродукт" и ЗАО "М-Реестр", г. Москва, о признании незаконным абзаца 5 протокола N 2 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Липецкнефтепродукт", в котором общество обязуется выкупить в принудительном порядке дробные акции, а также просит признать незаконным исключение из реестра акционеров, произведенное регистратором общества.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 27.12.2002 оно оставлено без изменения.
Не соглашаясь с выводом суда, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные решения отменить как незаконные.
В судебное заседание явились представители ЗАО "Липецкнефтепродукт". Истец и представитель ЗАО "М-Реестр" в суд не явились, хотя о дне слушания жалобы извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления.
Учитывая особенности рассмотрения дел в кассационной инстанции и требования п. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя истца и представителя ЗАО "М-Реестр".
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и выслушав представителей ЗАО "Липецкнефтепродукт", кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных решений по следующим основаниям.
Судом области установлено, 10.08.2001 на заседании совета директоров ОАО "Липецкнефтепродукт" (ныне ЗАО) было принято решение о созыве и подготовке внеочередного общего собрания акционеров общества. Был определен порядок проведения собрания - посредством заочного голосования путем оповещения акционеров, а также установлен перечень представленных акционерам материалов.
Кроме того, советом директоров была определена рыночная стоимость одной обыкновенной и привилегированной акций общества.
Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров определен на дату - 27.09.2001.
По состоянию на 11.08.2001 Кулаков Василий Иванович являлся владельцем трех обыкновенных и девяти привилегированных акций общества.
Как установлено судом, ЗАО "Липецкнефтепродукт" были соблюдены требования действующего законодательства по процедуре подготовке, проведения и извещения акционеров о предстоящем внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 27.09.2001.
Решением данного собрания было определено провести консолидацию обыкновенных и привилегированных акций общества путем конвертации 8147 шт. размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 8147 руб. и 3621 шт. размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 3621 руб.
Конвертацию акций осуществить на третий рабочий день после даты государственной регистрации выпусков акций общества новой номинальной стоимостью.
Образующиеся при консолидации акции дробные акции новой номинальной стоимостью выкупить обществу у каждого владельца такой акции по цене, рассчитываемой исходя из определенной советом директоров рыночной стоимости конвертируемых акций общества.
В абзаце 5 обжалуемого истцом решения установлено, что в течение 30 календарных дней с даты государственной регистрации Отчетов об итогах выпусков акций общества новой номинальной стоимости обществу, во исполнение требований ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" надлежит выполнить свои обязательства по выкупу дробных акций у акционеров - владельцев дробных акций. Оплату выкупаемых акций произвести в рублях Российской Федерации.
Кассационная коллегия согласна с выводом суда первой и апелляционной инстанции о том, что обжалуемая часть протокола N 2 общего собрания акционеров от 27.09.2001 полностью соответствует законодательству, действующему на момент его проведения.
Таким образом, выкуп происходит в силу закона и при этом согласие акционера не требуется, поэтому, как обоснованно указал суд, к данным правоотношениям не применяются нормы о недействительности сделок, порядке совершения сделок, на которые в обоснование своих требований ссылается истец.
На основании Решения общего собрания акционеров от 27.09.2001 Распоряжением ФКЦБ России N 998-р от 26.10.2001 была осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Липецкнефтепродукт", размещенных путем конвертации в акции акций, решение о консолидации которых принято акционерами общества.
31.10.2001 по поручению эмитента и на основании зарегистрированных ФКЦБ России решений о выпуске ценных бумаг ОАО "Липецкнефтепродукт" в реестре владельцев именных бумаг внесены записи о конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью при консолидации акций с одновременным внесением записи об аннулировании ценных бумаг предыдущих выпусков.
Действия регистратора - ЗАО "М-Реестр" произведены в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России N 27 от 02.10.97.
Как установлено судом, принадлежащие акционеру Кулакову Василию Ивановичу дробные акции выкуплены эмитентом путем перечисления акционеру денежных средств в размере 42740 руб. (за вычетом налога - 5556 руб.), почтовым переводом и получены истцом 28.12.2001. Стоимость выкупаемых акций была определена Советом директоров общества путем увеличения на 3352,69 и 1823,55 руб. соответственно по сравнению с заключением независимого оценщика ООО "Национальный центр оценки и консалтинга" от 10.07.2001.
При таких обстоятельствах, суд правомерно указал, что решение внеочередного общего собрания акционеров от 27.09.2001 принято в соответствии с требованиями законодательства и не повлекло ущемления прав акционера, а также не причинило ему ущерба.
Кроме того, истцом пропущен 6-месячный срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком.
В удовлетворении заявленных ходатайств и дополнительных исковых требований, истцу отказано обоснованно.
Кассационная коллегия считает, что вынесенные судом решения являются законными и обоснованными и оснований к их отмене не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2002 и Постановление апелляционной инстанции этого суда от 27.12.2002 по делу N А36-181/2-02 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 23.04.2003 N А36-181/2-02
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 23 апреля 2003 г. Дело N А36-181/2-02
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кулакова Василия Ивановича на Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2002 и Постановление апелляционной инстанции от 27.12.2002 по делу N А36-181/2-02,
УСТАНОВИЛ:
Кулаков Василий Иванович, г. Липецк, обратился в суд с иском к ЗАО "Липецкнефтепродукт" и ЗАО "М-Реестр", г. Москва, о признании незаконным абзаца 5 протокола N 2 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Липецкнефтепродукт", в котором общество обязуется выкупить в принудительном порядке дробные акции, а также просит признать незаконным исключение из реестра акционеров, произведенное регистратором общества.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 27.12.2002 оно оставлено без изменения.
Не соглашаясь с выводом суда, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные решения отменить как незаконные.
В судебное заседание явились представители ЗАО "Липецкнефтепродукт". Истец и представитель ЗАО "М-Реестр" в суд не явились, хотя о дне слушания жалобы извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления.
Учитывая особенности рассмотрения дел в кассационной инстанции и требования п. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя истца и представителя ЗАО "М-Реестр".
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и выслушав представителей ЗАО "Липецкнефтепродукт", кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных решений по следующим основаниям.
Судом области установлено, 10.08.2001 на заседании совета директоров ОАО "Липецкнефтепродукт" (ныне ЗАО) было принято решение о созыве и подготовке внеочередного общего собрания акционеров общества. Был определен порядок проведения собрания - посредством заочного голосования путем оповещения акционеров, а также установлен перечень представленных акционерам материалов.
Кроме того, советом директоров была определена рыночная стоимость одной обыкновенной и привилегированной акций общества.
Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров определен на дату - 27.09.2001.
По состоянию на 11.08.2001 Кулаков Василий Иванович являлся владельцем трех обыкновенных и девяти привилегированных акций общества.
Как установлено судом, ЗАО "Липецкнефтепродукт" были соблюдены требования действующего законодательства по процедуре подготовке, проведения и извещения акционеров о предстоящем внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 27.09.2001.
Решением данного собрания было определено провести консолидацию обыкновенных и привилегированных акций общества путем конвертации 8147 шт. размещенных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая в одну обыкновенную акцию номинальной стоимостью 8147 руб. и 3621 шт. размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая в одну привилегированную акцию общества номинальной стоимостью 3621 руб.
Конвертацию акций осуществить на третий рабочий день после даты государственной регистрации выпусков акций общества новой номинальной стоимостью.
Образующиеся при консолидации акции дробные акции новой номинальной стоимостью выкупить обществу у каждого владельца такой акции по цене, рассчитываемой исходя из определенной советом директоров рыночной стоимости конвертируемых акций общества.
В абзаце 5 обжалуемого истцом решения установлено, что в течение 30 календарных дней с даты государственной регистрации Отчетов об итогах выпусков акций общества новой номинальной стоимости обществу, во исполнение требований ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" надлежит выполнить свои обязательства по выкупу дробных акций у акционеров - владельцев дробных акций. Оплату выкупаемых акций произвести в рублях Российской Федерации.
Кассационная коллегия согласна с выводом суда первой и апелляционной инстанции о том, что обжалуемая часть протокола N 2 общего собрания акционеров от 27.09.2001 полностью соответствует законодательству, действующему на момент его проведения.
Таким образом, выкуп происходит в силу закона и при этом согласие акционера не требуется, поэтому, как обоснованно указал суд, к данным правоотношениям не применяются нормы о недействительности сделок, порядке совершения сделок, на которые в обоснование своих требований ссылается истец.
На основании Решения общего собрания акционеров от 27.09.2001 Распоряжением ФКЦБ России N 998-р от 26.10.2001 была осуществлена государственная регистрация выпуска обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Липецкнефтепродукт", размещенных путем конвертации в акции акций, решение о консолидации которых принято акционерами общества.
31.10.2001 по поручению эмитента и на основании зарегистрированных ФКЦБ России решений о выпуске ценных бумаг ОАО "Липецкнефтепродукт" в реестре владельцев именных бумаг внесены записи о конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью при консолидации акций с одновременным внесением записи об аннулировании ценных бумаг предыдущих выпусков.
Действия регистратора - ЗАО "М-Реестр" произведены в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ России N 27 от 02.10.97.
Как установлено судом, принадлежащие акционеру Кулакову Василию Ивановичу дробные акции выкуплены эмитентом путем перечисления акционеру денежных средств в размере 42740 руб. (за вычетом налога - 5556 руб.), почтовым переводом и получены истцом 28.12.2001. Стоимость выкупаемых акций была определена Советом директоров общества путем увеличения на 3352,69 и 1823,55 руб. соответственно по сравнению с заключением независимого оценщика ООО "Национальный центр оценки и консалтинга" от 10.07.2001.
При таких обстоятельствах, суд правомерно указал, что решение внеочередного общего собрания акционеров от 27.09.2001 принято в соответствии с требованиями законодательства и не повлекло ущемления прав акционера, а также не причинило ему ущерба.
Кроме того, истцом пропущен 6-месячный срок исковой давности, о чем заявлено ответчиком.
В удовлетворении заявленных ходатайств и дополнительных исковых требований, истцу отказано обоснованно.
Кассационная коллегия считает, что вынесенные судом решения являются законными и обоснованными и оснований к их отмене не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.10.2002 и Постановление апелляционной инстанции этого суда от 27.12.2002 по делу N А36-181/2-02 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)