Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 августа 2005 г. Дело N А51-18219/2004 34-284/5
Арбитражный суд Приморского края установил:
Гражданин М. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском о признании недействительным на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ договора купли-продажи акций от 14.02.2002, заключенного с ЗАО "Дальневосточная электронная компания" (далее - ЗАО "ДВЭК", ответчик) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу 200 обыкновенных именных акций общества (гос. рег. N 1-02-56076-К от 29.08.2001) путем списания этих акций с лицевого счета ответчика и зачисления их на лицевой счет истца.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку заключена не с целью приобретения акций в собственность, а с целью обеспечения обязательства истца перед ответчиком.
Решением суда от 18.05.2005 в удовлетворении иска отказано ввиду того, что истцом не представлены доказательства притворности оспариваемой сделки.
Не согласившись с решением суда от 18.05.2005, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального права, мотивируя это необоснованностью выводов суда первой инстанции о непредставлении достаточных доказательств притворности оспариваемой сделки.
Представитель ЗАО "Дальневосточная электронная компания" по апелляционной жалобе возразил, считает решение суда по делу законным и обоснованным, принятым с учетом всех обстоятельств дела.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы, изложенные в апелляционной жалобе и возражения на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела следует, что 14.02.2003 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи, по которому истец (продавец) продает, а ответчик (покупатель) покупает 200 обыкновенных именных акций ЗАО "ДВЭК" по номинальной стоимости (одна тысяча рублей).
В разделе 2 договора стороны определили, что покупатель обязан подписать и передать покупателю передаточное распоряжение установленной формы для перерегистрации указанного количества акций ЗАО "ДВЭК" на покупателя в системе ведения реестра эмитента, а покупатель обязан выплатить продавцу 1000 рублей. Кроме этого, пункт 2.3 договора содержит обязанность покупателя продать указанное количество акций ЗАО "ДВЭК" продавцу по соответствующему решению Совета директоров ЗАО "ДВЭК".
Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. Для признания сделки притворной необходимо, чтобы в правоотношениях, сложившихся в рамках оспариваемой сделки, имели место фиктивная сделка (сделка, которой стороны не намеревались придавать правовых последствий) и желаемая сделка (сделка, которую стороны действительно имели в виду при заключении притворной сделки).
По утверждению истца, договор купли-продажи акций фактически прикрывает сделку по обеспечению обязательств третьего лица (Департамента промышленных товаров), поскольку предусматривает право обратного выкупа акций.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил данный довод как не подтвержденный материалами дела и не соответствующий закону.
Действительно, 14.01.2003 Советом директоров ЗАО "ДВЭК" принято решение, отраженное в протоколе N 01/03, о внесении в счет погашения недостачи по магазину электроники Департамента промышленных товаров М. 300000 руб. в кассу магазина в срок до 01.02.2003 и о продаже обществу 14.01.2003 в обеспечение этого обязательства принадлежащих М. 200 акций ЗАО "ДВЭК" по номинальной стоимости с правом их выкупа в случае исполнения данного обязательства.
Апелляционная коллегия считает, что указанное обстоятельство не является подтверждением мнимости договора купли-продажи акций от 14.02.2003, то есть обстоятельством, подтверждающим наличие очевидных признаков фиктивного и латентного (желаемого) договоров в договоре купли-продажи акций от 14.02.2003, по следующим основаниям.
Из протокола заседания совета директоров ЗАО "ДВЭК" N 01/03 от 14.01.2003 следует, что на указанном заседании рассматривался вопрос о порядке погашения задолженности директора Департамента промышленных товаров М. перед ЗАО "ДВЭК" и принято решение об обеспечении данных обязательств акциями истца путем их поэтапной продажи обществу по 200 штук.
Однако оспариваемый договор не содержит условий о каких-либо обязательствах истца или третьего лица (Департамента промышленных товаров) перед ответчиком. Вследствие чего основания полагать, что договор купли-продажи акций от 14.02.2003 заключен между истцом и ответчиком во исполнение решения Совета директоров ЗАО "ДВЭК" об обеспечении долга в размере 300000 рублей и фактически является договором залога, у суда отсутствуют.
Указанное в договоре от 14.02.2003 количество акций ЗАО "ДВЭК" было передано истцом в собственность ответчику. Данное обстоятельство подтверждено передаточным распоряжением, подписанным обеими сторонами.
Кроме того, справкой об операциях, проведенных по лицевому счету N 42В за период с 19.02.2003 по 19.11.2004 (л.д. 9), подтвержден факт перехода акций М., владеющего на 19.02.2003 акциями ЗАО "ДВЭК" в количестве 650 штук, другим лицам, а именно: 200 шт. - ЗАО "ДВЭК", 200 шт. - В., 200 шт. - К.
Довод истца о том, что условие пункта 2.3 договора от 14.02.2003 подтверждает факт отсутствия цели перехода прав собственности на акции, также не может быть принят во внимание судом, поскольку текст указанного пункта договора содержит условие о возможном приобретении М. акций ЗАО "ДВЭК" в количестве 200 шт. в соответствии с правилами статьи 12 ФЗ "Об акционерных обществах".
Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что указанное условие договора не свидетельствует о притворности сделки по купле-продаже акций, а предусматривает возможность последующей продажи обществом акций в указанном количестве истцу при наличии соответствующего решения Совета директоров ЗАО "ДВЭК".
Проанализировав условия спорного договора на предмет притворности и представленные истцом в обоснование его недействительности по этим основаниям доказательства, что волеизъявление участников сделки было направлено на исполнение условий договора купли-продажи, а не на заключение договора залога, доказательств того, что при заключении спорного договора стороны намеревались прикрыть какую-либо другую сделку, истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
Другие доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
При таких обстоятельствах следует считать выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска правомерными, соответствующими материалам дела.
С учетом изложенного доводы заявителя жалобы отклоняются. Обжалуемый судебный акт отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 266 - 271 АПК РФ, суд
Решение от 18.05.2005 по делу N А51-18219/2004 34-284/5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев через Арбитражный суд Приморского края.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПРИМОРСКОГО КРАЯ ОТ 03.08.2005 ПО ДЕЛУ N А51-18219/2004 34-284/5
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 3 августа 2005 г. Дело N А51-18219/2004 34-284/5
Арбитражный суд Приморского края установил:
Гражданин М. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском о признании недействительным на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ договора купли-продажи акций от 14.02.2002, заключенного с ЗАО "Дальневосточная электронная компания" (далее - ЗАО "ДВЭК", ответчик) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу 200 обыкновенных именных акций общества (гос. рег. N 1-02-56076-К от 29.08.2001) путем списания этих акций с лицевого счета ответчика и зачисления их на лицевой счет истца.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка является притворной, поскольку заключена не с целью приобретения акций в собственность, а с целью обеспечения обязательства истца перед ответчиком.
Решением суда от 18.05.2005 в удовлетворении иска отказано ввиду того, что истцом не представлены доказательства притворности оспариваемой сделки.
Не согласившись с решением суда от 18.05.2005, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное, принятое с нарушением норм материального права, мотивируя это необоснованностью выводов суда первой инстанции о непредставлении достаточных доказательств притворности оспариваемой сделки.
Представитель ЗАО "Дальневосточная электронная компания" по апелляционной жалобе возразил, считает решение суда по делу законным и обоснованным, принятым с учетом всех обстоятельств дела.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы, изложенные в апелляционной жалобе и возражения на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит в силу следующих обстоятельств.
Из материалов дела следует, что 14.02.2003 между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи, по которому истец (продавец) продает, а ответчик (покупатель) покупает 200 обыкновенных именных акций ЗАО "ДВЭК" по номинальной стоимости (одна тысяча рублей).
В разделе 2 договора стороны определили, что покупатель обязан подписать и передать покупателю передаточное распоряжение установленной формы для перерегистрации указанного количества акций ЗАО "ДВЭК" на покупателя в системе ведения реестра эмитента, а покупатель обязан выплатить продавцу 1000 рублей. Кроме этого, пункт 2.3 договора содержит обязанность покупателя продать указанное количество акций ЗАО "ДВЭК" продавцу по соответствующему решению Совета директоров ЗАО "ДВЭК".
Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. Для признания сделки притворной необходимо, чтобы в правоотношениях, сложившихся в рамках оспариваемой сделки, имели место фиктивная сделка (сделка, которой стороны не намеревались придавать правовых последствий) и желаемая сделка (сделка, которую стороны действительно имели в виду при заключении притворной сделки).
По утверждению истца, договор купли-продажи акций фактически прикрывает сделку по обеспечению обязательств третьего лица (Департамента промышленных товаров), поскольку предусматривает право обратного выкупа акций.
Суд первой инстанции обоснованно отклонил данный довод как не подтвержденный материалами дела и не соответствующий закону.
Действительно, 14.01.2003 Советом директоров ЗАО "ДВЭК" принято решение, отраженное в протоколе N 01/03, о внесении в счет погашения недостачи по магазину электроники Департамента промышленных товаров М. 300000 руб. в кассу магазина в срок до 01.02.2003 и о продаже обществу 14.01.2003 в обеспечение этого обязательства принадлежащих М. 200 акций ЗАО "ДВЭК" по номинальной стоимости с правом их выкупа в случае исполнения данного обязательства.
Апелляционная коллегия считает, что указанное обстоятельство не является подтверждением мнимости договора купли-продажи акций от 14.02.2003, то есть обстоятельством, подтверждающим наличие очевидных признаков фиктивного и латентного (желаемого) договоров в договоре купли-продажи акций от 14.02.2003, по следующим основаниям.
Из протокола заседания совета директоров ЗАО "ДВЭК" N 01/03 от 14.01.2003 следует, что на указанном заседании рассматривался вопрос о порядке погашения задолженности директора Департамента промышленных товаров М. перед ЗАО "ДВЭК" и принято решение об обеспечении данных обязательств акциями истца путем их поэтапной продажи обществу по 200 штук.
Однако оспариваемый договор не содержит условий о каких-либо обязательствах истца или третьего лица (Департамента промышленных товаров) перед ответчиком. Вследствие чего основания полагать, что договор купли-продажи акций от 14.02.2003 заключен между истцом и ответчиком во исполнение решения Совета директоров ЗАО "ДВЭК" об обеспечении долга в размере 300000 рублей и фактически является договором залога, у суда отсутствуют.
Указанное в договоре от 14.02.2003 количество акций ЗАО "ДВЭК" было передано истцом в собственность ответчику. Данное обстоятельство подтверждено передаточным распоряжением, подписанным обеими сторонами.
Кроме того, справкой об операциях, проведенных по лицевому счету N 42В за период с 19.02.2003 по 19.11.2004 (л.д. 9), подтвержден факт перехода акций М., владеющего на 19.02.2003 акциями ЗАО "ДВЭК" в количестве 650 штук, другим лицам, а именно: 200 шт. - ЗАО "ДВЭК", 200 шт. - В., 200 шт. - К.
Довод истца о том, что условие пункта 2.3 договора от 14.02.2003 подтверждает факт отсутствия цели перехода прав собственности на акции, также не может быть принят во внимание судом, поскольку текст указанного пункта договора содержит условие о возможном приобретении М. акций ЗАО "ДВЭК" в количестве 200 шт. в соответствии с правилами статьи 12 ФЗ "Об акционерных обществах".
Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что указанное условие договора не свидетельствует о притворности сделки по купле-продаже акций, а предусматривает возможность последующей продажи обществом акций в указанном количестве истцу при наличии соответствующего решения Совета директоров ЗАО "ДВЭК".
Проанализировав условия спорного договора на предмет притворности и представленные истцом в обоснование его недействительности по этим основаниям доказательства, что волеизъявление участников сделки было направлено на исполнение условий договора купли-продажи, а не на заключение договора залога, доказательств того, что при заключении спорного договора стороны намеревались прикрыть какую-либо другую сделку, истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
Другие доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, исследованы судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
При таких обстоятельствах следует считать выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска правомерными, соответствующими материалам дела.
С учетом изложенного доводы заявителя жалобы отклоняются. Обжалуемый судебный акт отмене не подлежат.
Руководствуясь статьями 266 - 271 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 18.05.2005 по делу N А51-18219/2004 34-284/5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев через Арбитражный суд Приморского края.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)