Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Афониной Е.И. и Ветрова С.А., при участии в заседании от истца - Лапыгиной Г.В., от ответчика - закрытого акционерного общества "Приморское" - Кандауровой Л.Я. (доверенность от 09.06.03 N 68) и Мищенко З.К. (доверенность от 09.06.03 N 69), рассмотрев кассационную жалобу Лапыгиной Г.В. и Лапыгина П.П. на решение от 02.12.02 (судья Волков Я.Е.) и постановление апелляционной инстанции от 03.02.03 (судьи Грязева В.В., Ильенко Е.И., Третьякова Н.Н.) Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16610/2002-47/435, установил следующее.
Лапыгина Г.В. и Лапыгин П.П. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "Приморское" об обязании выкупить принадлежащие им акции общества в количестве 251 штук по рыночной цене.
Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности факта ограничения прав акционеров внесением изменений в устав общества.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Лапыгина Г.В. и Лапыгин П.П. подали кассационную жалобу, в которой просят их отменить и удовлетворить иск. По мнению заявителей жалобы, суд дал ошибочное толкование статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", указав, что ограничением прав акционеров являются лишь такие изменения в уставе, которые нарушают права, предусмотренные статьями указанного закона. Прежняя редакция устава общества предоставляла дополнительные права акционерам по сравнению с законом, исключение данных положений направлено на ограничение прав истцов.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Приморское" просит оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судом, на основании постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке приватизации агропромышленного комплекса" совхоз "Приморский" преобразован в АОЗТ "Приморское". Постановлением главы администрации района от 05.07.99 N 1839 зарегистрирован устав общества.
На состоявшемся 12.04.02 общем собрании акционеров ЗАО "Приморское" принято решение о принятии новой редакции устава общества. Истцы являются акционерами ЗАО "Приморское" и владеют обыкновенными акциями в количестве 251 штука, в том числе Лапыгина Г.В. - 63 акциями, Лапыгин П.П. - 188 акциями.
Из материалов дела следует, что истцы 12.04.02 голосовали "против" внесения изменений в устав общества, в связи с чем, по их мнению, они имеет право требовать выкупа принадлежащих им акций, поскольку внесенными изменениями в устав общества ограничены их права. Так, заявители жалобы нарушение своих прав усматривают в том, что пункт 4.19 Устава общества от 30.04.02 устанавливает право акционеров отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества любым лицам при условии соблюдения преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества. Кроме того, в новой редакции устава отсутствуют положения, закрепленные в статье 5.16 устава от 05.07.99, об отнесении к компетенции общего собрания заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2 процента активов общества.
В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений или дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды обеих инстанций не установили наличие ограничений прав истцов изменениями, внесенными в устав. Данный вывод суда является правильным, обоснованным нормами материального права и представленными по делу доказательствами.
Так, пункт 7.3.13 устава от 30.04.02 по смыслу полностью воспроизводит содержание пункта 5.16 прежнего устава от 05.07.99 об отнесении к компетенции общего собрания заключения сделок, в которых имеется заинтересованность.
Включение в устав новой редакции права на отчуждение акций без согласия других акционеров, соответствует нормам Федерального закона "Об акционерных обществах" и правовому режиму акций. В силу статьи 2 указанного закона акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Статья 11 устава от 05.07.99, устанавливающая правило о том, что акционеры могут приобретать и отчуждать принадлежащие им акции другим участникам общества и третьим лицам только с согласия других акционеров, противоречила положениям статьи 2 вышеуказанного закона и в силу этого не подлежала применению. В связи с этим исключение из устава не соответствующих закону положений не может рассматриваться как ограничение прав акционеров.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
решение от 02.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 03.02.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16610/2002-47/435 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 10.06.2003 N Ф08-1892/03 ПО ДЕЛУ N А32-16610/2002-47/435
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июня 2003 г. N Ф08-1892/03
Дело N А32-16610/2002-47/435
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Афониной Е.И. и Ветрова С.А., при участии в заседании от истца - Лапыгиной Г.В., от ответчика - закрытого акционерного общества "Приморское" - Кандауровой Л.Я. (доверенность от 09.06.03 N 68) и Мищенко З.К. (доверенность от 09.06.03 N 69), рассмотрев кассационную жалобу Лапыгиной Г.В. и Лапыгина П.П. на решение от 02.12.02 (судья Волков Я.Е.) и постановление апелляционной инстанции от 03.02.03 (судьи Грязева В.В., Ильенко Е.И., Третьякова Н.Н.) Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16610/2002-47/435, установил следующее.
Лапыгина Г.В. и Лапыгин П.П. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "Приморское" об обязании выкупить принадлежащие им акции общества в количестве 251 штук по рыночной цене.
Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды обеих инстанций пришли к выводу о недоказанности факта ограничения прав акционеров внесением изменений в устав общества.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Лапыгина Г.В. и Лапыгин П.П. подали кассационную жалобу, в которой просят их отменить и удовлетворить иск. По мнению заявителей жалобы, суд дал ошибочное толкование статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", указав, что ограничением прав акционеров являются лишь такие изменения в уставе, которые нарушают права, предусмотренные статьями указанного закона. Прежняя редакция устава общества предоставляла дополнительные права акционерам по сравнению с законом, исключение данных положений направлено на ограничение прав истцов.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Приморское" просит оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судом, на основании постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 "О порядке приватизации агропромышленного комплекса" совхоз "Приморский" преобразован в АОЗТ "Приморское". Постановлением главы администрации района от 05.07.99 N 1839 зарегистрирован устав общества.
На состоявшемся 12.04.02 общем собрании акционеров ЗАО "Приморское" принято решение о принятии новой редакции устава общества. Истцы являются акционерами ЗАО "Приморское" и владеют обыкновенными акциями в количестве 251 штука, в том числе Лапыгина Г.В. - 63 акциями, Лапыгин П.П. - 188 акциями.
Из материалов дела следует, что истцы 12.04.02 голосовали "против" внесения изменений в устав общества, в связи с чем, по их мнению, они имеет право требовать выкупа принадлежащих им акций, поскольку внесенными изменениями в устав общества ограничены их права. Так, заявители жалобы нарушение своих прав усматривают в том, что пункт 4.19 Устава общества от 30.04.02 устанавливает право акционеров отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров общества любым лицам при условии соблюдения преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества. Кроме того, в новой редакции устава отсутствуют положения, закрепленные в статье 5.16 устава от 05.07.99, об отнесении к компетенции общего собрания заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, превышает 2 процента активов общества.
В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений или дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды обеих инстанций не установили наличие ограничений прав истцов изменениями, внесенными в устав. Данный вывод суда является правильным, обоснованным нормами материального права и представленными по делу доказательствами.
Так, пункт 7.3.13 устава от 30.04.02 по смыслу полностью воспроизводит содержание пункта 5.16 прежнего устава от 05.07.99 об отнесении к компетенции общего собрания заключения сделок, в которых имеется заинтересованность.
Включение в устав новой редакции права на отчуждение акций без согласия других акционеров, соответствует нормам Федерального закона "Об акционерных обществах" и правовому режиму акций. В силу статьи 2 указанного закона акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества. Статья 11 устава от 05.07.99, устанавливающая правило о том, что акционеры могут приобретать и отчуждать принадлежащие им акции другим участникам общества и третьим лицам только с согласия других акционеров, противоречила положениям статьи 2 вышеуказанного закона и в силу этого не подлежала применению. В связи с этим исключение из устава не соответствующих закону положений не может рассматриваться как ограничение прав акционеров.
При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение от 02.12.02 и постановление апелляционной инстанции от 03.02.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-16610/2002-47/435 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Председательствующий
Л.И.САВЕНКО
Судьи
Е.И.АФОНИНА
С.А.ВЕТРОВ
Л.И.САВЕНКО
Судьи
Е.И.АФОНИНА
С.А.ВЕТРОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)