Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Попова О.А.,
судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании:
истицы - Игнатьевой Светланы Николаевны и ее представителя Захаровой Л.И. (доверенность от 09.08.2007),
представителя ответчика - открытого акционерного общества "Иркутский научно-исследовательский институт благородных и редких металлов и алмазов" - Бывальцевой Ю.В. (доверенность от 25.12.2007),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Игнатьевой Светланы Николаевны на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2007 года по делу N А19-10348/07 (суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Стасюк Т.В., Юдин С.И.),
Игнатьева Светлана Николаевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "Иркутский научно-исследовательский институт благородных и редких металлов и алмазов" (далее - ОАО "Иргиредмет"), г. Иркутск, о взыскании 1 673 941 рубля 80 копеек, в том числе 1 398 077 рублей 50 копеек неосновательного обогащения и 275 864 рублей 30 копеек убытков в виде дивидендов в размере 17 220 рублей и неполученных доходов в размере 258 644 рублей 30 копеек от вложения в общество с ограниченной ответственностью "Иркутский торговый дом" средств, которые могли быть получены истицей в результате продажи 60 000 акций общества.
Решением от 24 сентября 2007 года (суд первой инстанции: Коломинова Н.Ю.), оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 4 декабря 2007 года, в удовлетворении иска отказано.
Игнатьева С.Н. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 4 декабря 2007 года отменить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены: статьи 40, 41, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 1, 2, 23 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ОАО "Иргиредмет" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с принятыми по делу судебными актами.
Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители истицы и ответчика поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.08.2004 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Иргиредмет", на котором было принято, в том числе, решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения 55 370 000 дополнительных бездокументарных акций номинальной стоимостью 20 копеек по закрытой подписке среди акционеров общества пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Акции дополнительного выпуска были размещены, государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций была осуществлена 10 февраля 2005 года.
Истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что при размещении акций было нарушено ее право на приобретение 60 000 акций, в результате чего ею понесены убытки в виде неполученных по ним дивидендов и неполученных доходов от их продажи, а общество неосновательно обогатилось.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции признал иск необоснованным и сослался на отсутствие нарушений при размещении дополнительных акций. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.
Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Решение общего собрания акционеров ОАО "Иргиредмет" от 28.08.2004 об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не было признано недействительным.
О проведении указанного общего собрания истица была извещена.
Какие-либо основания для признания решения общего собрания акционеров от 28.08.2004 не имеющим юридической силы отсутствуют.
Выпуск вышеуказанных дополнительных акций также не был признан недействительным.
В ОАО "Иргиредмет" с заявлением о приобретении дополнительных акций Игнатьева С.Н. не обращалась.
Поскольку закрытая подписка в данном случае не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг (пункт 2 статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"), эмитент не обязан был выполнять требования абзаца 2 статьи 23 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" о публикации соответствующей информации.
Вместе с тем, необходимая информация доводилась до сведения акционеров, в том числе, путем опубликования в газете "Дело".
Истица, постоянно проживающая в городе Иркутске, действуя разумно, заботливо и осмотрительно должна была своевременно узнать о проводимой обществом дополнительной эмиссии акций.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истица не доказала, что при размещении дополнительных акций было нарушено ее право на их приобретение.
При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2007 года по делу N А19-10348/07 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2007 года по делу N А19-10348/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 11.03.2008 N А19-10348/07-Ф02-733/08 ПО ДЕЛУ N А19-10348/07
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 марта 2008 г. N А19-10348/07-Ф02-733/08
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Попова О.А.,
судей: Некрасовой Н.В., Уманя И.Н.,
при участии в судебном заседании:
истицы - Игнатьевой Светланы Николаевны и ее представителя Захаровой Л.И. (доверенность от 09.08.2007),
представителя ответчика - открытого акционерного общества "Иркутский научно-исследовательский институт благородных и редких металлов и алмазов" - Бывальцевой Ю.В. (доверенность от 25.12.2007),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Игнатьевой Светланы Николаевны на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2007 года по делу N А19-10348/07 (суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Стасюк Т.В., Юдин С.И.),
установил:
Игнатьева Светлана Николаевна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "Иркутский научно-исследовательский институт благородных и редких металлов и алмазов" (далее - ОАО "Иргиредмет"), г. Иркутск, о взыскании 1 673 941 рубля 80 копеек, в том числе 1 398 077 рублей 50 копеек неосновательного обогащения и 275 864 рублей 30 копеек убытков в виде дивидендов в размере 17 220 рублей и неполученных доходов в размере 258 644 рублей 30 копеек от вложения в общество с ограниченной ответственностью "Иркутский торговый дом" средств, которые могли быть получены истицей в результате продажи 60 000 акций общества.
Решением от 24 сентября 2007 года (суд первой инстанции: Коломинова Н.Ю.), оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 4 декабря 2007 года, в удовлетворении иска отказано.
Игнатьева С.Н. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 4 декабря 2007 года отменить.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены: статьи 40, 41, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 1, 2, 23 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.
ОАО "Иргиредмет" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с принятыми по делу судебными актами.
Кассационная жалоба рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представители истицы и ответчика поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.
Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.08.2004 состоялось общее собрание акционеров ОАО "Иргиредмет", на котором было принято, в том числе, решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения 55 370 000 дополнительных бездокументарных акций номинальной стоимостью 20 копеек по закрытой подписке среди акционеров общества пропорционально количеству принадлежащих им акций.
Акции дополнительного выпуска были размещены, государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций была осуществлена 10 февраля 2005 года.
Истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, полагая, что при размещении акций было нарушено ее право на приобретение 60 000 акций, в результате чего ею понесены убытки в виде неполученных по ним дивидендов и неполученных доходов от их продажи, а общество неосновательно обогатилось.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции признал иск необоснованным и сослался на отсутствие нарушений при размещении дополнительных акций. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.
Согласно пунктам 2, 3 статьи 39 Федерального закона "Об акционерных обществах" открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.
Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
В силу пункта 1 статьи 40 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
Решение общего собрания акционеров ОАО "Иргиредмет" от 28.08.2004 об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не было признано недействительным.
О проведении указанного общего собрания истица была извещена.
Какие-либо основания для признания решения общего собрания акционеров от 28.08.2004 не имеющим юридической силы отсутствуют.
Выпуск вышеуказанных дополнительных акций также не был признан недействительным.
В ОАО "Иргиредмет" с заявлением о приобретении дополнительных акций Игнатьева С.Н. не обращалась.
Поскольку закрытая подписка в данном случае не сопровождалась регистрацией проспекта ценных бумаг (пункт 2 статьи 19 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"), эмитент не обязан был выполнять требования абзаца 2 статьи 23 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" о публикации соответствующей информации.
Вместе с тем, необходимая информация доводилась до сведения акционеров, в том числе, путем опубликования в газете "Дело".
Истица, постоянно проживающая в городе Иркутске, действуя разумно, заботливо и осмотрительно должна была своевременно узнать о проводимой обществом дополнительной эмиссии акций.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истица не доказала, что при размещении дополнительных акций было нарушено ее право на их приобретение.
При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.
Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2007 года по делу N А19-10348/07 должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 сентября 2007 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 декабря 2007 года по делу N А19-10348/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
О.А.ПОПОВ
Судьи:
Н.В.НЕКРАСОВА
И.Н.УМАНЬ
Н.В.НЕКРАСОВА
И.Н.УМАНЬ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)