Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 30 октября 2003 года Дело N А 72-1159/03-А85
Булавинцев Валерий Михайлович, г. Самара, с учетом уточненных исковых требований, обратился в арбитражный суд с иском об обязании Открытого акционерного общества "Силикат" внести его в реестр акционеров как акционера (собственника) 6181 акций и обязать ОАО "Силикат" выдать выписку из реестра акционеров на 6181 акцию на имя Булавинцева В.М.
Исковые требования мотивированы тем, что на основании ряда заключенных договоров дарения Булавинцев В.М. приобрел 6181 акцию ОАО "Силикат", тогда как ответчик, являющийся, в свою очередь, реестродержателем собственных акций, без обоснованного отказа отказался от внесения записи в реестр.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.06.2003 исковые требования удовлетворены.
При этом суд исходил из доказанности материалами дела факта необоснованного уклонения ответчика от внесения истца в реестр акционеров.
Постановлением апелляционной инстанции от 08.09.2003 решение суда оставлено без изменения по тем же основаниям.
В кассационной жалобе ОАО "Силикат" ставит вопрос об отмене решения от 23.06.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 08.09.2003, указывая, что государственная регистрация выпуска акций ОАО "Силикат" не производилась, следовательно, совершение сделок с ними запрещено и противоречит действующему законодательству, и просит в иске отказать.
Законность решения от 23.06.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 08.09.2003 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией, которая считает их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
Как видно из материалов дела и судом установлено, Булавинцев В.М. по договору дарения от 05.01.2003 с Тарасовой И.Т. (97 акций), с Сосниной А.Н. (80 акций), Черепановой Ю.В. (78 акций), Тарасовым М.Н. (99 акций) и от 23.12.2002 - с Никитиной Т.А. (5899 акций) приобрел 6181 обыкновенных бездокументарных акций ОАО (АОЗТ) "Силикат", которые переданы на основании передаточных распоряжений.
ОАО "Силикат", в свою очередь, является держателем реестра акционеров Общества.
АОЗТ "Силикат" зарегистрировано Постановлением Главы администрации Новоспасского района Ульяновской области от 21.09.92 N 226-р, в последующем преобразовано в открытое акционерное общество. Устав ОАО "Силикат" зарегистрирован Главой Новоспасского района Ульяновской области от 23.02.99 N 133-р.
Согласно п. п. 7 и 8 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, действовавшего на момент регистрации Акционерного общества, ценные бумаги допускались к обращению на территории Российской Федерации только при условии государственной регистрации в Министерстве экономики и финансов РСФСР. Выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации является незаконным. Под обращением ценных бумаг понимается их купля и продажа, а также другие предусмотренные Законом действия, приводящие к смене их владельца.
В настоящее время действуют требования о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг (к числу которых относятся акции), установленные ст. ст. 19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", вступившего в силу с 22.04.96; в соответствии с указанным Законом при обращении на вторичном рынке ценных бумаг также допускаются лишь акции, выпуск (эмиссия) которых зарегистрирован в установленном порядке.
Уведомлением от 28.07.98 и распоряжением N 08-594 Самарское региональное отделение федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (л. д. 62 - 64) было отказано АОЗТ "Силикат" в регистрации первого выпуска без документарных именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 тыс. руб. в количестве 4342 штук.
Мотивом для отказа в регистрации ценных бумаг явилось несоответствие требованиям законодательства представленных на государственную регистрацию документов.
Указанным обстоятельствам судебные инстанции на дали оценки.
Между тем сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу абз. 7 ст. 18 Закона "О рынке ценных бумаг".
Из представленного отзыва на кассационную жалобу, объяснений сторон в заседании кассационной инстанции видно, что выпуск акций, являвшийся предметом договоров дарения, совершенных между Булавинцевым В.М. и рядом акционеров ОАО "Силикат", не был зарегистрирован.
Однако суд данный факт не проверил и оценки ему не дал.
Не может служить основанием для удовлетворения исковых требований вывод судебных инстанций о том, что, поскольку акции ОАО (АОЗТ) размещены среди его учредителей в момент государственной регистрации Общества, следовательно, акционеры имеют право распоряжаться своими акциями, как противоречащий Федеральному закону "О рынке ценных бумаг", Федеральному закону "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", Положению о выпуске и обращении ценных бумаг на фондовых биржах РСФСР.
В свою очередь, недействительность сделок по размещению обществом части акций до государственной регистрации их выпуска не препятствует, однако, проведению регистрации данного выпуска акций для последующего их размещения в установленном Законом порядке.
В противном случае, отсутствие факта государственной регистрации выпуска акций в установленном Законом порядке влечет для акционерного общества негативные последствия в виде привлечения к административной ответственности и ликвидации как юридического лица.
С учетом изложенного принятые по делу решение от 23.06.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 08.09.2003 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.06.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 08.09.2003 по делу N А 72-1159/03-А85 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 30.10.2003 N А72-1159/03-А85
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 30 октября 2003 года Дело N А 72-1159/03-А85
Булавинцев Валерий Михайлович, г. Самара, с учетом уточненных исковых требований, обратился в арбитражный суд с иском об обязании Открытого акционерного общества "Силикат" внести его в реестр акционеров как акционера (собственника) 6181 акций и обязать ОАО "Силикат" выдать выписку из реестра акционеров на 6181 акцию на имя Булавинцева В.М.
Исковые требования мотивированы тем, что на основании ряда заключенных договоров дарения Булавинцев В.М. приобрел 6181 акцию ОАО "Силикат", тогда как ответчик, являющийся, в свою очередь, реестродержателем собственных акций, без обоснованного отказа отказался от внесения записи в реестр.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.06.2003 исковые требования удовлетворены.
При этом суд исходил из доказанности материалами дела факта необоснованного уклонения ответчика от внесения истца в реестр акционеров.
Постановлением апелляционной инстанции от 08.09.2003 решение суда оставлено без изменения по тем же основаниям.
В кассационной жалобе ОАО "Силикат" ставит вопрос об отмене решения от 23.06.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 08.09.2003, указывая, что государственная регистрация выпуска акций ОАО "Силикат" не производилась, следовательно, совершение сделок с ними запрещено и противоречит действующему законодательству, и просит в иске отказать.
Законность решения от 23.06.2003 и Постановления апелляционной инстанции от 08.09.2003 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией, которая считает их подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
Как видно из материалов дела и судом установлено, Булавинцев В.М. по договору дарения от 05.01.2003 с Тарасовой И.Т. (97 акций), с Сосниной А.Н. (80 акций), Черепановой Ю.В. (78 акций), Тарасовым М.Н. (99 акций) и от 23.12.2002 - с Никитиной Т.А. (5899 акций) приобрел 6181 обыкновенных бездокументарных акций ОАО (АОЗТ) "Силикат", которые переданы на основании передаточных распоряжений.
ОАО "Силикат", в свою очередь, является держателем реестра акционеров Общества.
АОЗТ "Силикат" зарегистрировано Постановлением Главы администрации Новоспасского района Ульяновской области от 21.09.92 N 226-р, в последующем преобразовано в открытое акционерное общество. Устав ОАО "Силикат" зарегистрирован Главой Новоспасского района Ульяновской области от 23.02.99 N 133-р.
Согласно п. п. 7 и 8 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, действовавшего на момент регистрации Акционерного общества, ценные бумаги допускались к обращению на территории Российской Федерации только при условии государственной регистрации в Министерстве экономики и финансов РСФСР. Выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации является незаконным. Под обращением ценных бумаг понимается их купля и продажа, а также другие предусмотренные Законом действия, приводящие к смене их владельца.
В настоящее время действуют требования о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг (к числу которых относятся акции), установленные ст. ст. 19 - 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", вступившего в силу с 22.04.96; в соответствии с указанным Законом при обращении на вторичном рынке ценных бумаг также допускаются лишь акции, выпуск (эмиссия) которых зарегистрирован в установленном порядке.
Уведомлением от 28.07.98 и распоряжением N 08-594 Самарское региональное отделение федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (л. д. 62 - 64) было отказано АОЗТ "Силикат" в регистрации первого выпуска без документарных именных обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 тыс. руб. в количестве 4342 штук.
Мотивом для отказа в регистрации ценных бумаг явилось несоответствие требованиям законодательства представленных на государственную регистрацию документов.
Указанным обстоятельствам судебные инстанции на дали оценки.
Между тем сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу абз. 7 ст. 18 Закона "О рынке ценных бумаг".
Из представленного отзыва на кассационную жалобу, объяснений сторон в заседании кассационной инстанции видно, что выпуск акций, являвшийся предметом договоров дарения, совершенных между Булавинцевым В.М. и рядом акционеров ОАО "Силикат", не был зарегистрирован.
Однако суд данный факт не проверил и оценки ему не дал.
Не может служить основанием для удовлетворения исковых требований вывод судебных инстанций о том, что, поскольку акции ОАО (АОЗТ) размещены среди его учредителей в момент государственной регистрации Общества, следовательно, акционеры имеют право распоряжаться своими акциями, как противоречащий Федеральному закону "О рынке ценных бумаг", Федеральному закону "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", Положению о выпуске и обращении ценных бумаг на фондовых биржах РСФСР.
В свою очередь, недействительность сделок по размещению обществом части акций до государственной регистрации их выпуска не препятствует, однако, проведению регистрации данного выпуска акций для последующего их размещения в установленном Законом порядке.
В противном случае, отсутствие факта государственной регистрации выпуска акций в установленном Законом порядке влечет для акционерного общества негативные последствия в виде привлечения к административной ответственности и ликвидации как юридического лица.
С учетом изложенного принятые по делу решение от 23.06.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 08.09.2003 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.06.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 08.09.2003 по делу N А 72-1159/03-А85 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)