Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2012 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ломидзе О.Г.
судей Авдониной О.Г., Галова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания Шаовым Т.Д.,
- при участии: от истца: Аракелян В.С. (паспорт), представитель Быкин В.С. (доверенность от 01.12.2011);
- от ответчика: представитель Лазарева И.С. (доверенность от 29.06.2012),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
открытого акционерного общества "Матвеевкурганхлебопродукт"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 28.05.2012 по делу N А53-4928/2012 (судья Казаченко Г.Б.)
по иску Аракеляна Володи Суриковича
к открытому акционерному обществу "Матвеевкурганхлебопродукт"
о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
Аракелян Володя Сурикович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "Матвеевкурганхлебопродукт" (далее - общество, ответчик) процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2009 по 21.11.2011 в размере 4 832 861 рубль 25 копеек. В обоснование заявленных требований истец указал на то, что у него возникло право на выкуп обществом принадлежащих ему акций, однако цена за одну акцию была определена неверно (занижение цены), при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции установлено, что стоимость одной акции составляет 6 319 рублей, а не 380 рублей, разница в размере 25 983 125 рублей является неосновательным обогащением ответчиков, на данную сумму подлежат начислению проценты в размере 8% годовых, за период с 25.07.2009 (после истечения 45-дневного срока с момента проведения собрания акционеров 07.05.2009 (23.06.2009) плюс 30-дневный срок, в течение которого общество обязано выкупить акции у акционеров).
Решением арбитражного суда от 28.05.2012 с ответчика в пользу истца взыскана денежная сумму в размере 4 832 861, 25 руб. и пошлина в доход федерального бюджета. Суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2009 по 21.11.2011.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Согласно доводам апелляционной жалобы ответчик узнал о рыночной стоимости одной акции в момент вступления в силу постановления апелляционного суда, а именно 21.11.2011. Полагает, до этого момента проценты начисляться не могут.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы жалобы, представитель истца - отзыва на жалобу.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Верно установлено судом, не оспаривается участвующими в деле лицами, что истец являлся акционером общества и владел 4375 акциями. 07.05.2009 на годовом общем собрании акционеров общества принято решение об одобрении ряда крупных сделок. Истец голосовал против одобрения данных сделок. 11.06.2009 истец обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащих ему акций. Советом директоров общества на основании отчета независимого оценщика ЗАО "Приазовский Центр Смет и Оценки" от 06.04.2009 N 180/04-2009 определена цена выкупа акций в размере 380 рублей за 1 акцию. Общество 10.07.2009 платежным поручением N 721 зачислило на депозитный счет нотариуса 1 662 500 рублей в счет оплаты стоимости акций истцов и внесло в реестр акционеров запись о переходе права собственности на выкупаемые акции.
Собрание акционеров состоялось 07.05.2009, предусмотренный п. 4 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" 45-дневный срок, в течение которого акционеры имеют право заявлять требование о выкупе акций оканчивался 23.06.2009, 30-дневный срок для оплаты (общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе) оканчивался 24.07.2009 г.
Решением арбитражного суда от 18.10.2010 по делу N А53-9605/10 с общества в пользу истца взыскано 892 500 руб.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 решение от 18.10.2010 отменено. С общества в пользу истца взыскано 25 983 125 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью принадлежащих истцу акций, определенной по результатам судебной экспертизы, и фактически выплаченной истцу стоимостью.
Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.01.2012 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу N А53-9605/2010 оставлено без изменения.
Как верно указало суд первой инстанции, обязанность ответчика выкупить акции истца должна была быть исполнена в срок не позднее 24.07.2009 (по прошествии 75 дней от даты принятия решения о совершении крупных сделок на собрании 07.05.2009), в соответствии с положениями ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Суд верно признал требования истца об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными, поскольку обязательство общества по выкупу акций и оплате их стоимости, возникшее в силу ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", установлено судебными актами. Общество обязано уплатить истцам проценты, начисленные из расчета 8% годовых за период с 25.07.2009 по 21.11.2011.
Суд обосновано отклонил доводы ответчика, согласно которым общество не знало и не могло знать, что рыночная стоимость одной акции составляет 6 319 руб., поскольку о данном факте общество узнало только в день принятия судебного акта апелляционной инстанции (21.11.2011).
Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами (статья 395) подлежат начислению на сумму неосновательного денежного обогащения с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Обязанность ответчика по выкупу акций, порядок и срок ее исполнения определены Законом об акционерных обществах. Нарушение указанного денежного обязательства ответчиком установлено в рамках дела N А53-9605/2010. Следовательно, с момента возникновения обязанности по уплате денежных средств за выкуп акций ответчик в силу прямого указания закона считается безосновательно использующим чужие денежные средства вследствие просрочки в их уплате.
Апелляционным судом в рамках дела А53-9605/2010 установлено неосновательное сбережение ответчиком денежных средств за счет истцов. Правовых оснований для удержания денежных средств, составляющих разницу между рыночной стоимостью одной обыкновенной именной бездокументарной акции общества рег. N 1-01-31292-Е в размере 6319 рублей определенной по результатам экспертизы и фактически выплаченной истцам в размере 380 руб. за 1 акцию, у ответчика не имелось. Апелляционный суд также указал, что подход ответчика при определении рыночной цены одной акции при ее выкупе по требованию акционера противоречит положениям п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах и нарушает законные интересы миноритарных акционеров.
Таким образом, судом в рамках дела А53-9605/2010 установлено, что общество в нарушение Федерального закона "Об акционерных обществах" неверно определило выкупную цену акций.
Также установлено судебными актами по делу N дело N А53-4927/2012, имеющим преюдициальное значение для общества, что общество не должно было основываться на положениях Отчета ЗАО "Приазовский центр смет и оценки" от 06.04.2009 N 180/04-2009, так как из данного отчета очевидно следует применение коэффициента контроля, то есть определение цены принудительно выкупаемых ценных бумаг в зависимости от величины пакета. Однако в указанном случае возникает возможность выкупа акций по различной цене, что явно не соответствует требованиям ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (п. 3 ст. 75), предполагающим определение единой цены выкупа.
Как правильно указал суд первой инстанции, общество обязано было корректно определить выкупную стоимость акции, нарушение обществом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" не может служить основанием для освобождения общества от уплаты процентов в связи с незаконным удержанием денежных средств (несвоевременной выплатой денежных средств истцу).
Остальные доводы жалобы не имеют правового значения для разрешения спора.
Выводы суда первой инстанции построены на относимых и допустимых доказательствах, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом правильно.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.05.2012 по делу N А53-4928/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
В.В.ГАЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.07.2012 N 15АП-8072/2012 ПО ДЕЛУ N А53-4928/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 июля 2012 г. N 15АП-8072/2012
Дело N А53-4928/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2012 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ломидзе О.Г.
судей Авдониной О.Г., Галова В.В.,
при ведении протокола судебного заседания Шаовым Т.Д.,
- при участии: от истца: Аракелян В.С. (паспорт), представитель Быкин В.С. (доверенность от 01.12.2011);
- от ответчика: представитель Лазарева И.С. (доверенность от 29.06.2012),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
открытого акционерного общества "Матвеевкурганхлебопродукт"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 28.05.2012 по делу N А53-4928/2012 (судья Казаченко Г.Б.)
по иску Аракеляна Володи Суриковича
к открытому акционерному обществу "Матвеевкурганхлебопродукт"
о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,
установил:
Аракелян Володя Сурикович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением о взыскании с открытого акционерного общества "Матвеевкурганхлебопродукт" (далее - общество, ответчик) процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2009 по 21.11.2011 в размере 4 832 861 рубль 25 копеек. В обоснование заявленных требований истец указал на то, что у него возникло право на выкуп обществом принадлежащих ему акций, однако цена за одну акцию была определена неверно (занижение цены), при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции установлено, что стоимость одной акции составляет 6 319 рублей, а не 380 рублей, разница в размере 25 983 125 рублей является неосновательным обогащением ответчиков, на данную сумму подлежат начислению проценты в размере 8% годовых, за период с 25.07.2009 (после истечения 45-дневного срока с момента проведения собрания акционеров 07.05.2009 (23.06.2009) плюс 30-дневный срок, в течение которого общество обязано выкупить акции у акционеров).
Решением арбитражного суда от 28.05.2012 с ответчика в пользу истца взыскана денежная сумму в размере 4 832 861, 25 руб. и пошлина в доход федерального бюджета. Суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и взыскании с ответчика в пользу истца процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.07.2009 по 21.11.2011.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Согласно доводам апелляционной жалобы ответчик узнал о рыночной стоимости одной акции в момент вступления в силу постановления апелляционного суда, а именно 21.11.2011. Полагает, до этого момента проценты начисляться не могут.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы жалобы, представитель истца - отзыва на жалобу.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Верно установлено судом, не оспаривается участвующими в деле лицами, что истец являлся акционером общества и владел 4375 акциями. 07.05.2009 на годовом общем собрании акционеров общества принято решение об одобрении ряда крупных сделок. Истец голосовал против одобрения данных сделок. 11.06.2009 истец обратился к обществу с требованием о выкупе принадлежащих ему акций. Советом директоров общества на основании отчета независимого оценщика ЗАО "Приазовский Центр Смет и Оценки" от 06.04.2009 N 180/04-2009 определена цена выкупа акций в размере 380 рублей за 1 акцию. Общество 10.07.2009 платежным поручением N 721 зачислило на депозитный счет нотариуса 1 662 500 рублей в счет оплаты стоимости акций истцов и внесло в реестр акционеров запись о переходе права собственности на выкупаемые акции.
Собрание акционеров состоялось 07.05.2009, предусмотренный п. 4 ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах" 45-дневный срок, в течение которого акционеры имеют право заявлять требование о выкупе акций оканчивался 23.06.2009, 30-дневный срок для оплаты (общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе) оканчивался 24.07.2009 г.
Решением арбитражного суда от 18.10.2010 по делу N А53-9605/10 с общества в пользу истца взыскано 892 500 руб.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 решение от 18.10.2010 отменено. С общества в пользу истца взыскано 25 983 125 руб., составляющих разницу между рыночной стоимостью принадлежащих истцу акций, определенной по результатам судебной экспертизы, и фактически выплаченной истцу стоимостью.
Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.01.2012 постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2011 по делу N А53-9605/2010 оставлено без изменения.
Как верно указало суд первой инстанции, обязанность ответчика выкупить акции истца должна была быть исполнена в срок не позднее 24.07.2009 (по прошествии 75 дней от даты принятия решения о совершении крупных сделок на собрании 07.05.2009), в соответствии с положениями ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Суд верно признал требования истца об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными, поскольку обязательство общества по выкупу акций и оплате их стоимости, возникшее в силу ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", установлено судебными актами. Общество обязано уплатить истцам проценты, начисленные из расчета 8% годовых за период с 25.07.2009 по 21.11.2011.
Суд обосновано отклонил доводы ответчика, согласно которым общество не знало и не могло знать, что рыночная стоимость одной акции составляет 6 319 руб., поскольку о данном факте общество узнало только в день принятия судебного акта апелляционной инстанции (21.11.2011).
Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами (статья 395) подлежат начислению на сумму неосновательного денежного обогащения с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Обязанность ответчика по выкупу акций, порядок и срок ее исполнения определены Законом об акционерных обществах. Нарушение указанного денежного обязательства ответчиком установлено в рамках дела N А53-9605/2010. Следовательно, с момента возникновения обязанности по уплате денежных средств за выкуп акций ответчик в силу прямого указания закона считается безосновательно использующим чужие денежные средства вследствие просрочки в их уплате.
Апелляционным судом в рамках дела А53-9605/2010 установлено неосновательное сбережение ответчиком денежных средств за счет истцов. Правовых оснований для удержания денежных средств, составляющих разницу между рыночной стоимостью одной обыкновенной именной бездокументарной акции общества рег. N 1-01-31292-Е в размере 6319 рублей определенной по результатам экспертизы и фактически выплаченной истцам в размере 380 руб. за 1 акцию, у ответчика не имелось. Апелляционный суд также указал, что подход ответчика при определении рыночной цены одной акции при ее выкупе по требованию акционера противоречит положениям п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах и нарушает законные интересы миноритарных акционеров.
Таким образом, судом в рамках дела А53-9605/2010 установлено, что общество в нарушение Федерального закона "Об акционерных обществах" неверно определило выкупную цену акций.
Также установлено судебными актами по делу N дело N А53-4927/2012, имеющим преюдициальное значение для общества, что общество не должно было основываться на положениях Отчета ЗАО "Приазовский центр смет и оценки" от 06.04.2009 N 180/04-2009, так как из данного отчета очевидно следует применение коэффициента контроля, то есть определение цены принудительно выкупаемых ценных бумаг в зависимости от величины пакета. Однако в указанном случае возникает возможность выкупа акций по различной цене, что явно не соответствует требованиям ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ (п. 3 ст. 75), предполагающим определение единой цены выкупа.
Как правильно указал суд первой инстанции, общество обязано было корректно определить выкупную стоимость акции, нарушение обществом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" не может служить основанием для освобождения общества от уплаты процентов в связи с незаконным удержанием денежных средств (несвоевременной выплатой денежных средств истцу).
Остальные доводы жалобы не имеют правового значения для разрешения спора.
Выводы суда первой инстанции построены на относимых и допустимых доказательствах, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом правильно.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 28.05.2012 по делу N А53-4928/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Судьи
О.Г.АВДОНИНА
В.В.ГАЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)