Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 22.05.2008 ПО ДЕЛУ N А41-К1-6108/07

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 мая 2008 г. по делу N А41-К1-6108/07


Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2008 года
Постановление изготовлено в полном объеме 22 мая 2008 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Б.,
судей: К.Н.А., К.Г.А.
при ведении протокола судебного заседания: С.,
при участии в заседании:
- от истца: П., представитель по доверенности б/н от 12.05.2008 г.; Р., представитель по доверенности б/н от 12.05.2008 г.; Ш.М.Б., представитель по доверенности б/н от 05.10.2007 г.;
- от ответчика: К.Е.В., представитель по доверенности б/н от 17.03.2008 г.; Ш.Ю.В., представитель по доверенности б/н от 19.03.2008 г.;
- от третьего лица: Д., представитель по доверенности N 45 от 10.10.2007 г.; К.Ю.Н., представитель по доверенности б/н от 15.05.2008 г.,
рассмотрев в судебном заседании дело N А41-К1-6108/07 по иску закрытого акционерного общества "Совместное предприятие "Диалог" к закрытому акционерному обществу "Высотка" с участием в качестве третьего лица открытого акционерного общества "Трест N 7" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 08 февраля 2007 года,
установил:

Закрытое акционерное общество "Совместное предприятие "Диалог" (далее - ЗАО "СП "Диалог") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Высотка" (далее - ЗАО "Высотка") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 08 февраля 2007 года (т 1 л.д. 3 - 6, т. 2 л.д. 60).
Решением Арбитражного суда 21 июня 2007 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 2 л.д. 84 - 88).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 октября 2007 года решение суда отменено по основанию, предусмотренному в пункте 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятое о правах и обязанностях ОАО "Трест N 7" - акционера ЗАО "Высотка", не привлеченного к участию в деле (т. 3 л.д. 99 - 100).
При рассмотрении дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет иска, привлечено ОАО "Трест N 7".
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08 ноября 2007 года в удовлетворении иска ЗАО "СП "Диалог" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 08 февраля 2007 года отказано (т. 4 л.д. 68 - 74).
Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2008 года постановление арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Десятый арбитражный апелляционный суд (т. 5 л.д. 48 - 50). Суд кассационной инстанции указал суду на необходимость установления количества принадлежащих акционерам акций ЗАО "Высотка", а также проверить, прошел ли выпуск ценных бумаг государственную регистрацию.
При новом рассмотрении представитель ЗАО "СП "Диалог" поддержал доводы иска, просил его удовлетворить.
Представители ЗАО "Высотка" и ОАО "Трест N 7" против доводов искового заявления возражали, просили в удовлетворении иска отказать.
Заслушав мнение участников процесса, изучив доводы искового заявления и отзыва на него, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства с учетом указаний суда кассационной инстанции, арбитражный апелляционный суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 28 февраля 2007 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Высотка", на котором принято решение о реорганизации Общества путем преобразования в ООО "Высотка" (т. 1 л.д. 17 - 18).
Для участия в собрании зарегистрировались 2 акционера - ЗАО "СП "Диалог" и ОАО "Трест N 7", которые приняли участие в собрании.
Как следует из протокола от 28.02.2007 г., ЗАО "СП "Диалог" голосовало против реорганизации акционерного общества, заявив о нелегитимности состава акционеров по количеству акций вследствие незаконности уменьшения количества акций ЗАО "СП "Диалог" с 50 процентов до 16,67 процентов и незаконном уменьшении уставного капитала общества на 200 000 акций.
В результате голоса распределились следующим образом: "за" - 250 000 голосов или 83,33 процента голосующих акций, "против" - 50 000 голосов или 16,67 процентов голосующих акций (т. 1 л.д. 17 - 18). Таким образом, по итогам голосования акционерами было принято решение о преобразовании ЗАО "Высотка" в ООО "Высотка" с переходом к последнему всех прав и обязанностей акционерного общества, с обменом акций акционерного общества на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. При этом соотношение акций ЗАО "Высотка" и долей в уставном капитале ООО "Высотка" определено с учетом того, что уставный капитал ЗАО "Высотка" оплачен в размере 30 000 рублей.
Полагая, что вопрос не мог быть решен положительно при условии, что ЗАО "СП "Диалог", владеющее 50 процентами акций, голосовало против реорганизации ЗАО "Высотка", акционер обратился в суд с настоящим иском.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об открытых акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 24 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", следует, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров необходимо учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.
В качестве основания для признания решения общего собрания недействительным истцом указано на неправильное составление списка лиц для голосования и неверное указание количества имеющихся у них акций.
В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества, то есть такой список должен достоверно отображать данные о распределении акций среди акционеров.
Согласно протоколу от 28.02.2007 г., список лиц, имеющих право на участие в собрании, составлен по данным реестра акционеров по состоянию на 20 января 2007 года (т. 4 л.д. 48). На момент проведения собрания оплачено 300 000 акций, из них, согласно указанному списку лиц, ЗАО "СП "Диалог" принадлежит 50 000 акций, ОАО "Трест N 7" - 250 000 акций.
При исследовании арбитражным апелляционным судом реестров акционеров ЗАО "Высотка" по состоянию на 20.01.1993 г., на 01.02.1997 г., на 01.06.1998 г., на 01.10.2002 г., на 23.04.2006 г., на 04.07.2006 г. на 09.10.2006 г., на 20.01.2007 г. также установлено, что количество акций ЗАО "СП "Диалог" составляет 50 000 штук.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица. При этом общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
В силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Таким образом, наличие в реестре акционеров записи о принадлежности соответствующего количества акций определенному лицу, является, по общему правилу, достаточным доказательством для констатации факта обладания указанным лицом данного количества акций эмитента.
Сведения о наличии у ЗАО "СП "Диалог" иного количества акций, чем 50 000 акций в материалах дела отсутствуют.
Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не были представлены.
Доводы истца о том, что по результатам проведенной в 1996 году дополнительной эмиссии обыкновенных именных акций ЗАО "Высотка", последним были приобретены 200 000 акций Общества, документально не подтверждены.
Судом установлено, что 18.12.1996 г. внеочередным общим собранием акционеров АОЗТ "Высотка" при участии истца и ответчика было принято решение об увеличении количества объявленных акций Общества на 400 000 штук и увеличении уставного капитала с 10 000 000 рублей до 50 000 000 рублей путем размещения 400 000 штук дополнительных обыкновенных именных акций в пределах объявленных акций (т. 2 л.д. 52). При этом вновь выпускаемые акции оплачиваются полностью денежными средствами акционерами пропорционально принадлежащим им акциям. Не менее 25 процентов от номинальной стоимости вновь выпускаемых акций оплачивается акционерами по приобретении, остальные - в течение года с момента их приобретения.
На основании указанного решения собрания акционеров ЗАО "СП "Диалог" были распределены 200 000 дополнительно размещенных обыкновенных именных акций АОЗТ "Высотка" пропорционально его доле в уставном капитале Общества.
Оплату акций дополнительного выпуска ЗАО "СП "Диалог" произвело 01.06.2005 г. платежным поручением N 81 на сумму 20 000 рублей (т. 2 л.д. 56).
ЗАО "Высотка" сочло данную сумму ошибочно перечисленной и возвратило ее платежным поручением N 319 от 07.08.2006 г. (т. 3 л.д. 30).
Учитывая, что факт возврата 20 000 рублей ЗАО "СП "Диалог" не оспорен, а также то, что денежные средства в счет оплаты акций были перечислены по прошествии 9 лет с момента принятия решения о проведении дополнительной эмиссии, арбитражный апелляционный суд считает не подтвержденными документально обстоятельства оплаты истцом 200 000 обыкновенных именных акций ЗАО "Высотка" и соответственно их принадлежности истцу.
Ссылка истца на тот факт, что в отсутствие государственной регистрации акций АОЗТ "Высотка", размещенных при создании Общества и в результате дополнительной эмиссии, в установленном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" порядке, ставится под сомнение законность существования Общества, признана арбитражным апелляционным судом несостоятельной, поскольку в материалах дела имеются доказательства оплаты ОАО "Трест N 7" и ЗАО "СП "Диалог" долей в уставном капитале на момент создания Общества (т. 2 л.д. 28 - 40, т. 3 л.д. 68 - 85) и доказательства оплаты акций дополнительного выпуска Л.М.В. и Л.В.С. (т. 3 л.д. 38), а размещение дополнительных акций АОЗТ "Высотка" в размере 400 000 штук в судебном порядке не оспорено.
Кроме того, при отказе в иске арбитражным апелляционным судом принято во внимание, что признание недействительным решения о преобразовании ЗАО "Высотка", в отсутствие зарегистрированного выпуска ценных бумаг Общества, повлечет его обязательную ликвидацию.
С учетом оценки в совокупности материалов дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности наличия существенных нарушений требований Федерального закона "Об акционерных обществах" при проведении 08 февраля 2007 года внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Высотка", а также об отсутствии доказательств причинения истцу убытков в результате принятия решений по вопросам повестки дня указанного собрания.
Оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.
Руководствуясь частью 5 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:

в иске отказать.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)