Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Черединой Н.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,
при участии от закрытого акционерного общества "Торговый двор" Сущева С.А. по доверенности от 19.07.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый двор" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 мая 2012 года по делу N А05-1568/2012 (судья Шашков А.Х.),
установил:
закрытое акционерное общество "Торговый двор" (ОГРН XXXXXXXXXXXXX; далее - Общество), ссылаясь на статью 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Алмазовой Наталье Николаевне и Жуковой Елене Александровне о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи от 16.11.2011 именных обыкновенных акций Общества в количестве 4200 штук, истребовании 2200 штук обыкновенных акций Общества у Алмазовой Н.Н. путем их списания с ее лицевого счета N 13120 на лицевой счет истца (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением от 19.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Соболев Александр Николаевич.
Определением от 24.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Рудакова Татьяна Юрьевна.
Решением от 15.05.2012 в иске отказано.
Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права, просило его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, ответчиками был заключен и исполнен договор купли-продажи акций. Полагает, что к приобретателю в силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право собственности на бездокументарные ценные бумаги перешло с момента внесения приходной записи по лицевому счету. Считает, что у Алмазовой Н.Н. отсутствовало право требовать возврата акций по основанию их неоплаты, так как согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство. Указывает, что в силу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора прекращает лишь неисполненные обязательства, в связи с чем сделка, поименованная как соглашение о расторжении договора купли-продажи является самостоятельным договором купли-продажи. В заседании суда представитель Общества поддержал апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам.
Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 06.11.1998 управлением по регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей мэрии города Архангельска Общество зарегистрировано в качестве юридического лица.
Алмазовой Н.Н. (сторона-1) и Жуковой Е.А. (сторона-2) 27.10.2011 заключен договор, по условиям которого сторона-1 приняла на себя обязательство передать в собственность стороне-2 обыкновенные акции Общества в размере 4200 штук номиналом 1 руб. за 1 акцию, а сторона-2 обязалась принять их в собственность и передать стороне-1 в собственность в обмен на акции 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Технохолод Сервис" номинальной стоимостью 5000 руб.
Пунктами 2.1 и 2.2 договора стороны предусмотрели, что сторона-1 в течение 3-х дней с даты подписания договора передает регистратору передаточное распоряжение для регистрации перехода прав собственности на акции Общества, а сторона-2 в течение 7 дней с момента подписания договора передает стороне-1 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Технохолод Сервис" путем оформления нотариально удостоверенной сделки.
Согласно пункту 3.4 договора в случае не передачи долей в обмен на акции стороной-2 стороне-1 в течение 7 дней с момента подписания договора, договор считается расторгнутым и сторона-2 обязуется в разумный срок передать регистратору передаточное распоряжение (лист дела 77).
Из выписки из регистрационного журнала видно, что 27.10.2011 закрытым акционерным обществом "Статус", исполняющим функции регистратора, произведено открытие лицевого счета Жуковой Е.А. (N 13132) и зачисление на него в связи с переходом права собственности 4200 акций Общества от отчуждателя Алмазовой Н.Н. (лицевой счет N 13120), а 16.11.2011 со ссылкой на расторжение договора купли-продажи от 27.10.2011 зарегистрирован переход права собственности на 4200 акций Общества от отчуждателя Жуковой Е.А. (лицевой счет N 13132) приобретателю Алмазовой Н.Н. (лицевой счет N 13120).
Общество, полагая, что сделка купли-продажи акций от 16.11.2011 совершена с нарушением его преимущественного права на приобретение акций, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признал их необоснованными по праву.
Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.
Согласно пункту 3 статьи 7 Закона об АО акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Аналогичные положения предусмотрены и разделом 12 устава Общества.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 9 пункта 14 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Из толкования положений пункта 3 статьи 7 Закона об АО следует, что законодатель, определяя отношения, в рамках которых применимо преимущественное право приобретения акций, не предусмотрел возможности реализации этого права при отчуждении акций по договору мены (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ").
На основе толкования заключенного между Алмазовой Н.Н. и Жуковой Е.А. договора от 27.10.2011, анализа его условий суд апелляционной инстанции соглашается с доводами ответчиков о том, что данный договор является договором мены, что не противоречит статье 567 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя жалобы о неправильном применении судом пункта 1 статьи 450 и пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.
Пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Согласно пункту 4 названной статьи стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
В данном случае в пункте 3.4 договора стороны предусмотрели, что в случае не передачи долей в обмен на акции стороной-2 (Жуковой Е.А.) стороне-1 (Алмазовой Н.Н.) в течение 7 дней с момента подписания договора, договор считается расторгнутым и сторона-2 обязуется в разумный срок передать регистратору передаточное распоряжение, что и было сделано Жуковой Е.А. в связи с неисполнением ею обязательства по передаче долей общества с ограниченной ответственностью "Технохолод Сервис" в обмен на акции.
Поскольку истцом не доказано, что договор от 27.10.2011 исполнен и акции возвращены не в связи с расторжением данного договора, а по иным основаниям, ссылка Общества на заключение сторонами 16.11.2011 самостоятельного договора купли-продажи акций обоснованно не принята судом во внимание.
При указанных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.
Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.
В свете изложенного оснований для отмены решения от 15.05.2012 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении иска не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 мая 2012 года по делу N А05-1568/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый двор" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТЫРНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.07.2012 ПО ДЕЛУ N А05-1568/2012
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июля 2012 г. по делу N А05-1568/2012
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Виноградова О.Н. и Черединой Н.В.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,
при участии от закрытого акционерного общества "Торговый двор" Сущева С.А. по доверенности от 19.07.2012,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый двор" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 мая 2012 года по делу N А05-1568/2012 (судья Шашков А.Х.),
установил:
закрытое акционерное общество "Торговый двор" (ОГРН XXXXXXXXXXXXX; далее - Общество), ссылаясь на статью 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к Алмазовой Наталье Николаевне и Жуковой Елене Александровне о переводе прав и обязанностей покупателя акций по договору купли-продажи от 16.11.2011 именных обыкновенных акций Общества в количестве 4200 штук, истребовании 2200 штук обыкновенных акций Общества у Алмазовой Н.Н. путем их списания с ее лицевого счета N 13120 на лицевой счет истца (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением от 19.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Соболев Александр Николаевич.
Определением от 24.04.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Рудакова Татьяна Юрьевна.
Решением от 15.05.2012 в иске отказано.
Общество с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права, просило его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, ответчиками был заключен и исполнен договор купли-продажи акций. Полагает, что к приобретателю в силу статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право собственности на бездокументарные ценные бумаги перешло с момента внесения приходной записи по лицевому счету. Считает, что у Алмазовой Н.Н. отсутствовало право требовать возврата акций по основанию их неоплаты, так как согласно пункту 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство. Указывает, что в силу статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора прекращает лишь неисполненные обязательства, в связи с чем сделка, поименованная как соглашение о расторжении договора купли-продажи является самостоятельным договором купли-продажи. В заседании суда представитель Общества поддержал апелляционную жалобу по приведенным в ней доводам.
Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 06.11.1998 управлением по регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей мэрии города Архангельска Общество зарегистрировано в качестве юридического лица.
Алмазовой Н.Н. (сторона-1) и Жуковой Е.А. (сторона-2) 27.10.2011 заключен договор, по условиям которого сторона-1 приняла на себя обязательство передать в собственность стороне-2 обыкновенные акции Общества в размере 4200 штук номиналом 1 руб. за 1 акцию, а сторона-2 обязалась принять их в собственность и передать стороне-1 в собственность в обмен на акции 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Технохолод Сервис" номинальной стоимостью 5000 руб.
Пунктами 2.1 и 2.2 договора стороны предусмотрели, что сторона-1 в течение 3-х дней с даты подписания договора передает регистратору передаточное распоряжение для регистрации перехода прав собственности на акции Общества, а сторона-2 в течение 7 дней с момента подписания договора передает стороне-1 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Технохолод Сервис" путем оформления нотариально удостоверенной сделки.
Согласно пункту 3.4 договора в случае не передачи долей в обмен на акции стороной-2 стороне-1 в течение 7 дней с момента подписания договора, договор считается расторгнутым и сторона-2 обязуется в разумный срок передать регистратору передаточное распоряжение (лист дела 77).
Из выписки из регистрационного журнала видно, что 27.10.2011 закрытым акционерным обществом "Статус", исполняющим функции регистратора, произведено открытие лицевого счета Жуковой Е.А. (N 13132) и зачисление на него в связи с переходом права собственности 4200 акций Общества от отчуждателя Алмазовой Н.Н. (лицевой счет N 13120), а 16.11.2011 со ссылкой на расторжение договора купли-продажи от 27.10.2011 зарегистрирован переход права собственности на 4200 акций Общества от отчуждателя Жуковой Е.А. (лицевой счет N 13132) приобретателю Алмазовой Н.Н. (лицевой счет N 13120).
Общество, полагая, что сделка купли-продажи акций от 16.11.2011 совершена с нарушением его преимущественного права на приобретение акций, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, признал их необоснованными по праву.
Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.
Согласно пункту 3 статьи 7 Закона об АО акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций. Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции. В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Аналогичные положения предусмотрены и разделом 12 устава Общества.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 9 пункта 14 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснил, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.
Из толкования положений пункта 3 статьи 7 Закона об АО следует, что законодатель, определяя отношения, в рамках которых применимо преимущественное право приобретения акций, не предусмотрел возможности реализации этого права при отчуждении акций по договору мены (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ").
На основе толкования заключенного между Алмазовой Н.Н. и Жуковой Е.А. договора от 27.10.2011, анализа его условий суд апелляционной инстанции соглашается с доводами ответчиков о том, что данный договор является договором мены, что не противоречит статье 567 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Доводы заявителя жалобы о неправильном применении судом пункта 1 статьи 450 и пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат отклонению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.
Пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. Согласно пункту 4 названной статьи стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
В данном случае в пункте 3.4 договора стороны предусмотрели, что в случае не передачи долей в обмен на акции стороной-2 (Жуковой Е.А.) стороне-1 (Алмазовой Н.Н.) в течение 7 дней с момента подписания договора, договор считается расторгнутым и сторона-2 обязуется в разумный срок передать регистратору передаточное распоряжение, что и было сделано Жуковой Е.А. в связи с неисполнением ею обязательства по передаче долей общества с ограниченной ответственностью "Технохолод Сервис" в обмен на акции.
Поскольку истцом не доказано, что договор от 27.10.2011 исполнен и акции возвращены не в связи с расторжением данного договора, а по иным основаниям, ссылка Общества на заключение сторонами 16.11.2011 самостоятельного договора купли-продажи акций обоснованно не принята судом во внимание.
При указанных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.
Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права.
В свете изложенного оснований для отмены решения от 15.05.2012 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении иска не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Архангельской области от 15 мая 2012 года по делу N А05-1568/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Торговый двор" - без удовлетворения.
Председательствующий
С.В.КОЗЛОВА
С.В.КОЗЛОВА
Судьи
О.Н.ВИНОГРАДОВ
Н.В.ЧЕРЕДИНА
О.Н.ВИНОГРАДОВ
Н.В.ЧЕРЕДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)