Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 19 марта 1998 года Дело N Ф08-321/98
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя Краснодарского банка Сбербанка России, в отсутствие представителя ЗАО "Санаторий "Известия", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сберегательного Банка России в лице Краснодарского банка СБ РФ на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.97 - 15.12.97 по делу N А32-11723/97-2/296, установил следующее.
Сберегательный Банк России в лице Краснодарского банка СБ РФ обратился в Арбитражный суд с иском к ЗАО "Санаторий "Известия" об устранении нарушений прав собственника путем обязания ответчика предоставить ему решения и протоколы общего собрания акционеров за последние три года, бухгалтерский баланс общества на последнюю дату, сведения о выплате дивидендов обществом за последние три года, реестр акционеров, выписку из реестра акционеров, касающуюся Сбербанка РФ.
В последующем истец уточнил исковые требования, просил обязать ответчика впредь выполнять свои обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом "Об акционерных обществах" и уставом ЗАО "Санаторий "Известия" по отношению к Сбербанку России как собственнику 10% акций (л.д. 61), и включить его в реестр акционеров с даты исключения из него (л.д. 66).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.97 - 15.12.97 в части требований об обязании устранить нарушения прав собственника путем предоставления перечисленных в исковом заявлении документов и внесения в реестр акционеров с даты исключения из него в иске отказано. При этом суд исходил из того, что истец не является акционером ЗАО "Санаторий "Известия", так как общим собранием акционеров от 14.06.95 исключен из числа акционеров. В части обязания ответчика впредь не чинить препятствий производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью данного требования суду.
В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялась.
Сбербанком России в лице Краснодарского банка СБ РФ подана кассационная жалоба, в которой он просит решение суда отменить и принять новое решение, удовлетворив его исковые требования в полном объеме. В качестве оснований к отмене судебного акта заявитель указывает на нарушение норм материального и процессуального права - статей 223, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Полагает, что у суда не было никаких законных оснований для вывода о том, что он не является акционером ответчика, поскольку отчуждение приобретенных у ответчика акций он не совершал.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Санаторий "Известия" не соглашается с доводами кассационной жалобы по следующим основаниям. Между истцом и ответчиком было заключено два договора: о купле - продаже акций и о закреплении за Краснодарским Сбербанком 36 койко - мест и выделении ему путевок санатория "Известия". В связи с тем, что Сбербанк задолжал санаторию в оплате за путевки сумму, превышающую ту, что была уплачена им за акции, стороны по обоюдному согласию прекратили действие договора о приобретении истцом акций ответчика, а сумму, уплаченную за акции, засчитали в оплату за путевки, после чего Краснодарский банк Сбербанка РФ решением собрания акционеров был исключен из числа акционеров ответчика.
В судебном заседании представитель истца повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил решение суда отменить.
Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, поддержавшего доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что решение арбитражного суда в части отказа в удовлетворении исковых требований об устранении нарушений прав собственника путем обязания ответчика предоставить указанные в иске документы и внесения в реестр акционеров с даты исключения из него подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно действующему гражданскому законодательству наличие у лица прав акционера обусловлено правомочиями собственника акций. Поэтому при рассмотрении данного спора суду надлежало установить обстоятельства, подтверждающие наличие или отсутствие у истца права собственности на акции ответчика.
Как видно из материалов дела, по договору купли - продажи от 09.02.93 истец приобрел у ответчика 10% обыкновенных голосующих акций общества на сумму 30000000 рублей, перечислив ему платежным поручением N 437 от 12.02.93 полную стоимость акций (л.д. 15, 12), после чего Сбербанку была выдана выписка из реестра акционеров АОЗТ "Санаторий "Известия", свидетельствующая о включении его в реестр акционеров с приобретенным количеством акций (л.д. 14).
В силу пункта 6 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.93 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров", статьи 46 Закона "Об акционерных обществах", части 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли - продажи акций от 09.02.93 и выписка из реестра акционеров являются документами, удостоверяющими право собственности истца на 10% обыкновенных голосующих акций ответчика.
Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации действие договора прекращается его надлежащим исполнением. Поэтому договор купли - продажи акций от 09.02.93 прекратил свое действие с момента передачи акций истцу и их оплаты.
В дальнейшем отчуждение акций ЗАО "Санаторий "Известия", принадлежащих истцу, могло производиться только путем заключения самостоятельного договора на отчуждение акций.
В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие продажу Сбербанком 10% акций ЗАО "Санаторий "Известия".
Довод ответчика о том, что по взаимному согласию сторон договор купли - продажи акций от 09.02.93 прекратил свое действие в связи с произведенным сторонами зачетом денежной суммы, перечисленной за акции в счет погашения задолженности Сбербанка за выделенные санаторием путевки по договору от 27.04.93 о закреплении койко - мест и выделении путевок, и таким способом истец прекратил свое право собственности на акции, продав их ответчику, является необоснованным.
Доказательства, подтверждающие совершение сторонами такого зачета, а также согласие истца на его совершение в сумме 30000000 рублей, в материалах дела отсутствуют.
Письмом от 11.03.93 Сбербанк просил ответчика сумму 2300000 рублей, из перечисленных в оплату за акции 30000000 рублей, считать оплатой за акции, а сумму 27700000 рублей - "безвозмездным взносом" в Уставный фонд общества, и в последующем платежным требованием - поручением N 2175 от 05.09.94 - вернуть "денежный взнос" в сумме 27700000 рублей.
Ссылаясь на свое письмо в адрес Сбербанка N 01.18/65 от 11.10.94, содержащие предложение о погашении задолженности Сбербанка за путевки путем зачета суммы взноса за акции, и на письмо Сбербанка санаторию N 7-11 от 30.12.94 о прекращении договора с санаторием, ответчик утверждает, что Сбербанк в письме N 7-11, выразил свое согласие на прекращение договора, и тем самым согласился и на предложенный санаторием зачет.
Между тем, в материалах дела отсутствуют сведения о направлении санаторием Сбербанку письма N 01.18/65 от 11.10.94 и получение его Сбербанком, а следовательно, и обстоятельства, подтверждающие доводы ответчика о том, что письмо Сбербанка N 7-11 с согласием о прекращение договора относится к предложению санатория о продаже акций путем зачета.
Кроме того, в письме Сбербанка отсутствуют сведения о конкретном договоре, действие которого прекращается указанным сообщением, в то время как между сторонами было заключено два договора (о купле - продаже акций и о выделении и продаже путевок) и истец утверждает, что он имел в виду договор о выделении путевок; в письме также не выражено согласие Сбербанка на отчуждение акций.
Решение общего собрания акционеров от 14.06.95 об исключении Сбербанка России в лице Краснодарского банка СБ РФ само по себе не имеет правового значения для решения вопроса о правомочиях Сбербанка как собственника акций и акционера ЗАО "Санаторий "Известия".
Таким образом вывод суда о том, что Сбербанк продал все свои акции ЗАО "Санаторий "Известия" и, следовательно, перестал быть акционером этого акционерного общества, не подтверждается материалами дела. Требования Сберегательного Банка РФ в лице Краснодарского банка СБ РФ в части обязания ответчика предоставить ему как акционеру документы, перечисленные в исковом заявлении, соответствуют закону, основаны на статье 91 Закона "Об акционерных обществах" и подлежат удовлетворению, а решение суда в этой части - отмене.
Ответчик не представил суду доказательств (бухгалтерских документов), подтверждающих проведение им зачета и погашение задолженности Сбербанка за путевки. При наличии таких доказательств, у суда могли бы быть основания для вывода о продаже Сбербанком ответчику лишь части акций на сумму 27700000 рублей, так как согласия на возвращение и зачет денежной суммы в размере 2300000 рублей истец не давал, от своего права собственности на акции в указанной сумме никаким способом не отказывался.
В части требований о внесении в реестр акционеров с момента исключения из него дело следует направить на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Для рассмотрения данного требования суду необходимо было установить собственником какого количества акций ЗАО "Санаторий "Известия" является истец. При этом следовало определить, можно ли с учетом требований статей 454 и 465 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматривать действия сторон по погашению задолженности за путевки как заключение договора купли - продажи акций. Если такой договор можно считать заключенным, то необходимо выяснить, какое количество акций, исходя из их стоимости, установленной с учетом статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, продано истцом ответчику таким образом.
В связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.97 - 15.12.97 года о прекращении производства по делу в части - оставить без изменения, в остальной части решение суда отменить.
Требования Сберегательного Банка РФ в лице Краснодарского банка СБ РФ в части обязания ЗАО "Санаторий "Известия" предоставить Сбербанку РФ в лице Краснодарского банка решения и протоколы общего собрания акционеров за последние три года, бухгалтерский баланс общества на последнюю дату, сведения о выплате дивидендов обществом за последние три года, реестр акционеров, выписку из реестра акционеров, касающуюся Сбербанка РФ - удовлетворить. Обязать ЗАО "Санаторий "Известия" предоставить Сберегательному Банку РФ в лице Краснодарского банка СБ РФ решения и протоколы общего собрания акционеров за последние три года, бухгалтерский баланс общества на последнюю дату, сведения о выплате дивидендов обществом за последние три года, реестр акционеров, выписку из реестра акционеров, касающуюся Сбербанка РФ.
В части требований о включении в реестр акционеров с даты исключения из него дело направить на новое рассмотрение.
Взыскать с ЗАО "Санаторий "Известия" в пользу Сберегательного Банка РФ в лице Краснодарского банка СБ РФ расходы по уплате госпошлины по кассационной жалобе в сумме 417 рублей 45 копеек.
Поручить Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительные листы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 19.03.1998 N Ф08-321/98
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 19 марта 1998 года Дело N Ф08-321/98
Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя Краснодарского банка Сбербанка России, в отсутствие представителя ЗАО "Санаторий "Известия", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сберегательного Банка России в лице Краснодарского банка СБ РФ на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.97 - 15.12.97 по делу N А32-11723/97-2/296, установил следующее.
Сберегательный Банк России в лице Краснодарского банка СБ РФ обратился в Арбитражный суд с иском к ЗАО "Санаторий "Известия" об устранении нарушений прав собственника путем обязания ответчика предоставить ему решения и протоколы общего собрания акционеров за последние три года, бухгалтерский баланс общества на последнюю дату, сведения о выплате дивидендов обществом за последние три года, реестр акционеров, выписку из реестра акционеров, касающуюся Сбербанка РФ.
В последующем истец уточнил исковые требования, просил обязать ответчика впредь выполнять свои обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом "Об акционерных обществах" и уставом ЗАО "Санаторий "Известия" по отношению к Сбербанку России как собственнику 10% акций (л.д. 61), и включить его в реестр акционеров с даты исключения из него (л.д. 66).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.97 - 15.12.97 в части требований об обязании устранить нарушения прав собственника путем предоставления перечисленных в исковом заявлении документов и внесения в реестр акционеров с даты исключения из него в иске отказано. При этом суд исходил из того, что истец не является акционером ЗАО "Санаторий "Известия", так как общим собранием акционеров от 14.06.95 исключен из числа акционеров. В части обязания ответчика впредь не чинить препятствий производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью данного требования суду.
В апелляционном порядке законность и обоснованность решения не проверялась.
Сбербанком России в лице Краснодарского банка СБ РФ подана кассационная жалоба, в которой он просит решение суда отменить и принять новое решение, удовлетворив его исковые требования в полном объеме. В качестве оснований к отмене судебного акта заявитель указывает на нарушение норм материального и процессуального права - статей 223, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Полагает, что у суда не было никаких законных оснований для вывода о том, что он не является акционером ответчика, поскольку отчуждение приобретенных у ответчика акций он не совершал.
В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Санаторий "Известия" не соглашается с доводами кассационной жалобы по следующим основаниям. Между истцом и ответчиком было заключено два договора: о купле - продаже акций и о закреплении за Краснодарским Сбербанком 36 койко - мест и выделении ему путевок санатория "Известия". В связи с тем, что Сбербанк задолжал санаторию в оплате за путевки сумму, превышающую ту, что была уплачена им за акции, стороны по обоюдному согласию прекратили действие договора о приобретении истцом акций ответчика, а сумму, уплаченную за акции, засчитали в оплату за путевки, после чего Краснодарский банк Сбербанка РФ решением собрания акционеров был исключен из числа акционеров ответчика.
В судебном заседании представитель истца повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил решение суда отменить.
Исследовав материалы дела, выслушав представителя истца, поддержавшего доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что решение арбитражного суда в части отказа в удовлетворении исковых требований об устранении нарушений прав собственника путем обязания ответчика предоставить указанные в иске документы и внесения в реестр акционеров с даты исключения из него подлежит отмене по следующим основаниям.
Согласно действующему гражданскому законодательству наличие у лица прав акционера обусловлено правомочиями собственника акций. Поэтому при рассмотрении данного спора суду надлежало установить обстоятельства, подтверждающие наличие или отсутствие у истца права собственности на акции ответчика.
Как видно из материалов дела, по договору купли - продажи от 09.02.93 истец приобрел у ответчика 10% обыкновенных голосующих акций общества на сумму 30000000 рублей, перечислив ему платежным поручением N 437 от 12.02.93 полную стоимость акций (л.д. 15, 12), после чего Сбербанку была выдана выписка из реестра акционеров АОЗТ "Санаторий "Известия", свидетельствующая о включении его в реестр акционеров с приобретенным количеством акций (л.д. 14).
В силу пункта 6 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.93 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров", статьи 46 Закона "Об акционерных обществах", части 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли - продажи акций от 09.02.93 и выписка из реестра акционеров являются документами, удостоверяющими право собственности истца на 10% обыкновенных голосующих акций ответчика.
Согласно статье 408 Гражданского кодекса Российской Федерации действие договора прекращается его надлежащим исполнением. Поэтому договор купли - продажи акций от 09.02.93 прекратил свое действие с момента передачи акций истцу и их оплаты.
В дальнейшем отчуждение акций ЗАО "Санаторий "Известия", принадлежащих истцу, могло производиться только путем заключения самостоятельного договора на отчуждение акций.
В деле отсутствуют доказательства, подтверждающие продажу Сбербанком 10% акций ЗАО "Санаторий "Известия".
Довод ответчика о том, что по взаимному согласию сторон договор купли - продажи акций от 09.02.93 прекратил свое действие в связи с произведенным сторонами зачетом денежной суммы, перечисленной за акции в счет погашения задолженности Сбербанка за выделенные санаторием путевки по договору от 27.04.93 о закреплении койко - мест и выделении путевок, и таким способом истец прекратил свое право собственности на акции, продав их ответчику, является необоснованным.
Доказательства, подтверждающие совершение сторонами такого зачета, а также согласие истца на его совершение в сумме 30000000 рублей, в материалах дела отсутствуют.
Письмом от 11.03.93 Сбербанк просил ответчика сумму 2300000 рублей, из перечисленных в оплату за акции 30000000 рублей, считать оплатой за акции, а сумму 27700000 рублей - "безвозмездным взносом" в Уставный фонд общества, и в последующем платежным требованием - поручением N 2175 от 05.09.94 - вернуть "денежный взнос" в сумме 27700000 рублей.
Ссылаясь на свое письмо в адрес Сбербанка N 01.18/65 от 11.10.94, содержащие предложение о погашении задолженности Сбербанка за путевки путем зачета суммы взноса за акции, и на письмо Сбербанка санаторию N 7-11 от 30.12.94 о прекращении договора с санаторием, ответчик утверждает, что Сбербанк в письме N 7-11, выразил свое согласие на прекращение договора, и тем самым согласился и на предложенный санаторием зачет.
Между тем, в материалах дела отсутствуют сведения о направлении санаторием Сбербанку письма N 01.18/65 от 11.10.94 и получение его Сбербанком, а следовательно, и обстоятельства, подтверждающие доводы ответчика о том, что письмо Сбербанка N 7-11 с согласием о прекращение договора относится к предложению санатория о продаже акций путем зачета.
Кроме того, в письме Сбербанка отсутствуют сведения о конкретном договоре, действие которого прекращается указанным сообщением, в то время как между сторонами было заключено два договора (о купле - продаже акций и о выделении и продаже путевок) и истец утверждает, что он имел в виду договор о выделении путевок; в письме также не выражено согласие Сбербанка на отчуждение акций.
Решение общего собрания акционеров от 14.06.95 об исключении Сбербанка России в лице Краснодарского банка СБ РФ само по себе не имеет правового значения для решения вопроса о правомочиях Сбербанка как собственника акций и акционера ЗАО "Санаторий "Известия".
Таким образом вывод суда о том, что Сбербанк продал все свои акции ЗАО "Санаторий "Известия" и, следовательно, перестал быть акционером этого акционерного общества, не подтверждается материалами дела. Требования Сберегательного Банка РФ в лице Краснодарского банка СБ РФ в части обязания ответчика предоставить ему как акционеру документы, перечисленные в исковом заявлении, соответствуют закону, основаны на статье 91 Закона "Об акционерных обществах" и подлежат удовлетворению, а решение суда в этой части - отмене.
Ответчик не представил суду доказательств (бухгалтерских документов), подтверждающих проведение им зачета и погашение задолженности Сбербанка за путевки. При наличии таких доказательств, у суда могли бы быть основания для вывода о продаже Сбербанком ответчику лишь части акций на сумму 27700000 рублей, так как согласия на возвращение и зачет денежной суммы в размере 2300000 рублей истец не давал, от своего права собственности на акции в указанной сумме никаким способом не отказывался.
В части требований о внесении в реестр акционеров с момента исключения из него дело следует направить на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Для рассмотрения данного требования суду необходимо было установить собственником какого количества акций ЗАО "Санаторий "Известия" является истец. При этом следовало определить, можно ли с учетом требований статей 454 и 465 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматривать действия сторон по погашению задолженности за путевки как заключение договора купли - продажи акций. Если такой договор можно считать заключенным, то необходимо выяснить, какое количество акций, исходя из их стоимости, установленной с учетом статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, продано истцом ответчику таким образом.
В связи с удовлетворением кассационной жалобы расходы по уплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.97 - 15.12.97 года о прекращении производства по делу в части - оставить без изменения, в остальной части решение суда отменить.
Требования Сберегательного Банка РФ в лице Краснодарского банка СБ РФ в части обязания ЗАО "Санаторий "Известия" предоставить Сбербанку РФ в лице Краснодарского банка решения и протоколы общего собрания акционеров за последние три года, бухгалтерский баланс общества на последнюю дату, сведения о выплате дивидендов обществом за последние три года, реестр акционеров, выписку из реестра акционеров, касающуюся Сбербанка РФ - удовлетворить. Обязать ЗАО "Санаторий "Известия" предоставить Сберегательному Банку РФ в лице Краснодарского банка СБ РФ решения и протоколы общего собрания акционеров за последние три года, бухгалтерский баланс общества на последнюю дату, сведения о выплате дивидендов обществом за последние три года, реестр акционеров, выписку из реестра акционеров, касающуюся Сбербанка РФ.
В части требований о включении в реестр акционеров с даты исключения из него дело направить на новое рассмотрение.
Взыскать с ЗАО "Санаторий "Известия" в пользу Сберегательного Банка РФ в лице Краснодарского банка СБ РФ расходы по уплате госпошлины по кассационной жалобе в сумме 417 рублей 45 копеек.
Поручить Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительные листы.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)