Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 04.07.2011.
Постановление изготовлено в полном объеме 04.07.2011.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "СОАТЭ", г. Старый Оскол, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 по делу N А08-8727/2008-19-8,
установил:
Закаблук Виктор Иванович, г. Старый Оскол, Белгородской области, и Закаблук Тамара Тимофеевна, с.Нижнее - Чуфичева, Старооскольского района, Белгородской области, обратились в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А. М. Мамонова" (далее - ЗАО "СОАТЭ"), г. Старый Оскол, Белгородской области, о возложении на ответчика обязанности по выкупу принадлежащих им 4871 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "СОАТЭ" по цене 2 991 руб. 89 коп. за каждую акцию.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО Специализированный регистратор "Реком", г. Старый Оскол Белгородской области.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа 10.09.2009 решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2011 иск удовлетворен.
Суд обязал ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М.Мамонова" выкупить у Закаблука Виктора Ивановича 2 736 обыкновенных именных акций ЗАО "СОАТЭ" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60152-J) по цене 459 руб. за одну акцию, у Закаблук Тамары Тимофеевны 2 135 обыкновенных именных акций ЗАО "СОАТЭ" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60152-J) по цене 459 руб. за одну акцию в течение 30 дней с даты вступления решения в законную силу.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 решение суда от 27.01.2011 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "СОАТЭ" просит вышеназванные судебные акты отменить, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы полагает, что выводы судебных инстанций не соответствуют нормам материального и процессуального права. Считает, что внесение изменений в устав ЗАО "СОАТЭ" не уменьшило объем прав акционеров-истцов, в связи с чем, основания для предъявления требования о выкупе акций на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах у истцов отсутствуют.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, а Закаблук В.И. и представители истцов просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, заслушав Закаблук В.И., представителей истцов и представителя ЗАО "СОАТЭ", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Закаблук В.В. и Закаблук Т.Т. являются акционерами ЗАО "СОАТЭ", им в общей сложности принадлежит 0,2% голосующих акций общества (Закаблук В.В.- 2 736 штук акций - 0,11%, Закаблук Т.Т. - 2135 штук акций - 0,089%).
26.06.2008 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "СОАТЭ", на котором было принято решение о принятии устава общества в новой редакции.
Истцы принимали участие в собрании и голосовали против принятия устава ЗАО "СОАТЭ" в новой редакции.
02.07.2008 истцы обратились в ЗАО "СОАТЭ" с заявлениями о выкупе обществом принадлежащих им акций.
Письмом от 08.08.2008 исх.N 5354 ЗАО "СОАТЭ" отказало истцам в выкупе акций, указав, что утверждение устава общества в новой редакции не ограничивает их права как акционеров.
Закаблук В.В. и Закаблук Т.Т., ссылаясь на то обстоятельство, что вновь принятая на общем собрании акционеров ЗАО "СОАТЭ" 26.06.2008 редакция устава ЗАО "СОАТЭ" ограничивает их права как акционеров, а также, полагая, что отказ ответчика в удовлетворении их требований о выкупе акций является неправомерным, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции пришли к выводу о том, что внесение в устав общества изменений ограничило права истцов на избрание единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.
Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.
Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В силу пунктов 3, 4 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", на основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Установив, что в новой редакции устава ЗАО "СОАТЭ" вопрос образования единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции Совета директоров (пп. 8 п. 15.2 новой редакции Устава, тогда как в прежней редакции устава данный вопрос относился к компетенции общего собрания акционеров (п. п. 5, 6 п. 14.2 прежней редакции Устава), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что внесение в устав общества названных изменений ограничило права истцов на избрание единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, так как напрямую влиять на образование исполнительного органа общества на общем собрании акционеров они не могут.
Доводы ответчика о том, что указанные внесенные в устав общества изменения соответствуют нормам ФЗ "Об акционерных обществах" и не нарушают права истцов, поскольку объем прав акционеров зависит от размера имущественного вклада, обоснованно отклонены судебными инстанциями, так как соответствие закону внесенных в устав общества изменений не влияет на право акционера требовать выкупа у него обществом акций, в случае если эти изменения ограничивают права акционера, предусмотренные прежней редакцией устава.
В спорном случае, как правомерно указали судебные инстанции, в результате исключения из компетенции общего собрания акционеров вопроса избрания единоличного исполнительного органа общества, права акционеров ограничились по сравнению с прежней редакцией устава независимо от размера имущественного вклада.
Учитывая изложенное, а также, принимая во внимание соблюдение истцами порядка предъявления требований о выкупе акций к обществу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о возложении на ответчика обязанности по выкупу принадлежащих истцам акций, определив рыночную стоимость акций на основании заключения судебной экспертизы по состоянию на 01.04.2008 в размере 459 руб. за одну акцию.
Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 по делу N А08-8727/2008-19-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 04.07.2011 ПО ДЕЛУ N А08-8727/2008-19-8
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июля 2011 г. по делу N А08-8727/2008-19-8
Резолютивная часть постановления оглашена в судебном заседании 04.07.2011.
Постановление изготовлено в полном объеме 04.07.2011.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "СОАТЭ", г. Старый Оскол, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 по делу N А08-8727/2008-19-8,
установил:
Закаблук Виктор Иванович, г. Старый Оскол, Белгородской области, и Закаблук Тамара Тимофеевна, с.Нижнее - Чуфичева, Старооскольского района, Белгородской области, обратились в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А. М. Мамонова" (далее - ЗАО "СОАТЭ"), г. Старый Оскол, Белгородской области, о возложении на ответчика обязанности по выкупу принадлежащих им 4871 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "СОАТЭ" по цене 2 991 руб. 89 коп. за каждую акцию.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО Специализированный регистратор "Реком", г. Старый Оскол Белгородской области.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 решение суда оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа 10.09.2009 решение Арбитражного суда Белгородской области от 10.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2011 иск удовлетворен.
Суд обязал ЗАО "Старооскольский завод автотракторного электрооборудования им. А.М.Мамонова" выкупить у Закаблука Виктора Ивановича 2 736 обыкновенных именных акций ЗАО "СОАТЭ" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60152-J) по цене 459 руб. за одну акцию, у Закаблук Тамары Тимофеевны 2 135 обыкновенных именных акций ЗАО "СОАТЭ" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-60152-J) по цене 459 руб. за одну акцию в течение 30 дней с даты вступления решения в законную силу.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 решение суда от 27.01.2011 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ЗАО "СОАТЭ" просит вышеназванные судебные акты отменить, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы полагает, что выводы судебных инстанций не соответствуют нормам материального и процессуального права. Считает, что внесение изменений в устав ЗАО "СОАТЭ" не уменьшило объем прав акционеров-истцов, в связи с чем, основания для предъявления требования о выкупе акций на основании ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах у истцов отсутствуют.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, а Закаблук В.И. и представители истцов просили оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.
В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.
Изучив материалы дела, заслушав Закаблук В.И., представителей истцов и представителя ЗАО "СОАТЭ", обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Закаблук В.В. и Закаблук Т.Т. являются акционерами ЗАО "СОАТЭ", им в общей сложности принадлежит 0,2% голосующих акций общества (Закаблук В.В.- 2 736 штук акций - 0,11%, Закаблук Т.Т. - 2135 штук акций - 0,089%).
26.06.2008 состоялось общее собрание акционеров ЗАО "СОАТЭ", на котором было принято решение о принятии устава общества в новой редакции.
Истцы принимали участие в собрании и голосовали против принятия устава ЗАО "СОАТЭ" в новой редакции.
02.07.2008 истцы обратились в ЗАО "СОАТЭ" с заявлениями о выкупе обществом принадлежащих им акций.
Письмом от 08.08.2008 исх.N 5354 ЗАО "СОАТЭ" отказало истцам в выкупе акций, указав, что утверждение устава общества в новой редакции не ограничивает их права как акционеров.
Закаблук В.В. и Закаблук Т.Т., ссылаясь на то обстоятельство, что вновь принятая на общем собрании акционеров ЗАО "СОАТЭ" 26.06.2008 редакция устава ЗАО "СОАТЭ" ограничивает их права как акционеров, а также, полагая, что отказ ответчика в удовлетворении их требований о выкупе акций является неправомерным, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции пришли к выводу о том, что внесение в устав общества изменений ограничило права истцов на избрание единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.
Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.
Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В силу пунктов 3, 4 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении срока, указанного в абзаце втором пункта 3 настоящей статьи, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней.
В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", на основании статьи 75 Закона акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50-процентной балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании по этим вопросам. Порядок и сроки выкупа акций определены статьей 76 Закона. При отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Установив, что в новой редакции устава ЗАО "СОАТЭ" вопрос образования единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий отнесено к компетенции Совета директоров (пп. 8 п. 15.2 новой редакции Устава, тогда как в прежней редакции устава данный вопрос относился к компетенции общего собрания акционеров (п. п. 5, 6 п. 14.2 прежней редакции Устава), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что внесение в устав общества названных изменений ограничило права истцов на избрание единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, так как напрямую влиять на образование исполнительного органа общества на общем собрании акционеров они не могут.
Доводы ответчика о том, что указанные внесенные в устав общества изменения соответствуют нормам ФЗ "Об акционерных обществах" и не нарушают права истцов, поскольку объем прав акционеров зависит от размера имущественного вклада, обоснованно отклонены судебными инстанциями, так как соответствие закону внесенных в устав общества изменений не влияет на право акционера требовать выкупа у него обществом акций, в случае если эти изменения ограничивают права акционера, предусмотренные прежней редакцией устава.
В спорном случае, как правомерно указали судебные инстанции, в результате исключения из компетенции общего собрания акционеров вопроса избрания единоличного исполнительного органа общества, права акционеров ограничились по сравнению с прежней редакцией устава независимо от размера имущественного вклада.
Учитывая изложенное, а также, принимая во внимание соблюдение истцами порядка предъявления требований о выкупе акций к обществу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о возложении на ответчика обязанности по выкупу принадлежащих истцам акций, определив рыночную стоимость акций на основании заключения судебной экспертизы по состоянию на 01.04.2008 в размере 459 руб. за одну акцию.
Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2011 по делу N А08-8727/2008-19-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)