Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Бесхмельницына А.Д., Бесхмельницыной З.И., 102 акционеров ОАО "ОЭМК" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010, кассационную жалобу ОАО ХК "Металлоинвест" - на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 по делу N А08-2788/2008-21
установил:
Замошников В.А., Воробьев В.В., Сотников Е.И., Сотникова В.А., Анненкова Т.М., Сорокин А.А., Полоса В.И., Полоса Н.С, Андронова Л.Н., Максименко Н.А., Романова М.А., Харченко В.М., Сухарев А.Л., Овчаров Г.К., Бесхмельницына 3.И., Бесхмельницын А.Д., Дианова Н.И., Дианов А.А., Демба А.М, Павлухина А.Н., Евсеев В.В., Александрова А.С, Коробов С.А., Лягузин В.Н., Лягузина Н.М., Тогобицкая Л.И., Толстых О.Е., Герасимов Н.А., Заико Н.С, Ястребинский А.Н., Фомина М.В., Цицилина Е.Б., Садиков С.В., Трапезникова Т.Н., Кривошеев Ф.И., Савченко П.В., Линкина Л.Р., Пономарева Г.А., Фомичева Э.В., Житких А.Н., Черныш Н.М., Лунев В.Е., Мальцев Г.А., Посемин Н.В., Юров Г.А., Орехов В.В., Елькина Т.Ю., Маханов М.А., Копчиков М.Ю., Чаусова Н.Е., Туруш С.Н., Загртдинова Р.Н., Мартынов Н.Н., Штоколов И.А., Григорьева Н.Р., Шевцов В.И., Иванов С.П., Сидорова В.Н., Конищева Е.С, Болтенков И.Д., Чечнева Н.С, Овчарова Н.М., Осенева О.И., Перепечаев Ю.И., Попов В.М., Вовкулич М.И., Павлова В.Н., Луговских Н.А., Газин Н.И., Корсаков Н.Г., Щенников М.В., Хохлов Н.С, Хохлова Г.И., Чеботарев В.И., Панькина Т.М., Панов Л.А., Иванов А.С, Масолова В.В., Халеев И.С., Петрова И.Д., Князев А.М., Самойлов Л.И., Кондауров В.А., Сергеев Б.А., Михайлов Н.Н., Михайлова О.Н., Нечкин В.П., Трушин В.И., Светлаков В.А., Седых А.В., Седых Л.В., Иванова В.А. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Металлоинвест" (далее - ответчик, ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест"), ОАО "Оскольский электрометаллургический комбинат" (далее - ответчик, ОАО "ОЭМК") о признании недействительным отчета N 521/1 от 21.08.2007 г. об оценке стоимости одной акции в 3,55% пакете акций ОАО "ОЭМК" и требования о принудительном выкупе акций, обязании ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест" (правопреемник ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ") возместить убытки, причиненные в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых у истцов акций ОАО "ОЭМК", пропорционально их пакетов акций из расчета взыскиваемых убытков на одну акцию 30 555 руб. - 6 606,10 руб. = 23 948,90 руб., в общей сумме 556 117 406,90 руб. (уточненные требования).
Определениями суда от 14.07.2008 и от 04.08.2008 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела N А08-2936/2008-29 по иску Ивановой А.З., N А08-2890/2008-29 по иску Сушко В.А., Кашкиной Е.А., Быкова В.В., Ефремовой О.В., Близновой А.С., N А08-2961/2008-4-21 по иску Щукиной Е.И. к ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест", ОАО "ОЭМК" с делом N А08-2788/2008-21 по иску Замошникова В.А., Воробьева В.В., Сотникова Е.И., Сотниковой В.А., Анненковой Т.М., Сорокина А.А., Полоса В.И., Полоса Н.С., Андроновой Л.Н. и других (всего - 95 акционеров) к ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест", ОАО "ОЭМК" о признании недействительным решения ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" в части определения принудительно выкупаемых акций ОАО "ОЭМК" в размере 6 606,10 руб. и о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых акций.
Определением суда по ходатайству истца Петрушкина А.Н. иск по делу N А08-2788/2008-21 оставлен без рассмотрения в части его требований о признании недействительным требования ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" от 10.09.2007 в части определения цены принудительно выкупаемых акций в размере 6 606,10 рублей, о признании не подлежащей применению оценки одной обыкновенной акции ОАО "ОЭМК" в размере 6 606,10 рублей, приведенной оценщиком ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка" в отчете N 521/1 от 21.08.2007 г. для принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров в порядке ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", об обязании ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест" (правопреемник ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ") возместить убытки, причиненные в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых акций, пропорционально их пакетам акций.
Определением суда от 25.12.2008 по ходатайству ответчика - ЗАО "Холдинговая компания "Металлоинвест" в соответствии со ст. 48 АПК РФ произведена процессуальная замена ответчика на ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест" в связи со сменой типа общества.
Определениями суда от 29.01.2009 г. и от 04.03.2009 г. на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ прекращено производство по делу в части требований Шестакова А.М. и Шестакова А.А. в связи с отказом истцов от иска.
Определением суда от 05.02.2009 по ходатайству истцов в качестве ответчика привлечено закрытое акционерное общество "Гориславцев и Ко. Оценка" (далее - ответчик, ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка").
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 решение суда в части отказа во взыскании убытков в сумме 1 740 715,14 руб. отменено. В оставшейся части решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В кассационной жалобе ОАО ХК "Металлоинвест" просит постановление суда отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.
В кассационных жалобах Бесхмельницын А.Д., Бесхмельницына З.И., 102 акционера ОАО "ОЭМК" просят решение и постановление суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, удовлетворив иск в оставшейся части.
Представители ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", третьих лиц в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.
Перечисленные лица ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
В суде кассационной инстанции Сорокиным А.А., Бесхмельницыной З.И. заявлены ходатайства об истребовании у ответчиков и у ООО СР "Реком" ряда документов и выписки из реестра акционеров ОАО "ОЭМК" на момент принудительного выкупа акций.
Адвокатом Тететриным А.В. (представитель 93 истцов - акционеров) заявлено ходатайство о назначении судебной экономической экспертизы по определению действительной рыночной стоимости 1 акций ОАО "ОЭМК".
Между тем, суд кассационной инстанции разъясняет, что в силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Учитывая вышеприведенные положения процессуального закона, суд кассационной инстанции отказывает в удовлетворении заявленных ходатайств.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Центрального округа не установил оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб ввиду следующего.
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 10 сентября 2007 года ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (правопредшественник ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест"), являясь акционером ОАО "ОЭМК", направило миноритарным акционерам общества требование о выкупе ценных бумаг ОАО "ОЭМК".
28 сентября 2007 года в адрес ОАО "ОЭМК" поступило требование ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" о выкупе ценных бумаг общества.
К требованию ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" была приложена копия отчета N 521/1 об оценке рыночной стоимости одной акции ОАО "ОЭМК" от 21.08.2007, составленного независимым оценщиком ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", в соответствии с которым рыночная стоимость 1 акции в 3,55% пакете акций ОАО "ОЭМК" составляет 6606,10 руб.
Поскольку в соответствии п. 1 ст. 84.9 Федерального закона "Об акционерных обществах" в 15-дневный срок комбинат не получил уведомление ФСФР России о направлении в адрес ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" предписания о несоответствии требования закону, ОАО "ОЭМК" направило требование владельцам выкупаемых ценных бумаг.
ОАО "ОЭМК" в соответствии с требованиями пункта 12.6 устава общества, утвержденного общим собранием акционеров (протокол N 17 от 29.06.2006 г.), опубликовало в газете "Электросталь" N 38 (1469) от 05.10.2007 требование ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" о выкупе ценных бумаг ОАО "ОЭМК".
Оплата за акции ОАО "ОЭМК" осуществлялась ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" путем перечисления денежных средств владельцам акций (банковским или почтовым переводом) при условии направления последними соответствующего заявления с указанием реквизитов в адрес ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ", либо перечислением денежных средств в депозит нотариуса на имя лица, зарегистрированного в реестре акционеров.
Поскольку истцы не воспользовались своим правом, ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" 4 и 5 декабря 2007 года перечислило на депозит нотариуса Афанасьевой Н.В. денежные средства в соответствии с рыночной стоимостью, определенной независимым оценщиком, и количеством акций, принадлежащих истцам.
10 декабря 2007 года ООО "Специализированный регистратор "Реком" (держатель реестра владельцев акций ОАО "ОЭМК") списало выкупаемые акции с лицевых счетов миноритарных акционеров и зачислило их на лицевой счет ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ", о чем истцам были направлены соответствующие уведомления.
Посчитав отчет N 521/1 от 21.08.2007 об оценке стоимости одной акции в 3,55% пакете акций ОАО "ОЭМК", выполненный оценщиком ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", недействительным, поскольку, по мнению истцов, он содержал недостоверную величину рыночной оценки объекта оценки, которая не могла применяться для целей принудительного выкупа акций, последние обратились в арбитражный суд с требованиями признать недействительным указанный отчет и требование о выкупе ценных бумах открытого акционерного общества от 10.09.2007 ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (опубликованное в газете "Электросталь" от 05.10.2007 N 38 (1469).
Отказывая в удовлетворении указанных требований, суд правомерно исходил из следующего.
Порядок определения цены приобретаемых на основании обязательного предложения акций установлен п. 4 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах. Эта цена в зависимости от того, обращаются ли акции на торгах в течение определенного указанной нормой срока или не обращаются, определяется по результатам торгов или рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком.
Согласно п. 4 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг, не согласившийся с их выкупной ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены ценных бумаг.
В данной норме указано, что выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже их рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" установлено, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законом, или в судебном порядке не установлено иное.
Как следует из материалов дела, предметом исковых требований истцов также является требование о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых у истцов акций.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие причинения вреда и иных действий граждан и юридических лиц.
Нарушенное право, в свою очередь, подлежит защите одним из способов, указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Формулирование предмета и основания иска обусловливается избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов, либо нескольких из них. Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.
К одному из способов защиты гражданских прав относится возмещение убытков.
Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Как указывалось выше, в силу п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, в течение шести месяцев со дня, когда он узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
Таким образом, исходя из совокупного толкования вышеприведенных норм, вопрос о достоверности величины стоимости объекта оценки может рассматриваться в рамках рассмотрения спора о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое в результате добровольного или обязательного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества стало владельцем более 95% акций открытого общества, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого акционерного общества по требованию их владельцев. Лицо, владеющее более 95% акций, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.
В силу п. 4 ст. 84.7. Федерального закона "Об акционерных обществах" владельцы ценных бумаг на основании такого уведомления вправе предъявить требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.
Право владельцев ценных бумаг, подлежащих выкупу, на предъявление лицу, владеющему более 95% акций, требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг, закреплено также п. 8 ст. 84.7 указанного Закона и возникает в случае неисполнения лицом, владеющим более 95% акций, обязанности по направлению уведомления о праве требования выкупа ценных бумаг.
Вместе с тем, п. 9 ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что лицо, владеющее более 95% акций, вместо исполнения обязанностей, указанных в п. п. 1 - 7 ст. 84.7 Закона об акционерных обществах, в том числе и обязанности по направлению уведомления о праве требования выкупа, вправе направить в открытое акционерное общество требование о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 Закона.
В соответствии с п. 1 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, владеющее более 95% акций, вправе выкупить ценные бумаги у остальных акционеров такого открытого общества путем направления им через открытое общество требования о выкупе.
Согласно п. 6 ст. 84.8 данного Закона владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, владеющему более 95% акций, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, владеющее более 95% акций, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги на депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества.
Исходя из анализа вышеуказанных правовых норм, выкуп акций у их владельцев лицом, владеющим более 95% акций, осуществляется в принудительном порядке на основании требования такого лица.
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" в первом полугодии 2007 года на основании добровольного предложения о приобретении акций ОАО "ОЭМК" приобрело 16,67% (711 302 шт.) акций общества, в результате чего стало акционером ОАО "ОЭМК", владеющим в общей совокупности 95,77% обыкновенных акций общества (мажоритарным акционером).
Соответственно, у ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" в силу положений ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникло право на принудительный выкуп акций ОАО "ОЭМК" у миноритарных акционеров.
13 сентября 2007 года ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" представило в Федеральную службу по финансовым рынкам России требование от 10.09.2007 о выкупе ценных бумаг ОАО "ОЭМК" у их владельцев.
Предписания о несоответствии требования от 10.09.2007 о выкупе ценных бумаг ОАО "ОЭМК" у их владельцев закону в установленный законом срок Федеральная служба по финансовым рынкам России в адрес ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" не направило.
28 сентября 2007 года ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" направило указанное требование в адрес ОАО "ОЭМК", которое поступило эмитенту 28.09.2007 и впоследствии было направлено обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг.
Как правильно установлено судом, требование от 10.09.2007 полностью соответствовало форме, установленной письмом Федеральной службы по финансовым рынкам от 08.08.2006 N 06-ОВ-03/12471, а также содержало информацию, предусмотренную п. 2 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (имелась подпись генерального директора ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" М.Д.Басова, печать ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ", отметка Федеральной службы по финансовым рынкам России о дате его представления в Федеральную службу, штамп ОАО "ОЭМК" с датой поступления требования в его адрес).
К требованию была приложена копия отчета независимого оценщика - ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка" об оценке рыночной стоимости одной акции ОАО "ОЭМК".
Указанные обстоятельства подтверждаются отзывом ФСФР, согласно которому каких-либо нарушений положений ст. 84.8. Федерального закона "Об акционерных обществах", а также положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30% акций открытого акционерного общества, в отношении требования ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" от 10.09.2007 о выкупе ценных бумаг общества у их владельцев, не выявлено (т. 3 л.д. 82 - 86).
Во исполнение положений п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 12.6 устава общества, утвержденного общим собранием акционеров (протокол N 17 от 29.06.2006 г.), ОАО "ОЭМК" опубликовало в газете "Электросталь" N 38 (1469) от 05.10.2007 требование ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" от 10.09.2007 г. о выкупе ценных бумаг общества у их владельцев.
При этом отсутствующие при публикации в вышеуказанной газете сведения о сделанной Федеральной службой по финансовым рынкам России отметке, свидетельствующей о дате представления ей требования, а также резолютивная часть отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг общества, были опубликованы ОАО "ОЭМК" в газете "Электросталь" N 49 (1480) от 21.12.2007.
Исходя из вышеприведенных обстоятельств, суд пришел к правильному выводу о соблюдении ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" процедуры подготовки и направления требования о принудительном выкупе ценных бумаг ОАО "ОЭМК" у их владельцев.
Довод заявителей кассационной жалобы о том, что в требовании ЗАО "Газметалл" о выкупе акций ОАО "ОЭМК" цена выкупаемых ценных бумаг определена с нарушением порядка определения цены, поскольку оценке подлежала рыночная стоимость одной соответствующей акции ОАО "ОЭМК" в 100% пакете акций, а не стоимость одной акции ОАО "ОЭМК" в 4,23% пакете акций, судом кассационной инстанции отклоняется.
В соответствии с п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
- - цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
- - наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
В соответствии с отчетом об итогах принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого акционерного общества от 20.07.2007 в результате добровольного предложения ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" было приобретено 711 302 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ОЭМК", что составило 16,67%, по цене приобретения ценных бумаг в сумме 6 271,20 руб. за 1 шт.
Как разъяснено Определением Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 N 681-О-П "По жалобам граждан Ю.Ю. Колодкина и Ю.Н. Шадеева на нарушение их конституционных прав положениями статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" во взаимосвязи с частью 5 статьи 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" по смыслу статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", преобладающий акционер-инвестор, владеющий более чем 95 процентами общего количества акций открытого акционерного общества, вправе - в целях обеспечения возможности принятия стратегических управленческих решений - осуществить принудительный выкуп акций, принадлежащих миноритарным акционерам, только в том случае, если корпоративный контроль над акционерным обществом был установлен посредством сделанного публично предложения о приобретении акций на основе прямых инвестиций, т.е. практически после определения их рыночной стоимости.
Дополнительно к этому часть 5 статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 года N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" предоставляет право в течение одного года с 1 июля 2006 года - дня вступления в силу статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществить принудительный выкуп акций открытого акционерного общества, принадлежащих миноритарным акционерам, такому мажоритарному акционеру, который на этот момент уже являлся владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций данного общества, т.е. приобрел их не в результате публичного предложения, что обусловливает необходимость выявления действительной рыночной стоимости выкупаемых акций иными способами, нежели через их открытый оборот на рынке ценных бумаг.
При этом, Конституционный Суд в п. 7 указал на необходимость учитывать, что оценка стоимости принудительно выкупаемых акций независимым оценщиком, как это предусмотрено статьей 7 Федерального закона от 5 января 2006 года N 7-ФЗ, отличается от основанного на последовательном применении принципа свободы договора рыночного определения цены акции (т.е. в процессе обращения акций на полностью не искаженном рынке ценных бумаг): с одной стороны, утрата миноритарными акционерами корпоративного контроля уменьшает стоимость принудительно выкупаемых акций, с другой стороны - получение акционером, имеющим право на принудительный выкуп, всеобъемлющего контроля над деятельностью общества способствует повышению их стоимости. При этом возрастает значение субъективных факторов оценки стоимости выкупаемых акций в ущерб объективным ее показателям и, следовательно, не во всех случаях может быть обеспечено определение действительной стоимости акций и, соответственно, установление их справедливой цены.
Такие неблагоприятные имущественные последствия, связанные с принудительным выкупом акций у миноритарных акционеров, не должны непропорционально и несправедливо перелагаться при рассмотрении соответствующих споров на них, как слабую сторону в возникающих правоотношениях, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 23 февраля 1999 года N 4-П, требует от законодателя, исходя из существа этих правоотношений, не только формального признания юридического равенства сторон, но и предоставления определенных преимуществ экономически слабой и зависимой стороне.
Учитывая изложенное, и применительно к рассматриваемой ситуации, рыночная стоимость акций при их покупке не эмитентом, а иным лицом зависит от количества акций в соответствующем пакете.
В этой связи суд пришел к правильному выводу, что для целей выкупа в порядке ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" стоимость одной акции не должна определяться в 100% пакете, в связи с чем отказал истцам во взыскании убытков из расчета на одну акцию в размере 30 555 руб. - 6 606,10 руб. = 23 948,90 руб., в общей сумме 556 117 406 руб. 90 коп.
Кроме того, нормы статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" не содержат положений об оценке рыночной стоимости одной акции акционерного общества в 100% пакете акций.
Указанный вывод подтверждается и представленным в материалы дела заключением N 1 по результатам проведения независимой экспертизы отдельных статей Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в котором комиссия по независимой экспертизе нормативно-правовых актов и проектов нормативно-правовых актов на коррупциогенность Белгородского регионального отделения Общероссийской общественной организации "Центр противодействия коррупции в органах государственной власти" пришла к выводу о необходимости устранения пробела законодательства, предложив дополнить абз. 1 п. 4 ст. 84.8 Закона "Об акционерных обществах" положением, о том, что если объектом оценки являются акции открытого акционерного общества, должна оцениваться рыночная стоимость одной акции в 100% пакете акций, поскольку, по их мнению, отсутствие указанного условия является коррупциогенным фактором, устанавливающим для правоприменителя необоснованно широкие пределы усмотрения.
Как следует из материалов дела, во исполнение требований п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" по заказу ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" специализированной организацией ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", имеющей лицензию на осуществление оценочной деятельности от 06.03.2003 N 006060, выданную на основании приказов Минимущества России от 05.03.2003 г. N 73 и от 17.11.2003 г. N 518 осуществлена оценка рыночной стоимости одной акции в 3,55% пакете акций ОАО "ОЭМК". Результаты оценки отражены в отчете N 521/1 от 21.08.2007, согласно которому рыночная стоимость 1 акции в 3,55% пакете акций ОАО "Оскольский электрометаллургический комбинат" по состоянию на 21.08.2007 составила 6 606,10 рублей.
Названный отчет проверен на соответствие действующему законодательству заключением по экспертизе отчета N 521/1 от 21.08.2007, составленным экспертным советом Общероссийской общественной организации "Российское общество оценщиков"
По мнению эксперта, с учетом изложенных им замечаний, отчет N 521/1 от 21.08.2007, выполненный ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", может быть признан отчетом об оценке и соответствует ст. 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" N 135-ФЗ от 29.07.1998 г.
Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 03.07.2007 г. N 681-О-П, N 713-О-П и 714-О-П, эффективной гарантией соблюдения баланса интересов участников соответствующих правоотношений в процедуре принудительного выкупа акций и, следовательно, защиты прав миноритарных акционеров служит осуществление всестороннего судебного контроля за указанной процедурой. Такой судебный контроль подразумевает как оценку правильности определения цены выкупаемых акций, так и исследование связанных с принудительным выкупом или возникновением права на такой выкуп фактических обстоятельств, могущих свидетельствовать о существенном нарушении требований закона или о злоупотреблении правами и влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции
Ввиду наличия спора в отношении цены выкупаемых акций судом апелляционной инстанции по ходатайству истцов была назначена судебно-экономическая экспертиза на предмет определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг ОАО "ОЭМК" в соответствии с п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно заключению экспертов ООО "Калетта" Аристовой И.В. и Ковылова О.В. N 29/06/09-01 от 10.06.2010 рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "ОЭМК" в составе 100% пакета акций по состоянию на 21.08.2007 составляет без НДС - 20 207,73 рублей, в составе миноритарного 4,23% пакета - 6 684,11 рублей.
По сравнению с выводами ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", определившей рыночную стоимость одной акции в 3,55% пакете акций ОАО "ОЭМК" в 6 606,10 рублей, стоимость одной акции выросла на 78 руб.
Как пояснили представители вышеуказанных экспертных организаций в судебном заседании суда апелляционной инстанции 09.08.2010, вышеуказанная разница незначительна, не выходит за пределы допустимой погрешности, связана с неизбежным влиянием субъективного фактора при проведении оценки и не делает недействительной определенную стоимость одной акций.
Вместе с тем, суд кассационной инстанции, принимая во внимание ссылки заявителей кассационных жалоб (акционеров) на то обстоятельство, что в двух экспертных заключениях предметом исследования были разные пакеты акций (3,55% и 4,23%), считает необходимым отметить, что для более точного определения цены одной акции в пакете акций миноритарных акционеров суд апелляционной инстанции правомерно взял за основу заключение экспертов ООО "Калетта" N 29/06/09-01 от 10.06.2010, в котором рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "ОЭМК" по состоянию на 21.08.2007 оценена в составе именно выкупаемого пакета акций равному 4,23% (100% - 95,77%), что составило 6 684,11 рублей на акцию.
Именно с учетом позиции Конституционного Суда РФ о гарантии соблюдения баланса интересов участников соответствующих правоотношений в процедуре принудительного выкупа акций и необходимости защиты прав экономически зависимой стороны (миноритарных акционеров), суд апелляционной инстанции для разрешения спора правомерно применил результаты экспертизы ООО "Калетта".
Более того, определенная ООО "Калетта" цена акции в пакете акций миноритарных акционеров ОАО "ОЭМК", рассчитанная для целей принудительного выкупа, - выше цены, по которой ценные бумаги приобретались ЗАО "Газметалл" на основании добровольного предложения (6 271,20 руб. за 1 шт.) (абз. 2 п. 4 ст. 84 Закона об акционерных обществах).
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права
В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 по делу N А08-2788/2008-21 оставить без изменения, а кассационные жалобы ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест", Бесхемельницына А.Д., Бесхмельницыной З.И., 102 акционеров ОАО "ОЭМК" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 08.12.2010 ПО ДЕЛУ N А08-2788/2008-21
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 декабря 2010 г. по делу N А08-2788/2008-21
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Бесхмельницына А.Д., Бесхмельницыной З.И., 102 акционеров ОАО "ОЭМК" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010, кассационную жалобу ОАО ХК "Металлоинвест" - на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 по делу N А08-2788/2008-21
установил:
Замошников В.А., Воробьев В.В., Сотников Е.И., Сотникова В.А., Анненкова Т.М., Сорокин А.А., Полоса В.И., Полоса Н.С, Андронова Л.Н., Максименко Н.А., Романова М.А., Харченко В.М., Сухарев А.Л., Овчаров Г.К., Бесхмельницына 3.И., Бесхмельницын А.Д., Дианова Н.И., Дианов А.А., Демба А.М, Павлухина А.Н., Евсеев В.В., Александрова А.С, Коробов С.А., Лягузин В.Н., Лягузина Н.М., Тогобицкая Л.И., Толстых О.Е., Герасимов Н.А., Заико Н.С, Ястребинский А.Н., Фомина М.В., Цицилина Е.Б., Садиков С.В., Трапезникова Т.Н., Кривошеев Ф.И., Савченко П.В., Линкина Л.Р., Пономарева Г.А., Фомичева Э.В., Житких А.Н., Черныш Н.М., Лунев В.Е., Мальцев Г.А., Посемин Н.В., Юров Г.А., Орехов В.В., Елькина Т.Ю., Маханов М.А., Копчиков М.Ю., Чаусова Н.Е., Туруш С.Н., Загртдинова Р.Н., Мартынов Н.Н., Штоколов И.А., Григорьева Н.Р., Шевцов В.И., Иванов С.П., Сидорова В.Н., Конищева Е.С, Болтенков И.Д., Чечнева Н.С, Овчарова Н.М., Осенева О.И., Перепечаев Ю.И., Попов В.М., Вовкулич М.И., Павлова В.Н., Луговских Н.А., Газин Н.И., Корсаков Н.Г., Щенников М.В., Хохлов Н.С, Хохлова Г.И., Чеботарев В.И., Панькина Т.М., Панов Л.А., Иванов А.С, Масолова В.В., Халеев И.С., Петрова И.Д., Князев А.М., Самойлов Л.И., Кондауров В.А., Сергеев Б.А., Михайлов Н.Н., Михайлова О.Н., Нечкин В.П., Трушин В.И., Светлаков В.А., Седых А.В., Седых Л.В., Иванова В.А. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Металлоинвест" (далее - ответчик, ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест"), ОАО "Оскольский электрометаллургический комбинат" (далее - ответчик, ОАО "ОЭМК") о признании недействительным отчета N 521/1 от 21.08.2007 г. об оценке стоимости одной акции в 3,55% пакете акций ОАО "ОЭМК" и требования о принудительном выкупе акций, обязании ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест" (правопреемник ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ") возместить убытки, причиненные в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых у истцов акций ОАО "ОЭМК", пропорционально их пакетов акций из расчета взыскиваемых убытков на одну акцию 30 555 руб. - 6 606,10 руб. = 23 948,90 руб., в общей сумме 556 117 406,90 руб. (уточненные требования).
Определениями суда от 14.07.2008 и от 04.08.2008 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела N А08-2936/2008-29 по иску Ивановой А.З., N А08-2890/2008-29 по иску Сушко В.А., Кашкиной Е.А., Быкова В.В., Ефремовой О.В., Близновой А.С., N А08-2961/2008-4-21 по иску Щукиной Е.И. к ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест", ОАО "ОЭМК" с делом N А08-2788/2008-21 по иску Замошникова В.А., Воробьева В.В., Сотникова Е.И., Сотниковой В.А., Анненковой Т.М., Сорокина А.А., Полоса В.И., Полоса Н.С., Андроновой Л.Н. и других (всего - 95 акционеров) к ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест", ОАО "ОЭМК" о признании недействительным решения ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" в части определения принудительно выкупаемых акций ОАО "ОЭМК" в размере 6 606,10 руб. и о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых акций.
Определением суда по ходатайству истца Петрушкина А.Н. иск по делу N А08-2788/2008-21 оставлен без рассмотрения в части его требований о признании недействительным требования ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" от 10.09.2007 в части определения цены принудительно выкупаемых акций в размере 6 606,10 рублей, о признании не подлежащей применению оценки одной обыкновенной акции ОАО "ОЭМК" в размере 6 606,10 рублей, приведенной оценщиком ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка" в отчете N 521/1 от 21.08.2007 г. для принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров в порядке ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", об обязании ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест" (правопреемник ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ") возместить убытки, причиненные в связи с ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых акций, пропорционально их пакетам акций.
Определением суда от 25.12.2008 по ходатайству ответчика - ЗАО "Холдинговая компания "Металлоинвест" в соответствии со ст. 48 АПК РФ произведена процессуальная замена ответчика на ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест" в связи со сменой типа общества.
Определениями суда от 29.01.2009 г. и от 04.03.2009 г. на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ прекращено производство по делу в части требований Шестакова А.М. и Шестакова А.А. в связи с отказом истцов от иска.
Определением суда от 05.02.2009 по ходатайству истцов в качестве ответчика привлечено закрытое акционерное общество "Гориславцев и Ко. Оценка" (далее - ответчик, ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка").
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.03.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 решение суда в части отказа во взыскании убытков в сумме 1 740 715,14 руб. отменено. В оставшейся части решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В кассационной жалобе ОАО ХК "Металлоинвест" просит постановление суда отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.
В кассационных жалобах Бесхмельницын А.Д., Бесхмельницына З.И., 102 акционера ОАО "ОЭМК" просят решение и постановление суда отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, удовлетворив иск в оставшейся части.
Представители ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", третьих лиц в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.
Перечисленные лица ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.
В суде кассационной инстанции Сорокиным А.А., Бесхмельницыной З.И. заявлены ходатайства об истребовании у ответчиков и у ООО СР "Реком" ряда документов и выписки из реестра акционеров ОАО "ОЭМК" на момент принудительного выкупа акций.
Адвокатом Тететриным А.В. (представитель 93 истцов - акционеров) заявлено ходатайство о назначении судебной экономической экспертизы по определению действительной рыночной стоимости 1 акций ОАО "ОЭМК".
Между тем, суд кассационной инстанции разъясняет, что в силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Учитывая вышеприведенные положения процессуального закона, суд кассационной инстанции отказывает в удовлетворении заявленных ходатайств.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Центрального округа не установил оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта и удовлетворения кассационных жалоб ввиду следующего.
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 10 сентября 2007 года ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (правопредшественник ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест"), являясь акционером ОАО "ОЭМК", направило миноритарным акционерам общества требование о выкупе ценных бумаг ОАО "ОЭМК".
28 сентября 2007 года в адрес ОАО "ОЭМК" поступило требование ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" о выкупе ценных бумаг общества.
К требованию ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" была приложена копия отчета N 521/1 об оценке рыночной стоимости одной акции ОАО "ОЭМК" от 21.08.2007, составленного независимым оценщиком ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", в соответствии с которым рыночная стоимость 1 акции в 3,55% пакете акций ОАО "ОЭМК" составляет 6606,10 руб.
Поскольку в соответствии п. 1 ст. 84.9 Федерального закона "Об акционерных обществах" в 15-дневный срок комбинат не получил уведомление ФСФР России о направлении в адрес ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" предписания о несоответствии требования закону, ОАО "ОЭМК" направило требование владельцам выкупаемых ценных бумаг.
ОАО "ОЭМК" в соответствии с требованиями пункта 12.6 устава общества, утвержденного общим собранием акционеров (протокол N 17 от 29.06.2006 г.), опубликовало в газете "Электросталь" N 38 (1469) от 05.10.2007 требование ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" о выкупе ценных бумаг ОАО "ОЭМК".
Оплата за акции ОАО "ОЭМК" осуществлялась ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" путем перечисления денежных средств владельцам акций (банковским или почтовым переводом) при условии направления последними соответствующего заявления с указанием реквизитов в адрес ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ", либо перечислением денежных средств в депозит нотариуса на имя лица, зарегистрированного в реестре акционеров.
Поскольку истцы не воспользовались своим правом, ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" 4 и 5 декабря 2007 года перечислило на депозит нотариуса Афанасьевой Н.В. денежные средства в соответствии с рыночной стоимостью, определенной независимым оценщиком, и количеством акций, принадлежащих истцам.
10 декабря 2007 года ООО "Специализированный регистратор "Реком" (держатель реестра владельцев акций ОАО "ОЭМК") списало выкупаемые акции с лицевых счетов миноритарных акционеров и зачислило их на лицевой счет ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ", о чем истцам были направлены соответствующие уведомления.
Посчитав отчет N 521/1 от 21.08.2007 об оценке стоимости одной акции в 3,55% пакете акций ОАО "ОЭМК", выполненный оценщиком ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", недействительным, поскольку, по мнению истцов, он содержал недостоверную величину рыночной оценки объекта оценки, которая не могла применяться для целей принудительного выкупа акций, последние обратились в арбитражный суд с требованиями признать недействительным указанный отчет и требование о выкупе ценных бумах открытого акционерного общества от 10.09.2007 ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" (опубликованное в газете "Электросталь" от 05.10.2007 N 38 (1469).
Отказывая в удовлетворении указанных требований, суд правомерно исходил из следующего.
Порядок определения цены приобретаемых на основании обязательного предложения акций установлен п. 4 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах. Эта цена в зависимости от того, обращаются ли акции на торгах в течение определенного указанной нормой срока или не обращаются, определяется по результатам торгов или рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком.
Согласно п. 4 ст. 84.8 Закона об акционерных обществах владелец ценных бумаг, не согласившийся с их выкупной ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены ценных бумаг.
В данной норме указано, что выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже их рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" установлено, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным Законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законом, или в судебном порядке не установлено иное.
Как следует из материалов дела, предметом исковых требований истцов также является требование о возмещении убытков, причиненных ненадлежащим определением цены принудительно выкупаемых у истцов акций.
В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, вследствие причинения вреда и иных действий граждан и юридических лиц.
Нарушенное право, в свою очередь, подлежит защите одним из способов, указанных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации. Формулирование предмета и основания иска обусловливается избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Для защиты гражданских прав возможно использование одного из перечисленных в указанной правовой норме способов, либо нескольких из них. Однако, если нормы права предусматривают для конкретного спорного правоотношения только определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе применить лишь этот способ.
К одному из способов защиты гражданских прав относится возмещение убытков.
Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Как указывалось выше, в силу п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, в течение шести месяцев со дня, когда он узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
Таким образом, исходя из совокупного толкования вышеприведенных норм, вопрос о достоверности величины стоимости объекта оценки может рассматриваться в рамках рассмотрения спора о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое в результате добровольного или обязательного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого общества стало владельцем более 95% акций открытого общества, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого акционерного общества по требованию их владельцев. Лицо, владеющее более 95% акций, в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязано направить владельцам ценных бумаг, имеющим право требовать выкупа ценных бумаг, уведомление о наличии у них такого права.
В силу п. 4 ст. 84.7. Федерального закона "Об акционерных обществах" владельцы ценных бумаг на основании такого уведомления вправе предъявить требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.
Право владельцев ценных бумаг, подлежащих выкупу, на предъявление лицу, владеющему более 95% акций, требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг, закреплено также п. 8 ст. 84.7 указанного Закона и возникает в случае неисполнения лицом, владеющим более 95% акций, обязанности по направлению уведомления о праве требования выкупа ценных бумаг.
Вместе с тем, п. 9 ст. 84.7 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что лицо, владеющее более 95% акций, вместо исполнения обязанностей, указанных в п. п. 1 - 7 ст. 84.7 Закона об акционерных обществах, в том числе и обязанности по направлению уведомления о праве требования выкупа, вправе направить в открытое акционерное общество требование о выкупе ценных бумаг в соответствии со статьей 84.8 Закона.
В соответствии с п. 1 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, владеющее более 95% акций, вправе выкупить ценные бумаги у остальных акционеров такого открытого общества путем направления им через открытое общество требования о выкупе.
Согласно п. 6 ст. 84.8 данного Закона владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, владеющему более 95% акций, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги. При неполучении в установленный срок заявлений от указанных владельцев ценных бумаг или отсутствии в этих заявлениях необходимой информации о банковских реквизитах либо об адресе для осуществления почтового перевода денежных средств лицо, владеющее более 95% акций, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги на депозит нотариуса по месту нахождения открытого общества.
Исходя из анализа вышеуказанных правовых норм, выкуп акций у их владельцев лицом, владеющим более 95% акций, осуществляется в принудительном порядке на основании требования такого лица.
Как установлено судом и подтверждено материалами дела, ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" в первом полугодии 2007 года на основании добровольного предложения о приобретении акций ОАО "ОЭМК" приобрело 16,67% (711 302 шт.) акций общества, в результате чего стало акционером ОАО "ОЭМК", владеющим в общей совокупности 95,77% обыкновенных акций общества (мажоритарным акционером).
Соответственно, у ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" в силу положений ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникло право на принудительный выкуп акций ОАО "ОЭМК" у миноритарных акционеров.
13 сентября 2007 года ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" представило в Федеральную службу по финансовым рынкам России требование от 10.09.2007 о выкупе ценных бумаг ОАО "ОЭМК" у их владельцев.
Предписания о несоответствии требования от 10.09.2007 о выкупе ценных бумаг ОАО "ОЭМК" у их владельцев закону в установленный законом срок Федеральная служба по финансовым рынкам России в адрес ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" не направило.
28 сентября 2007 года ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" направило указанное требование в адрес ОАО "ОЭМК", которое поступило эмитенту 28.09.2007 и впоследствии было направлено обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг.
Как правильно установлено судом, требование от 10.09.2007 полностью соответствовало форме, установленной письмом Федеральной службы по финансовым рынкам от 08.08.2006 N 06-ОВ-03/12471, а также содержало информацию, предусмотренную п. 2 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" (имелась подпись генерального директора ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" М.Д.Басова, печать ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ", отметка Федеральной службы по финансовым рынкам России о дате его представления в Федеральную службу, штамп ОАО "ОЭМК" с датой поступления требования в его адрес).
К требованию была приложена копия отчета независимого оценщика - ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка" об оценке рыночной стоимости одной акции ОАО "ОЭМК".
Указанные обстоятельства подтверждаются отзывом ФСФР, согласно которому каких-либо нарушений положений ст. 84.8. Федерального закона "Об акционерных обществах", а также положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30% акций открытого акционерного общества, в отношении требования ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" от 10.09.2007 о выкупе ценных бумаг общества у их владельцев, не выявлено (т. 3 л.д. 82 - 86).
Во исполнение положений п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 12.6 устава общества, утвержденного общим собранием акционеров (протокол N 17 от 29.06.2006 г.), ОАО "ОЭМК" опубликовало в газете "Электросталь" N 38 (1469) от 05.10.2007 требование ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" от 10.09.2007 г. о выкупе ценных бумаг общества у их владельцев.
При этом отсутствующие при публикации в вышеуказанной газете сведения о сделанной Федеральной службой по финансовым рынкам России отметке, свидетельствующей о дате представления ей требования, а также резолютивная часть отчета независимого оценщика о рыночной стоимости приобретаемых ценных бумаг общества, были опубликованы ОАО "ОЭМК" в газете "Электросталь" N 49 (1480) от 21.12.2007.
Исходя из вышеприведенных обстоятельств, суд пришел к правильному выводу о соблюдении ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" процедуры подготовки и направления требования о принудительном выкупе ценных бумаг ОАО "ОЭМК" у их владельцев.
Довод заявителей кассационной жалобы о том, что в требовании ЗАО "Газметалл" о выкупе акций ОАО "ОЭМК" цена выкупаемых ценных бумаг определена с нарушением порядка определения цены, поскольку оценке подлежала рыночная стоимость одной соответствующей акции ОАО "ОЭМК" в 100% пакете акций, а не стоимость одной акции ОАО "ОЭМК" в 4,23% пакете акций, судом кассационной инстанции отклоняется.
В соответствии с п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:
- - цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;
- - наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95% общего количества акций открытого общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.
В соответствии с отчетом об итогах принятия добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого акционерного общества от 20.07.2007 в результате добровольного предложения ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" было приобретено 711 302 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "ОЭМК", что составило 16,67%, по цене приобретения ценных бумаг в сумме 6 271,20 руб. за 1 шт.
Как разъяснено Определением Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 N 681-О-П "По жалобам граждан Ю.Ю. Колодкина и Ю.Н. Шадеева на нарушение их конституционных прав положениями статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" во взаимосвязи с частью 5 статьи 7 Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" по смыслу статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах", преобладающий акционер-инвестор, владеющий более чем 95 процентами общего количества акций открытого акционерного общества, вправе - в целях обеспечения возможности принятия стратегических управленческих решений - осуществить принудительный выкуп акций, принадлежащих миноритарным акционерам, только в том случае, если корпоративный контроль над акционерным обществом был установлен посредством сделанного публично предложения о приобретении акций на основе прямых инвестиций, т.е. практически после определения их рыночной стоимости.
Дополнительно к этому часть 5 статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 года N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" предоставляет право в течение одного года с 1 июля 2006 года - дня вступления в силу статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществить принудительный выкуп акций открытого акционерного общества, принадлежащих миноритарным акционерам, такому мажоритарному акционеру, который на этот момент уже являлся владельцем более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций данного общества, т.е. приобрел их не в результате публичного предложения, что обусловливает необходимость выявления действительной рыночной стоимости выкупаемых акций иными способами, нежели через их открытый оборот на рынке ценных бумаг.
При этом, Конституционный Суд в п. 7 указал на необходимость учитывать, что оценка стоимости принудительно выкупаемых акций независимым оценщиком, как это предусмотрено статьей 7 Федерального закона от 5 января 2006 года N 7-ФЗ, отличается от основанного на последовательном применении принципа свободы договора рыночного определения цены акции (т.е. в процессе обращения акций на полностью не искаженном рынке ценных бумаг): с одной стороны, утрата миноритарными акционерами корпоративного контроля уменьшает стоимость принудительно выкупаемых акций, с другой стороны - получение акционером, имеющим право на принудительный выкуп, всеобъемлющего контроля над деятельностью общества способствует повышению их стоимости. При этом возрастает значение субъективных факторов оценки стоимости выкупаемых акций в ущерб объективным ее показателям и, следовательно, не во всех случаях может быть обеспечено определение действительной стоимости акций и, соответственно, установление их справедливой цены.
Такие неблагоприятные имущественные последствия, связанные с принудительным выкупом акций у миноритарных акционеров, не должны непропорционально и несправедливо перелагаться при рассмотрении соответствующих споров на них, как слабую сторону в возникающих правоотношениях, что, как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 23 февраля 1999 года N 4-П, требует от законодателя, исходя из существа этих правоотношений, не только формального признания юридического равенства сторон, но и предоставления определенных преимуществ экономически слабой и зависимой стороне.
Учитывая изложенное, и применительно к рассматриваемой ситуации, рыночная стоимость акций при их покупке не эмитентом, а иным лицом зависит от количества акций в соответствующем пакете.
В этой связи суд пришел к правильному выводу, что для целей выкупа в порядке ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" стоимость одной акции не должна определяться в 100% пакете, в связи с чем отказал истцам во взыскании убытков из расчета на одну акцию в размере 30 555 руб. - 6 606,10 руб. = 23 948,90 руб., в общей сумме 556 117 406 руб. 90 коп.
Кроме того, нормы статьи 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" не содержат положений об оценке рыночной стоимости одной акции акционерного общества в 100% пакете акций.
Указанный вывод подтверждается и представленным в материалы дела заключением N 1 по результатам проведения независимой экспертизы отдельных статей Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в котором комиссия по независимой экспертизе нормативно-правовых актов и проектов нормативно-правовых актов на коррупциогенность Белгородского регионального отделения Общероссийской общественной организации "Центр противодействия коррупции в органах государственной власти" пришла к выводу о необходимости устранения пробела законодательства, предложив дополнить абз. 1 п. 4 ст. 84.8 Закона "Об акционерных обществах" положением, о том, что если объектом оценки являются акции открытого акционерного общества, должна оцениваться рыночная стоимость одной акции в 100% пакете акций, поскольку, по их мнению, отсутствие указанного условия является коррупциогенным фактором, устанавливающим для правоприменителя необоснованно широкие пределы усмотрения.
Как следует из материалов дела, во исполнение требований п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах" по заказу ЗАО "ГАЗМЕТАЛЛ" специализированной организацией ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", имеющей лицензию на осуществление оценочной деятельности от 06.03.2003 N 006060, выданную на основании приказов Минимущества России от 05.03.2003 г. N 73 и от 17.11.2003 г. N 518 осуществлена оценка рыночной стоимости одной акции в 3,55% пакете акций ОАО "ОЭМК". Результаты оценки отражены в отчете N 521/1 от 21.08.2007, согласно которому рыночная стоимость 1 акции в 3,55% пакете акций ОАО "Оскольский электрометаллургический комбинат" по состоянию на 21.08.2007 составила 6 606,10 рублей.
Названный отчет проверен на соответствие действующему законодательству заключением по экспертизе отчета N 521/1 от 21.08.2007, составленным экспертным советом Общероссийской общественной организации "Российское общество оценщиков"
По мнению эксперта, с учетом изложенных им замечаний, отчет N 521/1 от 21.08.2007, выполненный ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", может быть признан отчетом об оценке и соответствует ст. 11 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" N 135-ФЗ от 29.07.1998 г.
Исходя из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определениях от 03.07.2007 г. N 681-О-П, N 713-О-П и 714-О-П, эффективной гарантией соблюдения баланса интересов участников соответствующих правоотношений в процедуре принудительного выкупа акций и, следовательно, защиты прав миноритарных акционеров служит осуществление всестороннего судебного контроля за указанной процедурой. Такой судебный контроль подразумевает как оценку правильности определения цены выкупаемых акций, так и исследование связанных с принудительным выкупом или возникновением права на такой выкуп фактических обстоятельств, могущих свидетельствовать о существенном нарушении требований закона или о злоупотреблении правами и влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции
Ввиду наличия спора в отношении цены выкупаемых акций судом апелляционной инстанции по ходатайству истцов была назначена судебно-экономическая экспертиза на предмет определения рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг ОАО "ОЭМК" в соответствии с п. 4 ст. 84.8 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Согласно заключению экспертов ООО "Калетта" Аристовой И.В. и Ковылова О.В. N 29/06/09-01 от 10.06.2010 рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "ОЭМК" в составе 100% пакета акций по состоянию на 21.08.2007 составляет без НДС - 20 207,73 рублей, в составе миноритарного 4,23% пакета - 6 684,11 рублей.
По сравнению с выводами ЗАО "Гориславцев и Ко. Оценка", определившей рыночную стоимость одной акции в 3,55% пакете акций ОАО "ОЭМК" в 6 606,10 рублей, стоимость одной акции выросла на 78 руб.
Как пояснили представители вышеуказанных экспертных организаций в судебном заседании суда апелляционной инстанции 09.08.2010, вышеуказанная разница незначительна, не выходит за пределы допустимой погрешности, связана с неизбежным влиянием субъективного фактора при проведении оценки и не делает недействительной определенную стоимость одной акций.
Вместе с тем, суд кассационной инстанции, принимая во внимание ссылки заявителей кассационных жалоб (акционеров) на то обстоятельство, что в двух экспертных заключениях предметом исследования были разные пакеты акций (3,55% и 4,23%), считает необходимым отметить, что для более точного определения цены одной акции в пакете акций миноритарных акционеров суд апелляционной инстанции правомерно взял за основу заключение экспертов ООО "Калетта" N 29/06/09-01 от 10.06.2010, в котором рыночная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО "ОЭМК" по состоянию на 21.08.2007 оценена в составе именно выкупаемого пакета акций равному 4,23% (100% - 95,77%), что составило 6 684,11 рублей на акцию.
Именно с учетом позиции Конституционного Суда РФ о гарантии соблюдения баланса интересов участников соответствующих правоотношений в процедуре принудительного выкупа акций и необходимости защиты прав экономически зависимой стороны (миноритарных акционеров), суд апелляционной инстанции для разрешения спора правомерно применил результаты экспертизы ООО "Калетта".
Более того, определенная ООО "Калетта" цена акции в пакете акций миноритарных акционеров ОАО "ОЭМК", рассчитанная для целей принудительного выкупа, - выше цены, по которой ценные бумаги приобретались ЗАО "Газметалл" на основании добровольного предложения (6 271,20 руб. за 1 шт.) (абз. 2 п. 4 ст. 84 Закона об акционерных обществах).
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права
В силу положения части 1 статьи 288 АПК Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных статьей 286 названного Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.
Доводы кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судом апелляционной инстанции, что недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает правовых оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2010 по делу N А08-2788/2008-21 оставить без изменения, а кассационные жалобы ОАО "Холдинговая компания "Металлоинвест", Бесхемельницына А.Д., Бесхмельницыной З.И., 102 акционеров ОАО "ОЭМК" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)