Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 21.10.2003 N А49-4621/02-136АО/23

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу


от 21 октября 2003 года Дело N А 49-4621/02-136АО/23


Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Вздоровой Валентины Александровны, Вздоровой Нины Александровны, Шпагиной Ольги Ивановны, Смысилиной Ирины Ивановны, Безрукова Александра Анатольевича, Наумовой Зинаиды Михайловны, Вишняковой Алевтины Константиновны, Коноровой Анны Васильевны, Кулаковой Марии Ефимовны, Стерховой Ларисы Юрьевны, Брусковой Валентины Николаевны, Кириченко Любови Александровны, Махаевой Натальи Викторовны, Титовой Нины Семеновны, Шебалкиной Татьяны Алексеевны, Юдиной Людмилы Васильевны, Ягодиной Анны Михайловны, Волчковой Натальи Васильевны, Иртугановой Гюзели Харисовны, Манушиной Галины Федоровны, Сорокиной Веры Васильевны, Кадомцевой Валентины Константиновны, Гусевой Розы Порфирьевны, г. Пенза,
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 16.06.2003 по делу N А 49-4621/02-136АО/23
по иску Вздоровой Валентины Александровны, Вздоровой Нины Александровны, Шпагиной Ольги Ивановны, Смысилиной Ирины Ивановны, Безрукова Александра Анатольевича, Наумовой Зинаиды Михайловны, Вишняковой Алевтины Константиновны, Коноровой Анны Васильевны, Кулаковой Марии Ефимовны, Стерховой Ларисы Юрьевны, Брусковой Валентины Николаевны, Кириченко Любови Александровны, Махаевой Натальи Викторовны, Титовой Нины Семеновны, Шебалкиной Татьяны Алексеевны, Юдиной Людмилы Васильевны, Ягодиной Анны Михайловны, Волчковой Натальи Васильевны, Иртугановой Гюзели Харисовны, Манушиной Галины Федоровны, Сорокиной Веры Васильевны, Кадомцевой Валентины Константиновны, Гусевой Розы Порфирьевны, Филипповой Миры Федоровны, г. Пенза, к Закрытому акционерному обществу "Галантерея", г. Пенза, Кузахметову Ринату Минировичу, Кузахметову Фариду Минировичу, Кузахметовой Румии Харисовне, г. Пенза, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок, с участием третьих лиц на стороне истцов: Кирюшиной Марии Алексеевны, Горшковой Ольги Ивановны, Комовой Клавдии Егоровны, Савина Владимира Николаевича, Кошкаревой Антонины Григорьевны, Звонаревой Надежды Александровны, Панковой Людмилы Ивановны, Якуниной Надежды Дмитриевны, г. Пенза,
УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 16.06.2003 отказано в удовлетворении иска акционеров ЗАО "Галантерея" о признании недействительными сделок и применении последствия недействительности ничтожных сделок.
В апелляционном порядке законность судебного акта не проверялась.
В кассационной жалобе Вздорова В.А., Вздорова Н.А., Шпагина О.И., Смысилина И.И., Безруков А.А., Наумова З.М., Вишнякова А.К., Конорова А.В., Кулакова М.Е., Стерхова Л.Ю., Брускова В.Н., Кириченко Л.А., Махаева Н.В., Титова Н.С., Шебалкина Т.А., Юдина Л.В., Ягодина А.М., Волчкова Н.В., Иртуганова Г.Х., Манушина Г.Ф., Сорокина В.В., Кадомцева В.К., Гусева Р.П. просят отменить принятый по делу судебный акт, дело направить на новое рассмотрение, считая решение от 16.06.2003 незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что решение от 16.06.2003 подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.
Как следует из материалов дела, нижеследующие акционеры ЗАО "Галантерея":
1) Вздорова Валентина Александровна,
2) Вздорова Нина Александровна,
3) Шпагина Ольга Ивановна,
4) Смысилина Ирина Ивановна,
5) Безруков Александр Анатольевич,
6) Наумова Зинаида Михайловна,
7) Вишнякова Алевтина Константиновна,
8) Конорова Анна Васильевна,
9) Кулакова Мария Ефимовна,
10) Стерхова Лариса Юрьевна,
11) Брускова Валентина Николаевна,
12) Кириченко Любовь Александровна,
13) Махаева Наталья Викторовна,
14) Титова Нина Семеновна,
15) Шебалкина Татьяна Алексеевна,
16) Юдина Людмила Васильевна,
17) Ягодина Анна Михайловна,
18) Волчкова Наталья Васильевна,
19) Иртуганова Гюзель Харисовна,
20) Манушина Галина Федоровна,
21) Сорокина Вера Васильевна,
22) Кадомцева Валентина Константиновна,
23) Гусева Роза Порфирьевна -
обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО "Галантерея":
1) Кузахметову Ринату Минировичу,
2) Кузахметову Фариду Минировичу,
3) Кузахметовой Румии Харисовне -
с привлечением третьих лиц на стороне истца:
1) Кирюшиной Марии Алексеевны,
2) Горшковой Ольги Ивановны,
3) Комовой Клавдии Егоровны,
4) Савина Владимира Николаевича,
5) Кошкаревой Антонины Григорьевны,
6) Звонаревой Надежды Александровны,
7) Панковой Людмилы Ивановны,
8) Якуниной Надежды Дмитриевны -
о признании недействительными сделок купли-продажи 163 акций и применении последствий недействительности ничтожных сделок, совершенных в 1997 - 1999 гг. между ЗАО "Галантерея" и:
- - 15.07.97 Кирюшиной М.А. - 47 акций;
- - 18.07.97 Горшковой О.И. - 2 акции;
- - 01.11.97 Комовой К.Е. - 100 акций;
- - 05.11.97 Савиным В.И. - 2 акции;
- - 14.05.98 Кошкаровой А.Г. - 2 акции;
- - 18.11.98 Поздеевым О.М. - 1 акция;
- - 23.12.98 Звонаревой Н.А. - 4 акции;
- - 23.12.98 Панковой Л.И. - 2 акции;
- - 27.07.99 Якуниной Н.Д. - 3 акции.
В обоснование своих требований истцы ссылались на нарушение ЗАО "Галантерея" ст. ст. 72, 75, 76, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". В соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации просили суд применить последствия недействительности ничтожных сделок: обязать наследников после смерти Кузахметова М.А. - Кузахметова Р.М., Кузахметову Ф.М. - возвратить Обществу 163 акции, а Общество - ЗАО "Галантерея" - возвратить эти акции акционерам.
Арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении иска акционеров ЗАО "Галантерея" отказал, указав на отсутствие нарушений законодательства при совершении сделок между третьими лицами и Акционерным обществом.
Довод истцов о лишении их преимущественного права на покупку акций, отчуждаемых третьими лицами, суд во внимание не принял по мотиву того, что обязанность предложить купить акции возложена не на ЗАО "Галантерея", а на третьих лиц.
Не установил суд нарушений законодательства и в части совершения сделки по заинтересованности при продаже ЗАО "Галантерея" 160 акций Кузахметову М.А., указав при этом, что последний является добросовестным приобретателем.
Заявители кассационной жалобы незаконность вынесенного по делу решения обосновывают следующими обстоятельствами:
- - подачей заявлений о выходе из состава акционеров под давлением директора общества Кузахметова М.А.;
- - непринятием решений о выкупе Обществом 163 акций в 1997 - 1999 гг.;
- - списанием расходов по выкупу акций за счет прибыли Общества;
- - недействительностью протоколов Совета директоров с 1997 г. по 2000 г. в связи с отсутствием (неизбранием) такого органа управления Обществом;
- - отсутствием на момент выкупа акций реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Галантерея";
- - неучастием члена Совета директоров Биченовой Н.Г. в его заседаниях.
Указанные обстоятельства в ходе нового рассмотрения дела подлежат проверке и оценке.
На основе пояснений третьих лиц (лиц, реализовавших акции) следует установить обстоятельства, связанные с подачей ими заявлений о выходе из состава акционеров и продажей принадлежащих им акций.
Путем привлечения к участию в деле Биченовой Н.Г. (акционера, члена Совета директоров с 1997 г. до 2001 г.) установить, созывались ли заседания Совета директоров ЗАО "Галантерея" по вопросам выхода акционеров (третьих лиц по делу) из состава Общества, продажи и выкупа принадлежащих им акций (расписка Биченовой Н.Г., т. 1, л. д. 95).
В соответствии со ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 24.11.95 акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу.
Такое же право акционеров закреплено в п. 5.15.2 Устава ЗАО "Галантерея" (утвержденного общим собранием учредителей 31.05.96, т. 1, л. д. 141 - 148).
В связи с этим следует истребовать и исследовать доказательства уведомления акционеров об их преимущественном праве приобретения предлагаемых к продаже акций, так как из имеющихся в деле уведомлений не усматриваются доказательства надлежащего уведомления каждого акционера (согласно протоколам заседания Совета директоров уведомление всех акционеров надлежало осуществлять направлением в их адрес почтовой корреспонденции или путем вручения уведомления лично - т. 2, л. д. 2, 10, 19, 27, 36, 43, 51).
Необходимость исследования указанного обусловлена тем, что основанием для отказа в удовлетворении иска явился вывод суда об отсутствии нарушений законодательства при совершении сделок. В то &% время отказ в ходатайстве ответчика об истечении срока исковой давности мотивирован тем, что о совершенных сделках купли-продажи акций истцам стало известно лишь в ноябре 2001 г. Это обстоятельство свидетельствует о наличии внутренних противоречий в принятом по делу судебном акте.
Также необходимо установить правомерность приобретения ЗАО "Галантерея" размещенных им акций в рамках действовавшего на время их приобретения законодательства об акционерных обществах.
С учетом полученных доказательств Арбитражному суду Пензенской области по данному делу следует принять правомерное решение.
При таких обстоятельствах требования кассационной жалобы подлежат удовлетворению, а дело - направлению на новое рассмотрение.
В связи с направлением дела на новое рассмотрение судебные расходы по кассационной жалобе в размере 1000 руб., уплаченные по квитанции от 09.10.2003, подлежат распределению после нового рассмотрения дела.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 16.06.2003 по делу N А 49-4621/02-136АО/23 отменить.
Дело N А 49-4621/02-136АО/23 направить в первую инстанцию Арбитражного суда Пензенской области на новое рассмотрение коллегиальным составом судей.
Кассационную жалобу Вздоровой Валентины Александровны, Вздоровой Нины Александровны, Шпагиной Ольги Ивановны, Смысилиной Ирины Ивановны, Безрукова Александра Анатольевича, Наумовой Зинаиды Михайловны, Вишняковой Алевтины Константиновны, Коноровой Анны Васильевны, Кулаковой Марии Ефимовны, Стерховой Ларисы Юрьевны, Брусковой Валентины Николаевны, Кириченко Любови Александровны, Махаевой Натальи Викторовны, Титовой Нины Семеновны, Шебалкиной Татьяны Алексеевны, Юдиной Людмилы Васильевны, Ягодиной Анны Михайловны, Волчковой Натальи Васильевны, Иртугановой Гюзели Харисовны, Манушиной Галины Федоровны, Сорокиной Веры Васильевны, Кадомцевой Валентины Константиновны, Гусевой Розы Порфирьевны удовлетворить.
Арбитражному суду Пензенской области судебные расходы по кассационной жалобе распределить в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после нового рассмотрения дела.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)