Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 3 июля 2003 года Дело N Ф04/3087-437/А75-2003
Гражданин Вернер А.В. обратился в Нижневартовский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу "Иркол" (далее - ЗАО "Иркол"), открытому акционерному обществу "Альфа-банк" (далее - ОАО "Альфа-банк") с участием заинтересованных лиц: открытого акционерного общества "Самотлорнефтегаз" (далее - ОАО "Самотлорнефтегаз") и открытого акционерного общества "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" (далее - ОАО "ННП") - о признании выкупа дробных акций незаконным и обязании ЗАО "Иркол" восстановить их на личном счете истца либо возвратить акции.
В связи с изменившейся подсудностью дело передано в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа.
Решением суда от 31.12.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 04.03.2003, в иске отказано.
Судебные акты со ссылкой на нормы статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) и Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, мотивированы тем, что консолидация и выкуп образовавшихся в процессе консолидации дробных акций предусмотрены законом. Поскольку указанные операции относятся к операции конвертации ценных бумаг, а не перерегистрации права собственности на акции, то суд, не установив нарушений прав истца при выкупе принадлежащих ему акций, пришел к выводу о необоснованности требований последнего и отказал в иске.
На состоявшиеся судебные акты гражданин Вернер А.В. подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя, незаконно выкупив его акции и отказав в обмене на акции другого акционерного общества, ответчики лишили его права собственности на акции. Суд же, признав действия ответчиков законными, нарушил нормы статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При даче пояснений представитель заинтересованного лица возразил против отмены судебного акта, полагая, что суд установил все обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и правомерно отказал в иске.
Выслушав пояснения представителя заинтересованного лица, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела видно, что гражданин Вернер А.В. владел 129 привилегированными акциями ОАО "Самотлорнефтегаз" и 129 привилегированными акциями ОАО "ННП".
24 октября 2001 года состоялись внеочередные общие собрания акционеров ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "ННП", на которых 99,8184 и 99,8360 процентами голосующих акций приняты решения о проведении консолидации ранее размещенных акций акционерных обществ и порядок консолидации акций.
В соответствии с утвержденным порядком консолидации в одну привилегированную акцию ОАО "Самотлорнефтегаз" номинальной стоимостью 384560,06 рубля конвертируется 2262118 ранее размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,17 рубля, а в одну привилегированную акцию ОАО "ННП" номинальной стоимостью 45244,65 рубля конвертируется 1508078 ранее размещенных акций номинальной стоимостью 0,03 рубля. При этом ранее размещенные акции аннулируются, а в случае образования дробных акций они выкупаются обществами по рыночным ценам, установленным в рублях, эквивалентным долларам США.
В результате консолидации акций у гражданина Вернера А.В. образовались дробная акция ОАО "Самотлорнефтегаз" в размере 129/1508078 и дробная акция ОАО "ННП" в размере 129/2262118, что подтверждается справкой ЗАО "Иркол" (регистратора).
Регистратор 08.12.2001 зачислил принадлежащие гражданину Вернеру А.В. дробные акции на лицевые счета ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "ННП", а стоимость этих акций в общей сумме 95208 рублей 74 коп. внес в депозит нотариуса города Москвы Воробьевой О.А.
Полагая, что он незаконно лишился права собственности на акции, истец предъявил настоящий иск.
Между тем, отказывая в иске, арбитражный суд правильно указал на то, что согласно статье 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. Следовательно, выкуп дробных акций является обязанностью эмитента, закрепленной в Законе. Поэтому выкуп дробных акций гражданина Вернера А.В. акционерными обществами "Самотлорнефтегаз" и "ННП" осуществлен в силу предписания закона и арбитражный суд правомерно отказал истцу в признании выкупа акций незаконным.
Из пункта 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг следует, что если в результате конвертации акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное, то регистратор обязан учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска; осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица; предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций; на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.
Как установлено арбитражным судом, ЗАО "Иркол" произвело именно эту операцию, а не перерегистрацию права собственности, обоснованно указав со ссылкой на Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", что с момента зачисления дробных акций на лицевой счет эмитента последний становится собственником дробных акций.
Поскольку консолидация акций ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "ННП" произведена на основании решений собраний акционеров, а выкуп образовавшихся дробных акций осуществлен в силу императивного указания Закона, то, как верно отмечено судом, названные действия не противоречат нормам статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Более того, ущемление прав гражданина Вернера А.В. не произошло, так как в результате консолидации и выкупа акций истец стал владельцем 95208 рублей 74 коп.
Внесение покупателем или иным должником денежных средств в депозит нотариуса предусмотрено статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой денежные средства вносятся в депозит нотариуса в случае невозможности передать их продавцу (кредитору).
Согласно статье 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 N 4462-1 нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.
Следовательно, гражданин Вернер А.В. вправе в любое время получить причитающиеся ему денежные средства с депозита нотариуса.
Что касается мены принадлежащих истцу акций на акции Тюменской нефтяной компании, то эти действия никакого отношения не имеют к консолидации акций акционерного общества и выкупу образовавшихся дробных акций.
Судом установлено, что мена инициирована самой Тюменской нефтяной компанией и дальнейший отказ от нее не влияет на консолидацию акций ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "ННП" и выкуп дробных акций у истца, а также не является основанием для признания незаконным выкупа дробных акций у гражданина Вернера А.В. и восстановления его в правах акционера названных акционерных обществ.
При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты являются законными и обоснованными, вследствие чего отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение от 31.12.2002 и постановление от 04.03.2003 по делу N А75-3986-Г/02-52-Г/03 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Гражданину Вернеру А.В. выдать справку на возврат государственной пошлины в сумме 250 рублей 20 коп., излишне уплаченной за подачу кассационной жалобы по квитанции от 26.04.2003 филиала N 5939/47 г. Нижневартовска Сберегательного банка Российской Федерации.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 03.07.2003 N Ф04/3087-437/А75-2003
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 3 июля 2003 года Дело N Ф04/3087-437/А75-2003
Гражданин Вернер А.В. обратился в Нижневартовский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к закрытому акционерному обществу "Иркол" (далее - ЗАО "Иркол"), открытому акционерному обществу "Альфа-банк" (далее - ОАО "Альфа-банк") с участием заинтересованных лиц: открытого акционерного общества "Самотлорнефтегаз" (далее - ОАО "Самотлорнефтегаз") и открытого акционерного общества "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" (далее - ОАО "ННП") - о признании выкупа дробных акций незаконным и обязании ЗАО "Иркол" восстановить их на личном счете истца либо возвратить акции.
В связи с изменившейся подсудностью дело передано в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа.
Решением суда от 31.12.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции этого же суда от 04.03.2003, в иске отказано.
Судебные акты со ссылкой на нормы статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) и Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27, мотивированы тем, что консолидация и выкуп образовавшихся в процессе консолидации дробных акций предусмотрены законом. Поскольку указанные операции относятся к операции конвертации ценных бумаг, а не перерегистрации права собственности на акции, то суд, не установив нарушений прав истца при выкупе принадлежащих ему акций, пришел к выводу о необоснованности требований последнего и отказал в иске.
На состоявшиеся судебные акты гражданин Вернер А.В. подал кассационную жалобу, в которой просит их отменить, иск удовлетворить. По мнению заявителя, незаконно выкупив его акции и отказав в обмене на акции другого акционерного общества, ответчики лишили его права собственности на акции. Суд же, признав действия ответчиков законными, нарушил нормы статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При даче пояснений представитель заинтересованного лица возразил против отмены судебного акта, полагая, что суд установил все обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и правомерно отказал в иске.
Выслушав пояснения представителя заинтересованного лица, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела видно, что гражданин Вернер А.В. владел 129 привилегированными акциями ОАО "Самотлорнефтегаз" и 129 привилегированными акциями ОАО "ННП".
24 октября 2001 года состоялись внеочередные общие собрания акционеров ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "ННП", на которых 99,8184 и 99,8360 процентами голосующих акций приняты решения о проведении консолидации ранее размещенных акций акционерных обществ и порядок консолидации акций.
В соответствии с утвержденным порядком консолидации в одну привилегированную акцию ОАО "Самотлорнефтегаз" номинальной стоимостью 384560,06 рубля конвертируется 2262118 ранее размещенных привилегированных акций номинальной стоимостью 0,17 рубля, а в одну привилегированную акцию ОАО "ННП" номинальной стоимостью 45244,65 рубля конвертируется 1508078 ранее размещенных акций номинальной стоимостью 0,03 рубля. При этом ранее размещенные акции аннулируются, а в случае образования дробных акций они выкупаются обществами по рыночным ценам, установленным в рублях, эквивалентным долларам США.
В результате консолидации акций у гражданина Вернера А.В. образовались дробная акция ОАО "Самотлорнефтегаз" в размере 129/1508078 и дробная акция ОАО "ННП" в размере 129/2262118, что подтверждается справкой ЗАО "Иркол" (регистратора).
Регистратор 08.12.2001 зачислил принадлежащие гражданину Вернеру А.В. дробные акции на лицевые счета ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "ННП", а стоимость этих акций в общей сумме 95208 рублей 74 коп. внес в депозит нотариуса города Москвы Воробьевой О.А.
Полагая, что он незаконно лишился права собственности на акции, истец предъявил настоящий иск.
Между тем, отказывая в иске, арбитражный суд правильно указал на то, что согласно статье 74 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 26.12.95) по решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. Следовательно, выкуп дробных акций является обязанностью эмитента, закрепленной в Законе. Поэтому выкуп дробных акций гражданина Вернера А.В. акционерными обществами "Самотлорнефтегаз" и "ННП" осуществлен в силу предписания закона и арбитражный суд правомерно отказал истцу в признании выкупа акций незаконным.
Из пункта 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг следует, что если в результате конвертации акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное, то регистратор обязан учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска; осуществлять обособленный учет дробных акций каждого зарегистрированного лица; предоставить эмитенту список зарегистрированных лиц с указанием принадлежащих им дробных акций; на основании документов, подтверждающих выкуп эмитентом дробных акций, зачислить их на лицевой счет эмитента.
Как установлено арбитражным судом, ЗАО "Иркол" произвело именно эту операцию, а не перерегистрацию права собственности, обоснованно указав со ссылкой на Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", что с момента зачисления дробных акций на лицевой счет эмитента последний становится собственником дробных акций.
Поскольку консолидация акций ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "ННП" произведена на основании решений собраний акционеров, а выкуп образовавшихся дробных акций осуществлен в силу императивного указания Закона, то, как верно отмечено судом, названные действия не противоречат нормам статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Более того, ущемление прав гражданина Вернера А.В. не произошло, так как в результате консолидации и выкупа акций истец стал владельцем 95208 рублей 74 коп.
Внесение покупателем или иным должником денежных средств в депозит нотариуса предусмотрено статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой денежные средства вносятся в депозит нотариуса в случае невозможности передать их продавцу (кредитору).
Согласно статье 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.93 N 4462-1 нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.
Следовательно, гражданин Вернер А.В. вправе в любое время получить причитающиеся ему денежные средства с депозита нотариуса.
Что касается мены принадлежащих истцу акций на акции Тюменской нефтяной компании, то эти действия никакого отношения не имеют к консолидации акций акционерного общества и выкупу образовавшихся дробных акций.
Судом установлено, что мена инициирована самой Тюменской нефтяной компанией и дальнейший отказ от нее не влияет на консолидацию акций ОАО "Самотлорнефтегаз" и ОАО "ННП" и выкуп дробных акций у истца, а также не является основанием для признания незаконным выкупа дробных акций у гражданина Вернера А.В. и восстановления его в правах акционера названных акционерных обществ.
При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты являются законными и обоснованными, вследствие чего отмене не подлежат.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 31.12.2002 и постановление от 04.03.2003 по делу N А75-3986-Г/02-52-Г/03 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Гражданину Вернеру А.В. выдать справку на возврат государственной пошлины в сумме 250 рублей 20 коп., излишне уплаченной за подачу кассационной жалобы по квитанции от 26.04.2003 филиала N 5939/47 г. Нижневартовска Сберегательного банка Российской Федерации.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)