Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 6 мая 2004 года Дело N Ф09-1211/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Еремеева Сергея Петровича на постановление от 02.02.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-20594/03 по иску Еремеева Сергея Петровича к закрытому акционерному обществу "Каскад-строй" о признании недействительным решения общего собрания.
В судебном заседании приняли участие представители: Еремеева С.П. - Борисова О.И., доверенность N 1-6534 от 12.05.2003; ЗАО "Каскад-строй" - Липилина Е.В., юрисконсульт, доверенность от 26.12.2003.
Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.
Еремеев С.П. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Каскад-строй" о признании недействительным решения общего собрания от 17.02.1997 и о выплате 225142 рублей 05 копеек дивидендов.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, исключив из них требование о выплате дивидендов.
Решением от 20.11.2003 исковые требования удовлетворены, решение общего собрания от 17.02.1997 признано недействительным.
Постановлением апелляционной инстанции от 02.02.2004 решение от 20.11.2003 отменено, в иске о признании недействительным решения общего собрания от 17.02.1997 отказано, в остальной части производство по делу прекращено.
Истец Еремеев С.П. с постановлением апелляционной инстанции от 02.02.2004 не согласен, просит его отменить, оставить в силе решение от 20.11.2003, ссылаясь на нарушение судом ч. ч. 2, 7 ст. 268 АПК РФ, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Ответчик - ЗАО "Каскад-строй" - в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает доводы жалобы необоснованными, жалобу - не подлежащей удовлетворению, просит постановление апелляционной инстанции от 02.02.2004 оставить без изменения.
Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции находит постановление апелляционной инстанции от 02.02.2004 подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, АОЗТ "Каскад-строй" зарегистрировано Постановлением Главы администрации Кировского района г. Екатеринбурга N 538а от 17.12.1992.
Новая редакция устава, приведенная в соответствие с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", зарегистрирована Постановлением Главы администрации Кировского района г. Екатеринбурга от 17.05.1996. Согласно п. 5.1 устава ЗАО "Каскад-строй" в новой редакции, Еремееву С.П. принадлежит 21 акция общества.
17.02.1997 состоялось общее собрание участников ЗАО "Каскад-строй", на котором, помимо прочих, было принято решение о выведении Еремеева С.П. из состава участников общества согласно поданному им заявлению с оставлением его доли на балансе общества.
Основанием заявленных требований послужило неправомерное, по мнению истца, выведение его из состава участников ЗАО "Каскад-строй", поскольку заявления о выходе он не писал, намерения выходить из состава участников общества не имел.
Суд первой инстанции, признавая решение собрания от 17.02.1997 недействительным, исходил из того, что поскольку материалами расследования Отдела по экономическим преступлениям УВД г. Екатеринбурга N 263 (справкой об исследовании N 1662 от 24.07.2000) установлено, что заявление о выходе, послужившее основанием для вывода истца из состава участников ЗАО "Каскад-строй", написано не Еремеевым С.П., а иным лицом, то указанное решение от 17.02.1997, нарушающее права и интересы истца, является недействительным.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 26.11.2003 и отказывая в признании решения общего собрания от 17.02.1997 недействительным, указал, что материалами дела не доказан факт оплаты Еремеевым С.П. распределенного ему при учреждении ЗАО "Каскад-строй" пакета акций, вследствие чего право собственности на эти акции перешло к обществу, а истец утратил статус акционера, и решением от 17.02.1997 не нарушены его права и законные интересы.
Данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать законными и обоснованными.
В соответствии с п. 2 ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. При этом согласно п. 1 ст. 34 Закона акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества, и не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока, право собственности на неоплаченные акции переходит к обществу. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае последнее обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.
Из материалов дела усматривается, что уставный капитал ЗАО "Каскад-строй" складывается из номинальной стоимости акций общества, оплаченных учредителями, и составляет 8000000 рублей (неденоминированных). Согласно п. 5.1 устава ЗАО "Каскад-строй" в редакции, зарегистрированной 17.05.1996, при размещении акций общества Еремееву С.П. была распределена 21 акция.
Делая вывод о недоказанности истцом факта оплаты распределенных ему акций, суд апелляционной инстанции не учел, что на основании ст. 65 АПК РФ время доказывания того обстоятельства, что истцом не были оплачены спорные акции, должно быть возложено на ответчика - ЗАО "Каскад-строй".
Кроме того, при оценке доводов ЗАО "Каскад-строй" о правомерности исключения истца из состава участников общества по причине неоплаты им акций, судом не приняты во внимание такие подтвержденные материалами дела обстоятельства, как наличие полностью сформированного уставного капитала ответчика, распределение между учредителями и оплата ими всех акций общества при его учреждении. Суду также следовало учесть недоказанность ответчиком факта неоплаты Еремеевым С.П. распределенных ему акций в количестве 21 штуки.
Таким образом, выводы, изложенные в обжалуемом постановлении, о том, что истец не оплатил распределенный ему пакет акций в установленный срок, и потому утратил статус акционера и не является лицом, чьи права и охраняемые законом интересы нарушены решением общего собрания акционеров от 17.02.1997 и которому предоставлено право обжаловать решения общего собрания акционеров ЗАО "Каскад-строй", сделаны без учета всех обстоятельств и не соответствуют материалам дела, в связи с чем постановление апелляционной инстанции от 02.02.2004 на основании п. 1 ст. 288 АПК РФ подлежит отмене.
Поскольку материалами дела подтверждается отсутствие волеизъявления Еремеева С.П. на выход из числа акционеров ЗАО "Каскад-строй", судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что оспариваемым решением общего собрания акционеров от 17.02.1997 нарушены права истца и требования о признании решения недействительным обоснованны и подлежат удовлетворению, в связи с чем решение суда первой инстанции от 20.11.2003 надлежит оставить в силе.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Постановление апелляционной инстанции от 02.02.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-20594/03 отменить, решение от 20.11.2003 оставить в силе.
Взыскать с ЗАО "Каскад-строй" в пользу Еремеева Сергея Петровича 500 рублей судебных расходов по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 06.05.2004 N Ф09-1211/04-ГК ПО ДЕЛУ N А60-20594/03
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 6 мая 2004 года Дело N Ф09-1211/04-ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Еремеева Сергея Петровича на постановление от 02.02.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-20594/03 по иску Еремеева Сергея Петровича к закрытому акционерному обществу "Каскад-строй" о признании недействительным решения общего собрания.
В судебном заседании приняли участие представители: Еремеева С.П. - Борисова О.И., доверенность N 1-6534 от 12.05.2003; ЗАО "Каскад-строй" - Липилина Е.В., юрисконсульт, доверенность от 26.12.2003.
Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.
Еремеев С.П. обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Каскад-строй" о признании недействительным решения общего собрания от 17.02.1997 и о выплате 225142 рублей 05 копеек дивидендов.
В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, исключив из них требование о выплате дивидендов.
Решением от 20.11.2003 исковые требования удовлетворены, решение общего собрания от 17.02.1997 признано недействительным.
Постановлением апелляционной инстанции от 02.02.2004 решение от 20.11.2003 отменено, в иске о признании недействительным решения общего собрания от 17.02.1997 отказано, в остальной части производство по делу прекращено.
Истец Еремеев С.П. с постановлением апелляционной инстанции от 02.02.2004 не согласен, просит его отменить, оставить в силе решение от 20.11.2003, ссылаясь на нарушение судом ч. ч. 2, 7 ст. 268 АПК РФ, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Ответчик - ЗАО "Каскад-строй" - в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает доводы жалобы необоснованными, жалобу - не подлежащей удовлетворению, просит постановление апелляционной инстанции от 02.02.2004 оставить без изменения.
Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции находит постановление апелляционной инстанции от 02.02.2004 подлежащим отмене.
Как следует из материалов дела, АОЗТ "Каскад-строй" зарегистрировано Постановлением Главы администрации Кировского района г. Екатеринбурга N 538а от 17.12.1992.
Новая редакция устава, приведенная в соответствие с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", зарегистрирована Постановлением Главы администрации Кировского района г. Екатеринбурга от 17.05.1996. Согласно п. 5.1 устава ЗАО "Каскад-строй" в новой редакции, Еремееву С.П. принадлежит 21 акция общества.
17.02.1997 состоялось общее собрание участников ЗАО "Каскад-строй", на котором, помимо прочих, было принято решение о выведении Еремеева С.П. из состава участников общества согласно поданному им заявлению с оставлением его доли на балансе общества.
Основанием заявленных требований послужило неправомерное, по мнению истца, выведение его из состава участников ЗАО "Каскад-строй", поскольку заявления о выходе он не писал, намерения выходить из состава участников общества не имел.
Суд первой инстанции, признавая решение собрания от 17.02.1997 недействительным, исходил из того, что поскольку материалами расследования Отдела по экономическим преступлениям УВД г. Екатеринбурга N 263 (справкой об исследовании N 1662 от 24.07.2000) установлено, что заявление о выходе, послужившее основанием для вывода истца из состава участников ЗАО "Каскад-строй", написано не Еремеевым С.П., а иным лицом, то указанное решение от 17.02.1997, нарушающее права и интересы истца, является недействительным.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение от 26.11.2003 и отказывая в признании решения общего собрания от 17.02.1997 недействительным, указал, что материалами дела не доказан факт оплаты Еремеевым С.П. распределенного ему при учреждении ЗАО "Каскад-строй" пакета акций, вследствие чего право собственности на эти акции перешло к обществу, а истец утратил статус акционера, и решением от 17.02.1997 не нарушены его права и законные интересы.
Данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать законными и обоснованными.
В соответствии с п. 2 ст. 25 ФЗ "Об акционерных обществах" при учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. При этом согласно п. 1 ст. 34 Закона акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества, и не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.
В случае неполной оплаты акций в течение установленного срока, право собственности на неоплаченные акции переходит к обществу. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае последнее обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала.
Из материалов дела усматривается, что уставный капитал ЗАО "Каскад-строй" складывается из номинальной стоимости акций общества, оплаченных учредителями, и составляет 8000000 рублей (неденоминированных). Согласно п. 5.1 устава ЗАО "Каскад-строй" в редакции, зарегистрированной 17.05.1996, при размещении акций общества Еремееву С.П. была распределена 21 акция.
Делая вывод о недоказанности истцом факта оплаты распределенных ему акций, суд апелляционной инстанции не учел, что на основании ст. 65 АПК РФ время доказывания того обстоятельства, что истцом не были оплачены спорные акции, должно быть возложено на ответчика - ЗАО "Каскад-строй".
Кроме того, при оценке доводов ЗАО "Каскад-строй" о правомерности исключения истца из состава участников общества по причине неоплаты им акций, судом не приняты во внимание такие подтвержденные материалами дела обстоятельства, как наличие полностью сформированного уставного капитала ответчика, распределение между учредителями и оплата ими всех акций общества при его учреждении. Суду также следовало учесть недоказанность ответчиком факта неоплаты Еремеевым С.П. распределенных ему акций в количестве 21 штуки.
Таким образом, выводы, изложенные в обжалуемом постановлении, о том, что истец не оплатил распределенный ему пакет акций в установленный срок, и потому утратил статус акционера и не является лицом, чьи права и охраняемые законом интересы нарушены решением общего собрания акционеров от 17.02.1997 и которому предоставлено право обжаловать решения общего собрания акционеров ЗАО "Каскад-строй", сделаны без учета всех обстоятельств и не соответствуют материалам дела, в связи с чем постановление апелляционной инстанции от 02.02.2004 на основании п. 1 ст. 288 АПК РФ подлежит отмене.
Поскольку материалами дела подтверждается отсутствие волеизъявления Еремеева С.П. на выход из числа акционеров ЗАО "Каскад-строй", судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что оспариваемым решением общего собрания акционеров от 17.02.1997 нарушены права истца и требования о признании решения недействительным обоснованны и подлежат удовлетворению, в связи с чем решение суда первой инстанции от 20.11.2003 надлежит оставить в силе.
Руководствуясь ст. ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 02.02.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-20594/03 отменить, решение от 20.11.2003 оставить в силе.
Взыскать с ЗАО "Каскад-строй" в пользу Еремеева Сергея Петровича 500 рублей судебных расходов по кассационной жалобе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)