Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 10.04.2007, 17.04.2007 ПО ДЕЛУ N А40-63115/06-72-404

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ


10 апреля 2007 г. Дело N А40-63115/06-72-404

Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2007 г.
Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2007 г.
Арбитражный суд в составе: судьи С.В.В. (единолично), при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.В.О., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Росимущества к ФСФР России, Региональному отделению ФСФР России в Волго-Камском районе, Администрации Пермской области о признании незаконным решения от 27.04.93 N 13-06 о регистрации акций, 3-и лица: ОАО "Пермский завод смазок и СОЖ", Ш., при участии от заявителя: Ч. - дов. от 29.12.2006 N ВН-04/31670, З. - дов. от 06.10.2006 N ВН-04/23678, удост. N 0745 (после перерыва); от ответчика: РО ФСФР России в Волго-Камском районе (У. - дов. от 05.02.2007 N 0929, Б. - дов. от 21.07.2007 N 3190/04), от ОАО "Пермский завод смазок и СОЖ": Р. - дов. от 27.12.2006 N 294, Н. - дов. от 21.12.2006 N 280, К. - дов. от 21.12.2006 N 279, удост. N 1696; от Ш.: Н. - дов. от 19.10.2006 N 3Д-403 (нот.), паспорт; от ФСФР России: не явился; от Администрации Пермской области: не явился,
УСТАНОВИЛ:

Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом (далее - Росимущество) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительным решения Финансового управления Администрации Пермской области о регистрации 94380 акций (обыкновенных 70785, привилегированных 23595) первого выпуска номинальной стоимостью по 1,0 руб. на 94380,0 тыс. руб. код регистрации 56-I-II-355, оформленного письмом от 27.04.1993 N 13-06.
В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что регистрация акций совершена с нарушением действовавшего законодательства. Решение о приватизации предприятия нефтепродуктообеспечения было принято Комитетом по имуществу Пермской области, а не Госкомимуществом России, устав Общества не был утвержден Госкомимуществом. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям и процент по облигациям не был установлен при их выпуске.
Новые редакции устава Общества, утвержденные после регистрации выпуска ценных бумаг 27.04.1993, предусматривали выплату по привилегированным акциям в размере до 10% чистой прибыли Общества. Решением Арбитражного суда Пермской области от 21.07.2006 по делу N А50-8613/2006-Г24 новые редакции устава отменены, поскольку уменьшили размер дивидендов по привилегированным акциям до 10%, в то время как при регистрации первого выпуска акций уставом Общества была предусмотрена выплата дивидендов в размере 10%. В плане приватизации размер выплат по привилегированным акциям не был установлен.
Права Российской Федерации, являющейся владельцем обыкновенных акций ОАО "Пермский завод смазок и СОЖ", нарушены, поскольку для сохранения 51% голосов на собраниях акционеров необходимо выплачивать дивиденды из расчета 10% по привилегированным акциям.
Ответчик - ФСФР против заявления возражает, письменный отзыв на заявление не представил.
Ответчик - РО ФСФР в Волго-Камском регионе требования не признал, представил письменный отзыв, считает, что нарушение требований законодательства при принятии решения о регистрации первого выпуска акций отсутствует. В заявлении Росимущества не указано, какие нормативно-правовые акты, права и законные интересы заявителя нарушены оспариваемым решением.
Ответчик - Администрация Пермской области отзыв на заявление не представил.
3-е лицо - ОАО "Пермский завод смазок и смазочно-охлаждающих жидкостей" (далее - ОАО "Пермский завод смазок и СОЖ") против заявления Росимущества возражает по основаниям, изложенным в отзыве и письменных объяснениях, указывает, что регистрация выпуска акций осуществлена с соблюдением действовавшего во время приватизации законодательства. Предусмотренные законом основания для отказа в регистрации ценных бумаг отсутствовали. Росимущество не доказало нарушение прав Российской Федерации как акционера 38% обыкновенных акций Общества. Кроме того, Росимуществом пропущен установленный ст. 196 ГК РФ срок исковой давности.
3-е лицо - Ш. против заявления Росимущества возражает по основаниям, изложенным в отзыве, указывает, что Росимуществом не указано, какие именно его права нарушены оспариваемым решением. Решением Арбитражного суда Пермской области, на которое сослался заявитель, предусмотренные законом права владельцев обыкновенных акций Общества не затронуты. Заявителем также пропущен срок исковой давности.
Ответчики - ФСФР, Администрация Пермской области в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Спор рассмотрен в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.
Рассмотрев ходатайство Росимущества о восстановлении предусмотренного ч. 4 ст. 198 АПК РФ срока на подачу заявления о признании недействительным решения Финансового управления Администрации Пермской области о регистрации 94380 акций (обыкновенных 70785, привилегированных 23595) первого выпуска номинальной стоимостью по 1,0 руб. на 94380,0 тыс. руб. код регистрации 56-I-II-355, оформленного письмом от 27.04.1993 N 13-06, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу о том, что ходатайство удовлетворению не подлежит в связи с нижеследующим.
В обоснование ходатайства Росимущество указало в заявлении, что права Российской Федерации были нарушены оспариваемым решением только после принятия Арбитражным судом Пермской области решения от 21.07.2006 по делу N А50-8613/2006-Г24.
В ходатайстве от 03.04.2007 заявитель также указал, что, о внесении изменений от 17.04.1995, от 26.06.1996 в первый выпуск акций, Росимуществу стало известно только из отзыва РО ФСФР в ВКР, представленного 12.03.2007 в судебном заседании.
3-и лица против удовлетворения ходатайства возражают.
Согласно ч. 4 ст. 198 АПК РФ заявление о признании ненормативного правового акта недействительным может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину или организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.
Довод Росимущества о том, что нарушение его прав оспариваемым решением было обнаружено только после принятия Арбитражным судом Пермской области решения от 21.07.2006 по делу N А50-8613/2006-Г24, суд считает необоснованным.
Решение Арбитражного суда Пермской области от 21.07.2006 по делу N А50-8613/2006-Г24 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.11.2006 N Ф09-10207/06-С5 (л.д. 117 - 120 т. 1).
Заявленное по настоящему делу требование о признании недействительным решения Финансового управления Администрации Пермской области о регистрации акций от 27.04.1993 N 13-06 также не связано с предметом спора по иску Ш. о признании недействительными решений общего собрания акционеров в части утверждения новых редакций устава ОАО "Пермский завод смазок и СОЖ", по которому принято решение Арбитражного суда Пермской области от 21.07.2006 N А50-8613/2006-Г24.
Как следует из материалов дела, оспариваемое решение Финансового управления Администрации Пермской области о регистрации 94380 акций (обыкновенных 70785, привилегированных 23595) первого выпуска номинальной стоимостью по 1,0 руб. на 94380,0 тыс. руб. код регистрации 56-I-II-355, оформленное письмом от 27.04.1993 N 13-06, было принято 27.04.1993 (л.д. 6 т. 1).
На заседании совета директоров ОАО "Пермский завод смазок и СОЖ" от 28.11.2002, в котором принимали участие представители Российской Федерации И., П., было принято решение об утверждении отчетов об итогах выпуска ценных бумаг Общества (протокол от 28.11.2002 N 2 - л.д. 107 - 111 т. 1). Представители интересов государства в совете директоров Общества действовали на основании директив представителям интересов Российской Федерации, утвержденных 27.11.2002 первым заместителем Министра имущественных отношений РФ (л.д. 112 - 114 т. 1).
Письмом ОАО "Пермский завод смазок и СОЖ" от 12.11.2002 N 3148 в адрес Минимущества РФ были направлены материалы к указанному заседанию для формирования позиции Российской Федерации как акционера Общества, в том числе - проекты отчетов об итогах выпуска ценных бумаг Общества и письмо Финансового управления Администрации Пермской области от 27.04.1993 N 13-06 о регистрации выпуска ценных бумаг (л.д. 115 - 116 т. 1).
Указанное письмо подписано председателем совета директоров Общества И., который также являлся представителем интересов Российской Федерации. Письмо ОАО "Пермский завод смазок и СОЖ" от 12.11.2002 N 3148 было получено Минимуществом 15.11.2002, что подтверждается штампом экспедиции Минимущества России на письме.
Следовательно, Росимущество должно было узнать о нарушении оспариваемым решением прав Российской Федерации, как акционера Общества, 15.11.2002.
Кроме того, на заседании совета директоров ОАО "Пермский завод смазок и СОЖ" 05.12.2000 (протокол N 3) также был утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг N 56-I-II-355, размещенных в результате приватизации в 2003 г. (л.д. 122 т. 3). В указанном заседании принимали участие И., Г., С. - представители государства, о чем указано в отчете об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Пермский завод смазок и СОЖ", зарегистрированного 27.04.1993 за государственным номером 56-I-II-355 (л.д. 124 - 125 т. 3).
Согласно ч. 10 ст. 26 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" срок для признания недействительным принятых регистрирующим органом решений, связанных с эмиссией ценных бумаг, составляет 3 месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Отчеты об итогах выпуска ценных бумаг ОАО "Пермский завод смазок и СОЖ" были зарегистрированы 11.02.2003 РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе распоряжениями N 157 и N 158 (л.д. 117, 119 т. 2).
Довод заявителя о том, что о внесении изменений от 17.04.1995, от 26.06.1996 в первый выпуск акций Росимуществу стало известно только из отзыва РО ФСФР в ВКР, представленного в судебном заседании 12.03.2007, суд также считает неосновательным.
На основании письма Комитета по управлению имуществом Администрации Пермской области от 15.12.1995 N 1800-к (л.д. 119 т. 4) о дроблении акций Общества в соотношении 1:10 в результате проведения 23.10.1995 специализированного денежного аукциона, 17.04.1996 Финансовым управлением Администрации Пермской области произведены изменения в первый выпуск акций. О результатах аукциона сообщила Российская Федерация в лице уполномоченного органа - Комитета по управлению имуществом Администрации Пермской области.
Финансовым управлением Администрации Пермской области 26.06.1996 внесены изменения в первый выпуск акций. Решение о консолидации акций было принято общим собранием акционеров Общества (протокол от 17.05.1996 N 3 - л.д. 108 т. 4), о котором Росимущество, как акционер, также было извещено.
Следовательно, материалами дела не подтверждается уважительность причин пропуска Росимуществом предусмотренного ч. 4 ст. 198 АПК РФ срока на подачу заявления о признании недействительным решения Финансового управления Администрации Пермской области о регистрации акций, оформленного письмом от 27.04.1993 N 13-06.
Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.
Заявитель от уплаты государственной пошлины освобожден.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 28, 29, 64, 65, 110, 123, 124, 176, 197, 200, 201 АПК РФ суд
РЕШИЛ:

в удовлетворении заявления Росимущества о признании недействительным решения Финансового управления Администрации Пермской области о регистрации 94380 акций (обыкновенных 70785, привилегированных 23595) первого выпуска номинальной стоимостью по 1,0 руб. на 94380,0 тыс. руб. код регистрации 56-I-II-355, оформленного письмом от 27.04.93 N 13-06, отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)