Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 27 мая 2003 года Дело N А 55-15323/02-18523/02-13
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Аэрофлот - Российские авиалинии", г. Москва,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 31 декабря 2002 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 7 марта 2003 г. по делу N А 55-15323/02-18523/02-13
по иску Открытого акционерного общества "Аэрофлот - Российские авиалинии", г. Москва к Открытому акционерному обществу "Промышленный коммерческий АвтоВАЗбанк", г. Тольятти, об исполнении обязательств
по встречному иску Открытого акционерного общества "Промышленный коммерческий АвтоВАЗбанк", г. Тольятти, к Открытому акционерному обществу "Аэрофлот - Российские авиалинии", г. Москва, о признании недействительной части сделки,
Открытое акционерное общество "Аэрофлот - Российские авиалинии" (далее - ОАО "Аэрофлот") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Промышленный коммерческий АвтоВАЗбанк" (далее - ОАО "АвтоВАЗбанк") об обязании осуществить обратный выкуп акций по цене 2 доллара США за акцию в количестве 1653100 штук на общую сумму 3306200 долларов США.
Открытое акционерное общество "Промышленный коммерческий АвтоВАЗбанк" заявило встречный иск о признании недействительным положения п. 3.2 договора N 0417 от 26.05.95 купли-продажи ценных бумаг и дополнительного соглашения к договору N 918/1-23 от 06.07.99.
Решением суда первой инстанции от 31.12.2002 в первоначальном иске отказано. Удовлетворены встречные требования о признании недействительным заключенного между АООТ "Аэрофлот - Российские авиалинии" и АООТ "Промышленно-коммерческий АвтоВАЗбанк" договора купли-продажи ценных бумаг N 0417 от 26.05.95 в части п. 3.2 и дополнительного соглашения от 1999 г. к договору.
Решение мотивировано тем, что при заключении дополнительного соглашения процедура выкупа акций, установленная Законом "Об акционерных обществах", не была соблюдена, в связи с чем как дополнительное соглашение, так и п. 3.2 договора N 0417 от
26.05.95 недействительны.
Кроме того, приобретение акций может повлечь уменьшение уставного капитала, которое должно осуществляться только по решению общего собрания акционеров.
Постановлением апелляционной инстанции вышеуказанное решение оставлено без изменения по тем же основаниям.
В кассационной жалобе ОАО "Аэрофлот" просит обжалуемые судебные акты отменить и вынести новое решение, удовлетворив исковые требования ОАО "Аэрофлот" и отказав в удовлетворении встречного иска ОАО "АвтоВАЗбанк".
Отмечается, что судом допущены нарушения норм материального права, так как п. 3.2 договора является достаточным правовым основанием для возникновения обязательства ОАО "АвтоВАЗбанк" осуществить обратный выкуп акций.
Более того, договор N 0417 был подписан президентом ОАО "АвтоВАЗбанк" в пределах полномочий, так как вопрос приобретения акций не входил в исключительную компетенцию общего собрания акционеров либо иного коллегиального исполнительного органа акционерного общества. Признание же недействительным условия о приобретении акций ОАО "АвтоВАЗбанк" влечет недействительность всего договора в целом, так как является условием о предмете договора, то есть существенным условием.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком был заключен договор N 0417 от 26.05.95 купли-продажи истцом акций, принадлежащих ответчику, в количестве 1653100 шт.
По дополнительному соглашению от 06.07.99 стороны заключили дополнительное соглашение, согласно которому ответчик обязуется осуществить обратный выкуп акций в согласованные сроки, но не ранее чем через два года после начала реструктуризации предприятия ответчика.
Судом на законных основаниях удовлетворен встречный иск ответчика о признании недействительным условия договора (п. 3.2) об обратном выкупе ответчиком проданных акций.
После оплаты акций истец приобрел статус акционера банка ответчика и в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" вправе требовать выкупа акций обществом в случаях, предусмотренных указанной нормой. Требование истца об обратном выкупе ответчиком акций не основано на положении указанной нормы.
Кроме того, Инструкцией о правилах выкупа и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации, принятой 17.09.96 (с изменениями от 08.08.97) ЦБ РФ, возможность оплаты акций российских кредитных организаций иностранной валютой не предусмотрена.
Исходя из этого условия сделок об оплате акций российских коммерческих банков и других кредитных организаций иностранной валютой должны признаваться недействительными как противоречащие правовым (нормативным) актам Российской Федерации.
Дополнительное соглашение к договору заключено в июле 1999 г., условием которого установлено, что обратный выкуп акций банка ответчика осуществляется по цене равной 3306200 долларов США за весь пакет акций, то есть в нарушение действовавшего законодательства.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287 ч. 1 (п. 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 31.12.2002 и Постановление апелляционной инстанции от 07.03.2003 Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-15323/02-18523/02-13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 27.05.2003 N А55-15323/02-18523/02-13
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 27 мая 2003 года Дело N А 55-15323/02-18523/02-13
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "Аэрофлот - Российские авиалинии", г. Москва,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 31 декабря 2002 г. и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 7 марта 2003 г. по делу N А 55-15323/02-18523/02-13
по иску Открытого акционерного общества "Аэрофлот - Российские авиалинии", г. Москва к Открытому акционерному обществу "Промышленный коммерческий АвтоВАЗбанк", г. Тольятти, об исполнении обязательств
по встречному иску Открытого акционерного общества "Промышленный коммерческий АвтоВАЗбанк", г. Тольятти, к Открытому акционерному обществу "Аэрофлот - Российские авиалинии", г. Москва, о признании недействительной части сделки,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Аэрофлот - Российские авиалинии" (далее - ОАО "Аэрофлот") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Открытому акционерному обществу "Промышленный коммерческий АвтоВАЗбанк" (далее - ОАО "АвтоВАЗбанк") об обязании осуществить обратный выкуп акций по цене 2 доллара США за акцию в количестве 1653100 штук на общую сумму 3306200 долларов США.
Открытое акционерное общество "Промышленный коммерческий АвтоВАЗбанк" заявило встречный иск о признании недействительным положения п. 3.2 договора N 0417 от 26.05.95 купли-продажи ценных бумаг и дополнительного соглашения к договору N 918/1-23 от 06.07.99.
Решением суда первой инстанции от 31.12.2002 в первоначальном иске отказано. Удовлетворены встречные требования о признании недействительным заключенного между АООТ "Аэрофлот - Российские авиалинии" и АООТ "Промышленно-коммерческий АвтоВАЗбанк" договора купли-продажи ценных бумаг N 0417 от 26.05.95 в части п. 3.2 и дополнительного соглашения от 1999 г. к договору.
Решение мотивировано тем, что при заключении дополнительного соглашения процедура выкупа акций, установленная Законом "Об акционерных обществах", не была соблюдена, в связи с чем как дополнительное соглашение, так и п. 3.2 договора N 0417 от
26.05.95 недействительны.
Кроме того, приобретение акций может повлечь уменьшение уставного капитала, которое должно осуществляться только по решению общего собрания акционеров.
Постановлением апелляционной инстанции вышеуказанное решение оставлено без изменения по тем же основаниям.
В кассационной жалобе ОАО "Аэрофлот" просит обжалуемые судебные акты отменить и вынести новое решение, удовлетворив исковые требования ОАО "Аэрофлот" и отказав в удовлетворении встречного иска ОАО "АвтоВАЗбанк".
Отмечается, что судом допущены нарушения норм материального права, так как п. 3.2 договора является достаточным правовым основанием для возникновения обязательства ОАО "АвтоВАЗбанк" осуществить обратный выкуп акций.
Более того, договор N 0417 был подписан президентом ОАО "АвтоВАЗбанк" в пределах полномочий, так как вопрос приобретения акций не входил в исключительную компетенцию общего собрания акционеров либо иного коллегиального исполнительного органа акционерного общества. Признание же недействительным условия о приобретении акций ОАО "АвтоВАЗбанк" влечет недействительность всего договора в целом, так как является условием о предмете договора, то есть существенным условием.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком был заключен договор N 0417 от 26.05.95 купли-продажи истцом акций, принадлежащих ответчику, в количестве 1653100 шт.
По дополнительному соглашению от 06.07.99 стороны заключили дополнительное соглашение, согласно которому ответчик обязуется осуществить обратный выкуп акций в согласованные сроки, но не ранее чем через два года после начала реструктуризации предприятия ответчика.
Судом на законных основаниях удовлетворен встречный иск ответчика о признании недействительным условия договора (п. 3.2) об обратном выкупе ответчиком проданных акций.
После оплаты акций истец приобрел статус акционера банка ответчика и в соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" вправе требовать выкупа акций обществом в случаях, предусмотренных указанной нормой. Требование истца об обратном выкупе ответчиком акций не основано на положении указанной нормы.
Кроме того, Инструкцией о правилах выкупа и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации, принятой 17.09.96 (с изменениями от 08.08.97) ЦБ РФ, возможность оплаты акций российских кредитных организаций иностранной валютой не предусмотрена.
Исходя из этого условия сделок об оплате акций российских коммерческих банков и других кредитных организаций иностранной валютой должны признаваться недействительными как противоречащие правовым (нормативным) актам Российской Федерации.
Дополнительное соглашение к договору заключено в июле 1999 г., условием которого установлено, что обратный выкуп акций банка ответчика осуществляется по цене равной 3306200 долларов США за весь пакет акций, то есть в нарушение действовавшего законодательства.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287 ч. 1 (п. 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 31.12.2002 и Постановление апелляционной инстанции от 07.03.2003 Арбитражного суда Самарской области по делу N А 55-15323/02-18523/02-13 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)