Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 4 июля 2003 г. Дело N А14-3562-02/26/29
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Юговостокатомстройтранс", г. Воронеж, на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 07.05.2003 по делу N А14-3562-02/26/29,
Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Юговостокатомэнергострой", г. Воронеж, Карякин А.Ф. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу "Юговостокатомстройтранс", г. Воронеж, о признании договора купли-продажи акций от 04.04.2000, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.04.2002 дело по иску ОАО "Юговостокатомэнергострой" передано на рассмотрение по месту нахождения ответчика в Арбитражный суд Воронежской области.
В ходе рассмотрения дела истец, в соответствии с положениями ст. 37 АПК РФ (действовавшего до 01.09.2002), уточнил основания недействительности договора, в качестве которых указывает на несоответствие договора нормам статей 168, 170, 407, 410 ГК РФ, статей 57, 78, 95 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 65, 72 ФЗ "Об акционерных обществах", и просил применить последствия недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2002 исковые требования ОАО "Юговостокатомэнергострой" удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2002 Решение суда первой инстанции 15.07.2002 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.10.2002 Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.09.2002 по данному делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2003 договор купли-продажи акций от 04.04.2000 признан недействительным. С ОАО "Юговостокатомстройтранс" взыскано в пользу ОАО "Юговостокатомэнергострой" 60000 руб. ОАО "Юговостокатомэнергострой" обязано к восстановлению кредиторской задолженности перед ОАО "Юговостокатомстройтранс" в размере 60000 руб.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 07.05.2003 Решение арбитражного суда от 28.02.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ОАО "Юговостокатомстройтранс" - без удовлетворения.
В кассационной жалобе ОАО "Юговостокатомстройтранс" просит судебные акты отменить ввиду несоответствия выводов суда неполно выясненным обстоятельствам дела и принять новое решение, отказав в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций неверно применена статья 72 ФЗ "Об акционерных обществах" в отношении оспариваемого договора.
Представители сторон в судебное заседание не явились.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке статья 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2000 по делу N А14-2005-00/34/3б в отношении ОАО "Юговостокатомэнергострой" была введена процедура наблюдения в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Решением того же суда от 29.11.2001 открыто конкурсное производство. Требования ответчика в реестр кредиторов не включались.
05.01.2000 стороны заключили договор на оказание автотранспортных услуг N 13, по которому ответчик обязался оказывать истцу автоуслуги, а истец оплачивать их.
В ходе переписки, ответчик уведомлен истцом о невозможности производства оплаты и о предложении принятия в качестве оплаты акций истца.
04.04.2000 ОАО "Юговостокатомэнергострой" заключило с ОАО "Юговостокатомстройтранс" договор купли-продажи акций, по условиям которого ответчик приобретает у истца пакет обыкновенных именных акций стоимостью 50 руб. каждая, эмитированных ОАО "Юговостокатомстройтранс", в количестве 1200 шт. на общую сумму 60000 руб.
Передача акций осуществлена по передаточному Распоряжению от 04.04.2000 и на их оплату был выставлен счет-фактура N 45 от 27.04.2000.
Стоимость переданных акций в сумме 60000 руб. была отнесена в счет оплаты возникшей в период процедуры банкротства задолженности истца перед ответчиком за оказанные автотранспортные услуги.
Согласно договору N 62 от 09.11.2000 ОАО "Юговостокатомстройтранс" (ответчик) продало указанные 1200 акций физическому лицу - Кузнецову И.Ф.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2001 по делу N А14-2005-00/34/3б ОАО "Юговостокатомэнергострой" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим был назначен Карякин А.Ф.
На основании статьи 101 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи акций от 04.04.2000 недействительным.
Порядок приобретения размещенных акционерным обществом акций установлен статьей 72 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 2 статьи 72 названного Закона общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с пунктами 4 - 5 статьи 72 ФЗ "Об акционерных обществах" решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.
Из указанного следует, что приобретение акционерным обществом собственных (размещенных им) акций в любом случае производится в установленном законом порядке с ограничением прав акционерных обществ на приобретение размещенных ими акций по своему усмотрению у отдельных акционеров.
Удовлетворяя исковые требования ОАО "Юговостокатомэнергострой" арбитражные суды первой и апелляционной инстанций правомерно, в силу статьи 168 ГК РФ, признали договор купли-продажи акций от 04.04.2000 недействительным ввиду его заключения с нарушением требований статьи 72 ФЗ "Об акционерных обществах", так как советом директоров ответчика протоколом N 3 от 03.04.2000 принято решение о приобретении акций, принадлежащих лишь одному лицу, не выполнено требование об оплате акций денежными средствами и нарушены права иных акционеров, не извещенных о принятом решении о приобретении пакета акций.
Указанные нарушения суд кассационной инстанции находит достаточным основанием для признания недействительной сделки по приобретению акций, заключенной в соответствии с решением совета директоров.
Следует согласиться с выводами суда о том, что ответчик не доказал погашение задолженности истца по обязательствам, возникшим в период процедуры банкротства.
В связи с недействительностью сделки и невозможностью возвратить полученное в натуре следует также согласиться с позицией предыдущих судебных инстанций, основанной на правилах пункта 2 статьи 167 ГК РФ, об обязанности ответчика возместить истцу стоимость 1200 шт. акций в размере 60000 руб. и обязанности истца восстановить кредиторскую задолженность по договору N 13 от 05.01.2000 в размере 60000 руб.
Проверив правильность применения арбитражным судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы, которые являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.
Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 части 1 пункта 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 07.05.2003 по делу N А14-3562-02/26/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 04.07.2003 N А14-3562-02/26/29
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 4 июля 2003 г. Дело N А14-3562-02/26/29
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Юговостокатомстройтранс", г. Воронеж, на Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2003 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 07.05.2003 по делу N А14-3562-02/26/29,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий открытого акционерного общества "Юговостокатомэнергострой", г. Воронеж, Карякин А.Ф. обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к открытому акционерному обществу "Юговостокатомстройтранс", г. Воронеж, о признании договора купли-продажи акций от 04.04.2000, заключенного между истцом и ответчиком, недействительным.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.04.2002 дело по иску ОАО "Юговостокатомэнергострой" передано на рассмотрение по месту нахождения ответчика в Арбитражный суд Воронежской области.
В ходе рассмотрения дела истец, в соответствии с положениями ст. 37 АПК РФ (действовавшего до 01.09.2002), уточнил основания недействительности договора, в качестве которых указывает на несоответствие договора нормам статей 168, 170, 407, 410 ГК РФ, статей 57, 78, 95 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 65, 72 ФЗ "Об акционерных обществах", и просил применить последствия недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2002 исковые требования ОАО "Юговостокатомэнергострой" удовлетворены в полном объеме.
Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2002 Решение суда первой инстанции 15.07.2002 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.10.2002 Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 06.09.2002 по данному делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2003 договор купли-продажи акций от 04.04.2000 признан недействительным. С ОАО "Юговостокатомстройтранс" взыскано в пользу ОАО "Юговостокатомэнергострой" 60000 руб. ОАО "Юговостокатомэнергострой" обязано к восстановлению кредиторской задолженности перед ОАО "Юговостокатомстройтранс" в размере 60000 руб.
Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 07.05.2003 Решение арбитражного суда от 28.02.2003 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ОАО "Юговостокатомстройтранс" - без удовлетворения.
В кассационной жалобе ОАО "Юговостокатомстройтранс" просит судебные акты отменить ввиду несоответствия выводов суда неполно выясненным обстоятельствам дела и принять новое решение, отказав в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций неверно применена статья 72 ФЗ "Об акционерных обществах" в отношении оспариваемого договора.
Представители сторон в судебное заседание не явились.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке статья 284 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2000 по делу N А14-2005-00/34/3б в отношении ОАО "Юговостокатомэнергострой" была введена процедура наблюдения в соответствии с ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Решением того же суда от 29.11.2001 открыто конкурсное производство. Требования ответчика в реестр кредиторов не включались.
05.01.2000 стороны заключили договор на оказание автотранспортных услуг N 13, по которому ответчик обязался оказывать истцу автоуслуги, а истец оплачивать их.
В ходе переписки, ответчик уведомлен истцом о невозможности производства оплаты и о предложении принятия в качестве оплаты акций истца.
04.04.2000 ОАО "Юговостокатомэнергострой" заключило с ОАО "Юговостокатомстройтранс" договор купли-продажи акций, по условиям которого ответчик приобретает у истца пакет обыкновенных именных акций стоимостью 50 руб. каждая, эмитированных ОАО "Юговостокатомстройтранс", в количестве 1200 шт. на общую сумму 60000 руб.
Передача акций осуществлена по передаточному Распоряжению от 04.04.2000 и на их оплату был выставлен счет-фактура N 45 от 27.04.2000.
Стоимость переданных акций в сумме 60000 руб. была отнесена в счет оплаты возникшей в период процедуры банкротства задолженности истца перед ответчиком за оказанные автотранспортные услуги.
Согласно договору N 62 от 09.11.2000 ОАО "Юговостокатомстройтранс" (ответчик) продало указанные 1200 акций физическому лицу - Кузнецову И.Ф.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.11.2001 по делу N А14-2005-00/34/3б ОАО "Юговостокатомэнергострой" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него было открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим был назначен Карякин А.Ф.
На основании статьи 101 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи акций от 04.04.2000 недействительным.
Порядок приобретения размещенных акционерным обществом акций установлен статьей 72 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 2 статьи 72 названного Закона общество вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и уставом общества.
В соответствии с пунктами 4 - 5 статьи 72 ФЗ "Об акционерных обществах" решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.
Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.
Из указанного следует, что приобретение акционерным обществом собственных (размещенных им) акций в любом случае производится в установленном законом порядке с ограничением прав акционерных обществ на приобретение размещенных ими акций по своему усмотрению у отдельных акционеров.
Удовлетворяя исковые требования ОАО "Юговостокатомэнергострой" арбитражные суды первой и апелляционной инстанций правомерно, в силу статьи 168 ГК РФ, признали договор купли-продажи акций от 04.04.2000 недействительным ввиду его заключения с нарушением требований статьи 72 ФЗ "Об акционерных обществах", так как советом директоров ответчика протоколом N 3 от 03.04.2000 принято решение о приобретении акций, принадлежащих лишь одному лицу, не выполнено требование об оплате акций денежными средствами и нарушены права иных акционеров, не извещенных о принятом решении о приобретении пакета акций.
Указанные нарушения суд кассационной инстанции находит достаточным основанием для признания недействительной сделки по приобретению акций, заключенной в соответствии с решением совета директоров.
Следует согласиться с выводами суда о том, что ответчик не доказал погашение задолженности истца по обязательствам, возникшим в период процедуры банкротства.
В связи с недействительностью сделки и невозможностью возвратить полученное в натуре следует также согласиться с позицией предыдущих судебных инстанций, основанной на правилах пункта 2 статьи 167 ГК РФ, об обязанности ответчика возместить истцу стоимость 1200 шт. акций в размере 60000 руб. и обязанности истца восстановить кредиторскую задолженность по договору N 13 от 05.01.2000 в размере 60000 руб.
Проверив правильность применения арбитражным судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в том числе и по доводам подателя кассационной жалобы, которые являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.
Оснований для переоценки имеющихся в материалах дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286, 287 части 1 пункта 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2002 и Постановление апелляционной инстанции того же суда от 07.05.2003 по делу N А14-3562-02/26/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)