Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2008.
Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2008.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адра", г. Белгород, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 по делу N А08-1782/07-4,
открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Зинаидинское хлебоприемное предприятие", Белгородская обл., Ракитянский р-н, п. Ракитное, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Адра", г. Белгород, и ООО "Семхоз Ракитянский", Белгородская обл., Ракитянский р-н, с. Центральное, с иском о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 20.06.2001 по лицевому счету 251 о переходе прав ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 288 шт., обязании ООО "Реестр-РН" аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 20.06.2001 по лицевому счету 251 о переходе прав к ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 288 шт., признании ничтожной сделки купли-продажи пакета акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт. между ООО "Семхоз Ракитянский" и ООО "Адра", обязании ООО "Реестр-РН" аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 19.05.2003 по лицевому счету 254 о переходе прав к ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ООО "Реестр-РН", г. Белгород, и государственное унитарное предприятие (далее - ГУП) "Ракитянский Госсемхоз", Белгородская обл., Ракитянский р-н, с. Центральное.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2007 иск удовлетворен частично. Суд признал недействительной запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 20.06.2001 N 251 о переходе прав ООО "Адра" на 288 шт. акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от ЗАО "Краснояружский сахарный завод" и обязал ООО "Реестр-РН" аннулировать (исключить) указанную запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие". В удовлетворении остальной части иска отказал.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 решение суда области изменено. Суд признал ничтожной сделку купли-продажи пакета акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт., заключенную между ООО "Семхоз Ракитянский" и ООО "Адра" и обязал ООО "Реестр-РН" аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 19.05.2003 по лицевому счету 254 о переходе прав к ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт. В остальной части указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Также суд взыскал с ООО "Адра" в пользу ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" 1.000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в апелляционной инстанции.
Полагая, что апелляционной инстанцией нарушены нормы материального и процессуального права, а вывод в части того, что ООО "Адра" не является собственником акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт. противоречит имеющимся в деле доказательствам, ООО "Адра" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить постановление суда апелляционной инстанции, а решение суда области оставить в силе.
Представители ООО "Семхоз Ракитянский" и ГУП "Ракитянский Госсемхоз", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Кассационная коллегия считает возможным в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей истца, ООО "Адра" и ООО "Реестр-РН", судебная коллегия считает, что обжалуемое постановление следует отменить в части признания ничтожной сделки купли-продажи пакета акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт., заключенной между ООО "Семхоз Ракитянский" и ООО "Адра" и обязания ООО "Реестр-РН" аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 19.05.2003 по лицевому счету 254 о переходе прав к ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт., по нижеизложенным основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" с 28.10.1992 по 25.12.2006 осуществляло деятельность по ведению реестра акционеров общества, вело регистрационный журнал.
20.06.2001 в регистрационный журнал ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" внесена запись N 251 о приобретении ООО "Адра" у ЗАО "Краснояружский сахарный завод" 266 шт. и 22 шт. акции ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие".
19.05.2004 в регистрационный журнал внесена запись N 254 о переходе прав от "Семхоз Ракитянский" к ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт. по договору купли-продажи.
В дальнейшем в журнал внесена запись N 276 о приобретении ООО "Адра" у ЗАО "Краснояружский сахарный завод" по договору купли-продажи от 22.02.2006 1466 шт. акций ЗАО "Краснояружский сахарный завод".
Дополнительно в журнале отмечено, что передача акций в количестве 288 шт. осуществлена согласно письму ООО "Адра" от 17.02.2006.
25.12.2006 по акту приема-передачи документы по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" переданы ООО "Реестр-РН".
Указывая на отсутствие правовых основания для повторного внесения записи в реестр владельцев акций на 288 акций ООО "Адра", а также на то, что последнее не может являться собственником 177 шт. акций, поскольку ООО "Семхоз Ракитянский" не являлся собственником акций ОАО "Зинаидинское ХПП", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Признавая недействительной запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 20.06.2001 N 251 о переходе прав ООО "Адра" на 288 шт. акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от ЗАО "Краснояружский сахарный завод" и обязывая ООО "Реестр-РН" исключить данную запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие", суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.
Согласно ст. 149 ГК РФ операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.
В соответствии с положениями ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
В силу ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. При непредставлении передаточного распоряжения регистратор в силу п. 5 названного Положения обязан отказать во внесении записей в реестр акционеров общества.
Согласно записям в регистрационном журнале общее количество акций ООО "Адра" составило 1931 шт., при этом общество указало на то, что является владельцем лишь 1643 шт., а ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" внесло дважды запись о владении ООО "Адра" 288 акциями.
Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что 20.06.2001 ООО "Адра" приобретало какие-либо акции, отсутствие передаточных распоряжений о переходе 20.06.2001 прав на акции в количестве 288 шт., а также письма ООО "Адра" от 17.02.2006 N 1, ЗАО "Краснояружский сахарный завод" от 13.02.2006 N 19, договор купли-продажи от 22.02.2006 и передаточное распоряжение от 22.02.2006, из которых следует, что передача акций от ЗАО "Краснояружский сахарный завод" к ООО "Адра" (в том числе и спорных 288 шт.) осуществлена в феврале 2006 года, суды обоснованно указали, что внесение записи в регистрационный журнал от 20.06.2001 N 251 о приобретении ООО "Адра" у ЗАО "Краснояружский сахарный завод" 266 шт. и 22 шт. акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" является неправомерным.
Рассматривая спор в части признания заключенной между ООО "Семхоз Ракитянский" и ООО "Адра" сделки купли-продажи пакета акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт. и аннулирования записи в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 19.05.2003 по лицевому счету 254 о переходе прав к ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт., суд первой инстанции отказал в удовлетворении данного требования, а апелляционный суд отменил решение суда области, и удовлетворил иск в указанной части. При этом апелляционная инстанция исходила из того, что в соответствии с записями N 107 и N 181 в регистрационном журнале акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" акции N 02965 - 03073 и N 05777 - 05844 принадлежат совхозу "Ракитянский", правопреемником которого является ГУП "Ракитянский Госсемхоз", а доказательств передачи спорных акций от данного лица к ООО "Адра" в дело не представлено.
Кассационная коллегия не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции в данной части по следующим основаниям.
Как правильно указал суд первой инстанции, согласно имеющимся в деле материалам, основанием для внесения записи N 254 являлось передаточное распоряжение ООО "Семхоз Ракитянский" о зачислении на счет ООО "Адра" 177 шт. акций в счет исполнения договора от 19.05.2003. Требование истца об аннулировании записи о владении ООО "Адра" 177 шт. акций означает фактическое прекращение права собственности данного общества на указанное имущество. Однако, такой иск может быть заявлен лицом, считающим себя собственником имущества, а с учетом приобретения ООО "Адра" акций у ООО "Семхоз Ракитянский", такое требование может быть заявлено в порядке ст. ст. 301, 302 ГК РФ, согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П.
Кроме того, учитывая тот факт, что сделки по отчуждению акций первоначальным собственником - ГУП "Ракитянский Госсемхоз" не оспорены и не признаны недействительными в судебном порядке, суд области сделал обоснованный вывод о том, что ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" является ненадлежащим истцом в рамках заявленных исковых требований, поскольку доказательств нарушения прав и законных интересов акционерного общества данными сделками заявителем не представлено.
Помимо этого, т.к. ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" не является лицом, имеющим права на 177 шт. собственных акций, а ГУП "Ракитянский Госсемхоз" указало, что акции были проданы ООО "Семхоз Ракитянский" и задолженности по оплате указанных акций не имеется, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данной части иска.
При этом кассационная коллегия также учитывает и мнение ООО "Реестр-РН", которое в отзыве на кассационную жалобу указало, что из регистрационного журнала ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие", ведение которого осуществлялось эмитентом самостоятельно по 25.12.2006, следует, что за номером 254 внесена запись не об открытии лицевого счета зарегистрированному лицу, а о внесении 19.05.2003 записи номер 254 о переходе права собственности на 177 акций от ООО "Семхоз Ракитянский" к ООО "Адра". В случае аннулирования в регистрационном журнале ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" записи N 254, которая была внесена эмитентом при осуществлении ведения системы ведения реестра самостоятельно, ценные бумаги в количестве 177 шт. должны быть возвращены регистратором на лицевой счет того зарегистрированного лица, который значится в регистрационном журнале стороной, передавшей ценные бумаги, в то время как ООО "Семхоз Ракитянский" в качестве акционера истца не зарегистрирован, что исключает возможность надлежащего исполнения обжалуемого постановления апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 подлежит отмене в указанной части, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2007 следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287; ч. 1 - 2 ст. 288; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 по делу N А08-1782/07-4 отменить в части признания ничтожной сделки купли-продажи пакета акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт., заключенной между ООО "Семхоз Ракитянский" и ООО "Адра", и обязания ООО "Реестр-РН" аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 19.05.2003 по лицевому счету 254 о переходе прав к ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт., а также в части взыскания с ООО "Адра" в пользу ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, оставив в данной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2007 в силе.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Взыскать с ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в пользу ООО "Адра" 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 06.03.2008 ПО ДЕЛУ N А08-1782/07-4
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 марта 2008 г. по делу N А08-1782/07-4
Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2008.
Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2008.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Адра", г. Белгород, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 по делу N А08-1782/07-4,
установил:
открытое акционерное общество (далее - ОАО) "Зинаидинское хлебоприемное предприятие", Белгородская обл., Ракитянский р-н, п. Ракитное, обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Адра", г. Белгород, и ООО "Семхоз Ракитянский", Белгородская обл., Ракитянский р-н, с. Центральное, с иском о признании недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 20.06.2001 по лицевому счету 251 о переходе прав ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 288 шт., обязании ООО "Реестр-РН" аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 20.06.2001 по лицевому счету 251 о переходе прав к ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 288 шт., признании ничтожной сделки купли-продажи пакета акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт. между ООО "Семхоз Ракитянский" и ООО "Адра", обязании ООО "Реестр-РН" аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 19.05.2003 по лицевому счету 254 о переходе прав к ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ООО "Реестр-РН", г. Белгород, и государственное унитарное предприятие (далее - ГУП) "Ракитянский Госсемхоз", Белгородская обл., Ракитянский р-н, с. Центральное.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2007 иск удовлетворен частично. Суд признал недействительной запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 20.06.2001 N 251 о переходе прав ООО "Адра" на 288 шт. акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от ЗАО "Краснояружский сахарный завод" и обязал ООО "Реестр-РН" аннулировать (исключить) указанную запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие". В удовлетворении остальной части иска отказал.
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 решение суда области изменено. Суд признал ничтожной сделку купли-продажи пакета акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт., заключенную между ООО "Семхоз Ракитянский" и ООО "Адра" и обязал ООО "Реестр-РН" аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 19.05.2003 по лицевому счету 254 о переходе прав к ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт. В остальной части указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Также суд взыскал с ООО "Адра" в пользу ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" 1.000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в апелляционной инстанции.
Полагая, что апелляционной инстанцией нарушены нормы материального и процессуального права, а вывод в части того, что ООО "Адра" не является собственником акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт. противоречит имеющимся в деле доказательствам, ООО "Адра" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить постановление суда апелляционной инстанции, а решение суда области оставить в силе.
Представители ООО "Семхоз Ракитянский" и ГУП "Ракитянский Госсемхоз", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. Кассационная коллегия считает возможным в соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, выслушав представителей истца, ООО "Адра" и ООО "Реестр-РН", судебная коллегия считает, что обжалуемое постановление следует отменить в части признания ничтожной сделки купли-продажи пакета акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт., заключенной между ООО "Семхоз Ракитянский" и ООО "Адра" и обязания ООО "Реестр-РН" аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 19.05.2003 по лицевому счету 254 о переходе прав к ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт., по нижеизложенным основаниям.
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" с 28.10.1992 по 25.12.2006 осуществляло деятельность по ведению реестра акционеров общества, вело регистрационный журнал.
20.06.2001 в регистрационный журнал ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" внесена запись N 251 о приобретении ООО "Адра" у ЗАО "Краснояружский сахарный завод" 266 шт. и 22 шт. акции ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие".
19.05.2004 в регистрационный журнал внесена запись N 254 о переходе прав от "Семхоз Ракитянский" к ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт. по договору купли-продажи.
В дальнейшем в журнал внесена запись N 276 о приобретении ООО "Адра" у ЗАО "Краснояружский сахарный завод" по договору купли-продажи от 22.02.2006 1466 шт. акций ЗАО "Краснояружский сахарный завод".
Дополнительно в журнале отмечено, что передача акций в количестве 288 шт. осуществлена согласно письму ООО "Адра" от 17.02.2006.
25.12.2006 по акту приема-передачи документы по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" переданы ООО "Реестр-РН".
Указывая на отсутствие правовых основания для повторного внесения записи в реестр владельцев акций на 288 акций ООО "Адра", а также на то, что последнее не может являться собственником 177 шт. акций, поскольку ООО "Семхоз Ракитянский" не являлся собственником акций ОАО "Зинаидинское ХПП", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Признавая недействительной запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 20.06.2001 N 251 о переходе прав ООО "Адра" на 288 шт. акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от ЗАО "Краснояружский сахарный завод" и обязывая ООО "Реестр-РН" исключить данную запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие", суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.
Согласно ст. 149 ГК РФ операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.
В соответствии с положениями ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
В силу ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Согласно п. 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. При непредставлении передаточного распоряжения регистратор в силу п. 5 названного Положения обязан отказать во внесении записей в реестр акционеров общества.
Согласно записям в регистрационном журнале общее количество акций ООО "Адра" составило 1931 шт., при этом общество указало на то, что является владельцем лишь 1643 шт., а ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" внесло дважды запись о владении ООО "Адра" 288 акциями.
Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что 20.06.2001 ООО "Адра" приобретало какие-либо акции, отсутствие передаточных распоряжений о переходе 20.06.2001 прав на акции в количестве 288 шт., а также письма ООО "Адра" от 17.02.2006 N 1, ЗАО "Краснояружский сахарный завод" от 13.02.2006 N 19, договор купли-продажи от 22.02.2006 и передаточное распоряжение от 22.02.2006, из которых следует, что передача акций от ЗАО "Краснояружский сахарный завод" к ООО "Адра" (в том числе и спорных 288 шт.) осуществлена в феврале 2006 года, суды обоснованно указали, что внесение записи в регистрационный журнал от 20.06.2001 N 251 о приобретении ООО "Адра" у ЗАО "Краснояружский сахарный завод" 266 шт. и 22 шт. акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" является неправомерным.
Рассматривая спор в части признания заключенной между ООО "Семхоз Ракитянский" и ООО "Адра" сделки купли-продажи пакета акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт. и аннулирования записи в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 19.05.2003 по лицевому счету 254 о переходе прав к ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт., суд первой инстанции отказал в удовлетворении данного требования, а апелляционный суд отменил решение суда области, и удовлетворил иск в указанной части. При этом апелляционная инстанция исходила из того, что в соответствии с записями N 107 и N 181 в регистрационном журнале акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" акции N 02965 - 03073 и N 05777 - 05844 принадлежат совхозу "Ракитянский", правопреемником которого является ГУП "Ракитянский Госсемхоз", а доказательств передачи спорных акций от данного лица к ООО "Адра" в дело не представлено.
Кассационная коллегия не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции в данной части по следующим основаниям.
Как правильно указал суд первой инстанции, согласно имеющимся в деле материалам, основанием для внесения записи N 254 являлось передаточное распоряжение ООО "Семхоз Ракитянский" о зачислении на счет ООО "Адра" 177 шт. акций в счет исполнения договора от 19.05.2003. Требование истца об аннулировании записи о владении ООО "Адра" 177 шт. акций означает фактическое прекращение права собственности данного общества на указанное имущество. Однако, такой иск может быть заявлен лицом, считающим себя собственником имущества, а с учетом приобретения ООО "Адра" акций у ООО "Семхоз Ракитянский", такое требование может быть заявлено в порядке ст. ст. 301, 302 ГК РФ, согласно Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П.
Кроме того, учитывая тот факт, что сделки по отчуждению акций первоначальным собственником - ГУП "Ракитянский Госсемхоз" не оспорены и не признаны недействительными в судебном порядке, суд области сделал обоснованный вывод о том, что ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" является ненадлежащим истцом в рамках заявленных исковых требований, поскольку доказательств нарушения прав и законных интересов акционерного общества данными сделками заявителем не представлено.
Помимо этого, т.к. ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" не является лицом, имеющим права на 177 шт. собственных акций, а ГУП "Ракитянский Госсемхоз" указало, что акции были проданы ООО "Семхоз Ракитянский" и задолженности по оплате указанных акций не имеется, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении данной части иска.
При этом кассационная коллегия также учитывает и мнение ООО "Реестр-РН", которое в отзыве на кассационную жалобу указало, что из регистрационного журнала ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие", ведение которого осуществлялось эмитентом самостоятельно по 25.12.2006, следует, что за номером 254 внесена запись не об открытии лицевого счета зарегистрированному лицу, а о внесении 19.05.2003 записи номер 254 о переходе права собственности на 177 акций от ООО "Семхоз Ракитянский" к ООО "Адра". В случае аннулирования в регистрационном журнале ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" записи N 254, которая была внесена эмитентом при осуществлении ведения системы ведения реестра самостоятельно, ценные бумаги в количестве 177 шт. должны быть возвращены регистратором на лицевой счет того зарегистрированного лица, который значится в регистрационном журнале стороной, передавшей ценные бумаги, в то время как ООО "Семхоз Ракитянский" в качестве акционера истца не зарегистрирован, что исключает возможность надлежащего исполнения обжалуемого постановления апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 подлежит отмене в указанной части, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2007 следует оставить без изменения.
На основании изложенного и руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287; ч. 1 - 2 ст. 288; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2007 по делу N А08-1782/07-4 отменить в части признания ничтожной сделки купли-продажи пакета акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт., заключенной между ООО "Семхоз Ракитянский" и ООО "Адра", и обязания ООО "Реестр-РН" аннулировать запись в реестре акционеров ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" от 19.05.2003 по лицевому счету 254 о переходе прав к ООО "Адра" на пакет акций ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в количестве 177 шт., а также в части взыскания с ООО "Адра" в пользу ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, оставив в данной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2007 в силе.
В остальной части судебные акты оставить без изменения.
Взыскать с ОАО "Зинаидинское хлебоприемное предприятие" в пользу ООО "Адра" 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)