Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.07.2008 N 07АП-3970/08 ПО ДЕЛУ N А45-2088/2008-33/62

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июля 2008 г. N 07АП-3970/08


Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2008 года
Постановление в полном объеме изготовлено 28 июля 2008 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: О.Б. Нагишевой
судей: Л.А. Гойник, М.Ю. Кайгородовой,
при ведении протокола судебного заседания председательствующим
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную Житиневой Любови Сергеевны
на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 апреля 2008 г.
по делу N А45-2088/2008-33/62 (судья Иванова Г.Л.)
по иску Житиневой Любови Сергеевны, Новосибирская область, Новосибирский район, с. Ярково
к закрытому акционерному обществу "Сельскохозяйственное предприятие "Ярковское", с.Ярково, Новосибирский район, Новосибирской области
с участием третьего лица: Регионального отделения ФСФР России в Сибирском федеральном округе, г. Новосибирск
о признании решения наблюдательного совета ЗАО "СХ "Ярковское" от 21.09.2007 г., которым утверждено Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, и Решения наблюдательного совета ЗАО "СХ "Ярковское", которым утвержден отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "СХ "Ярковское" N 2-02-25471-N-002D, недействительными
при участии
от истца: Митрофанова Е.Б. по доверенности от 14.12.2007 г., Задорожной Ю.С. по доверенности от 21.07.2008 г.
от ответчика: Боброва В.П. по доверенности от 06.02.2008 г.
от третьего лица: без участия,

установил:

Житинева Любовь Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к закрытому акционерному обществу сельскохозяйственное предприятие "Ярковское" (далее - ЗАО СхП, ЗАО "СХ "Ярковское", общество, ответчик) о признании решения наблюдательного совета ЗАО "СХ "Ярковское" от 21.09.2007 г., которым утверждено Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, и Решения наблюдательного совета ЗАО "СХ "Ярковское", которым утвержден отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и дополнительный выпуск ценных бумаг ЗАО "СХ "Ярковское" N 2-02-25471-N-002D, недействительными.
Исковые требования мотивированы, со ссылками на статьи 13, 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закон "О рынке ценных бумаг", статьи 31, 77, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", Федеральный закон "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", тем, что нарушен порядок выпуска ценных бумаг акционерного общества. 19.02.2007 г. (т.е. за 8 месяцев до принятия решения о выпуске ценных бумаг и регистрации в уполномоченном органе) между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи привилегированных акций оспариваемого выпуска. К ответчику не перешло право собственности на земельные доли, вносимые в качестве оплаты привилегированных акций общества физическими лицами, ценные бумаги оспариваемого выпуска не оплачены.
В судебном заседании суда первой инстанции представители истца требования уточнили, просили признать Решение наблюдательного совета ЗАО "СхП "Ярковское" от 21.09.2007 года, которым утверждено решение о дополнительном выпуске ценных бумаг, и решение директора ЗАО "СхП "Ярковское" от 26.12.2007 года, которым утвержден отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, и дополнительный выпуск ценных бумаг ЗАО "СхП "Ярковское" N 2-02-25471-N-002D, недействительными.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 29.04.2008 года в иске отказано. Суд пришел к выводу о том, что на этапе принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного выпуска привилегированных акций, утверждения решения о выпуске, размещения ценных бумаг, регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг интересы и права истца не затрагивались.
Договор купли-продажи акций, который заключила истец с акционерным обществом 19 февраля 2007 года, в период действий общества по реализации решения годового общего собрания акционеров от 09 июня 2007 г., не применялся.
Не согласившись с решением, Житинева Л.С. в апелляционной жалобе просит его отменить.
В обоснование жалобы ссылается на незаконность и необоснованность вынесенного решения, неправильное применение норм материального права.
В жалобе указано, что вывод суда о том, что документы, представленные для государственной регистрации дополнительной эмиссии ценных бумаг выпуска N 2-02-25471-N-002D, являются достоверными не соответствует обстоятельствам дела.
Вывод суда о том, что договор купли-продажи от 19 февраля 2007 г. N 302-07 в период действий по реализации решения годового общего собрания акционеров от 09 июня 2007 г. не применялся, противоречит нормам законодательства и не доказан материалами дела.
Истец полагает, что оспариваемыми решениями нарушены ее права акционера.
Судом не рассмотрено исковое требование о признании дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "СхП "Ярковское" N 2-02-25471-N-002D не соответствующим положениям законодательства, недействительным.
Оспариваемой дополнительной эмиссией N 2-02-25471-N-002D нарушено требование п. 1 статьи 102 Гражданского кодекса о том, что доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов и части 2 статьи 25 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которой номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указал, что решение суда первой инстанции законно и обоснованно.
Третье лицо Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Сибирском федеральном округе (РО ФСФР России в СФО) в отзыве на апелляционную жалобу полагает обжалуемое решение законным и обоснованным, просит отказать в удовлетворении жалобы.
Третье лицо явку представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечило.
На основании статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие представителя третьего лица.
Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом, приказом РО ФСФР России в СФО от 15.12.2006 N 2115пзи осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска акций привилегированных именных бездокументарных закрытого акционерного общества СхП "Ярковское" в количестве 15 000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, размещаемых путем закрытой подписки. Данному выпуску ценных бумаг присвоен государственный регистрационный номер N 2-02-25471-N-00ID.
Согласно п. 8 Решения размещение осуществлялось в форме закрытой подписки. В качестве потенциальных приобретателей ценных бумаг указаны акционеры ЗАО СхП "Ярковское" - владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, в соответствии с данными реестра акционеров на дату принятия решения о размещении дополнительных акций - 17 июня 2006 года, владельцы земельных долей в составе общедолевой собственности на земельный участок в границах муниципального образования - Ярковский сельсовет Новосибирского района, НСО - 470 человек.
Акционеры ЗАО СхП "Ярковское" - владельцы привилегированных акций общества в соответствии с данными реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров - 22 мая 2006 г., не участвовавшие в годовом общем собрании акционеров - 29 человек, имеющие преимущественное право при обретения размещаемых акций пропорционально имеющимся у них акциям. Всего приобретателей - 499.
Цена одной привилегированной именной бездокументарной акции номинальной стоимостью 1 руб. определена в 500 (Пятьсот) руб. При оплате размещаемых дополнительных акций неденежными средствами (земельной долей), количество приобретаемых акций определяется из расчета - одной земельной долей 8,5 гектара оплачиваются 22 привилегированные акции.
Приказом РО ФСФР России в СФО от 16.04.2007 N 449пзи было отказано в государственной регистрации отчета об итогах выпуска именных привилегированных бездокументарных акций ЗАО СхП "Ярковское" с государственным регистрационным номером 2-02-25471-N-001D. Указанный дополнительный выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся и его государственная регистрация аннулирована.
09.06.2007 г. на годовом общем собрании акционеров ЗАО СхП "Ярковское" было принято решение: утвердить решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций привилегированных именных бездокументарных номинальной стоимостью 1 рубль в пределах объявленных в количестве 15 000 штук посредством закрытой подписки, цену размещения - 1 рубль, форму оплаты - денежную, круг потенциальных приобретателей - директор Общества Каскаманов Хасан Григорьевич.
В соответствии с приказом РО ФСФР России в СФО от 17.10.2007 N 1728пзи осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска привилегированных именных бездокументарных акций ЗАО СхП "Ярковское" в количестве 15000 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, размещаемых путем закрытой подписки. Выпуску присвоен государственный регистрационный номер 2-02-25471-N-002D.
Решение о дополнительном выпуске, зарегистрированное РО ФСФР России в СФО 17.10.2007, утверждено Наблюдательным советом общества 21.09.2007 (протокол N 3) на основании решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительньных привилегированных акций, принятого годовым общим собранием акционеров Общества 09.06.2007 (протокол N 1).
С учетом представленных обществом дополнительно необходимых документов приостановленная ранее эмиссия привилегированных акций ЗАО СхП "Ярковское" с государственным регистрационным номером 2-02-25471-N-002D от 17.10.2007 была возобновлена.
Соблюдение обществом в ходе эмиссии ценных бумаг требований законодательства РФ о ценных бумагах и условий размещения, установленных зарегистрированным решением о дополнительном выпуске ценных бумаг проверено РО ФСФР России в СФО и подтверждается представленными в дело доказательствами, исследованными арбитражным судом.
Отчет об итогах дополнительного выпуска акций в соответствии с п. 6 ст. 25 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" утвержден единоличным исполнительным органом эмитента - его директором Каскамановым Х.Г.
Договор купли-продажи акций выпуска N 2-02-25471-001D от 19.02.2007 г., на который ссылается истец в обоснование заявленных требований, не имеет отношения к дополнительной эмиссии 2-02-25471-N-002D от 17.10.2007 г., в связи с чем судом сделан правильный вывод о том, что права Житиневой Л.С. оспариваемым дополнительным выпуском ценных бумаг и принятыми в связи с ним решениями не нарушены.
При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции исходит из того, что в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении требований истца.
Решения суда является законным и обоснованным.
Судом апелляционной инстанции не установлено нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта.
Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на истца.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 29 апреля 2008 года по делу N А45-2088/2008-33/62 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий
О.Б.НАГИШЕВА

Судьи
Л.А.ГОЙНИК
М.Ю.КАЙГОРОДОВА














© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)