Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения оглашена 21.02.2008.
В полном объеме решение изготовлено 29.02.2008.
Арбитражный суд Приморского края,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску областного государственного учреждения "Фонд имущества Иркутской области"
к открытому акционерному обществу "Приморский завод"
третье лицо: закрытое акционерное общество "Порт Восточные ворота - Приморский завод"
о признании недействительным договора купли-продажи акций от 22.12.2006 N 5-АК/06,
областное государственное учреждение "Фонд имущества Иркутской области" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Порт Восточные ворота - Приморский завод" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 22.12.2006 N 5-АК/06, заключенного истцом с ОАО "Приморский завод", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО "Приморский завод" возвратить истцу все полученные по указанной сделке акции в количестве 24058362 штук.
Определением от 26.09.2007 по ходатайству истца в качестве ответчика привлечено ОАО "Приморский завод", процессуальное положение ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод" изменено с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора.
В обоснование иска истец указывает, что спорный договор не соответствует требованиям пункта 11 статьи 43 Федерального закона от 21.12.2001 N 178 "О приватизации государственного и муниципального имущества"; при совершении спорной сделки существенно занижена цена спорного пакета акций, т.к. при оценке этого пакета не приняты во внимание земельные участки под объектами недвижимости ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод", отчужденные по сделкам купли-продажи, являющихся ничтожными.
Представитель ответчика и третьего лица просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на недоказанность истцом факта недействительности спорной сделки.
В судебном заседании стороны поддержали свои доводы и возражения.
Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, суд считает заявленный иск неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Судом установлено, что Фонд имущества Иркутской области по договорам купли-продажи акций от 30.12.1999 приобрел 24 058 362 штук акций ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод", что составляет 25% плюс 1 акция от уставного капитала общества.
22 декабря 2006 года ОГУ "Фонд имущества Иркутской области" по договору купли-продажи акций N 5-АК/06 в порядке реализации преимущественного права выкупа осуществило продажу указанного пакета акций ОАО "Приморский завод".
28 декабря 2006 года акции зачислены на лицевой счет ОАО "Приморский завод", что подтверждается передаточным распоряжением N 01/06 от 28.12.2006.
Данная сделка по продаже ОАО "Приморский завод" акций ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод" от 22.12.2006 N 5-АК/06 является предметом оспаривания по настоящему делу.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является ничтожной, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Истец полагает, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям пункта 11 статьи 43 Федерального закона от 21.12.2001 "178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".
Согласно указанной правовой норме принадлежащие Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям акции закрытых акционерных обществ, доли в обществах с ограниченной ответственностью, вклады в товариществах на вере могут быть отчуждены в порядке реализации преимущественного права их приобретения участниками по цене, определяемой в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, а в случае отказа реализации преимущественного права - способами, установленными настоящим Федеральным законом.
В силу статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Как следует из материалов дела, на момент заключения спорной сделки акционерами ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод" являлись 2 юридических лица: ОГУ "Фонд имущества Иркутской области" и ОАО "Приморский завод".
Поскольку спорный пакет акций продан истцом ответчику, являющемуся акционером ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод", суд приходит к выводу о соблюдении преимущественного права приобретения отчуждаемых акций.
При таких обстоятельствах, договор от 22.12.2006 купли-продажи акций ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод" N 5-АК/06 не подлежит признанию недействительным по заявленному основанию.
Доводы истца о занижении цены пакета отчуждаемых акций документально в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены. Более того, занижение стоимости не влечет признания оспариваемой сделки недействительной, учитывая свободу договора, установленную статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, и произведенную независимую оценку пакета акций.
Поскольку суд отказывает в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, отсутствуют основания для удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки.
Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
отказать областному государственному учреждению "Фонд имущества Иркутской области" в удовлетворении требований о признании недействительным договора от 22 декабря 2006 года N 5-АК/06 купли-продажи акций, заключенного между областным государственным учреждением "Фонд имущества Иркутской области" и ОАО "Приморский завод", а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО "Приморский завод" возвратить областному государственному учреждению "Фонд имущества Иркутской области" акции ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод" в количестве 24058362 штук.
Взыскать с областного государственного учреждения "Фонд имущества Иркутской области" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей.
Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПРИМОРСКОГО КРАЯ ОТ 29.02.2008 ПО ДЕЛУ N А51-6012/2007-5-222
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 29 февраля 2008 г. по делу N А51-6012/2007-5-222
Резолютивная часть решения оглашена 21.02.2008.
В полном объеме решение изготовлено 29.02.2008.
Арбитражный суд Приморского края,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску областного государственного учреждения "Фонд имущества Иркутской области"
к открытому акционерному обществу "Приморский завод"
третье лицо: закрытое акционерное общество "Порт Восточные ворота - Приморский завод"
о признании недействительным договора купли-продажи акций от 22.12.2006 N 5-АК/06,
установил:
областное государственное учреждение "Фонд имущества Иркутской области" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Порт Восточные ворота - Приморский завод" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 22.12.2006 N 5-АК/06, заключенного истцом с ОАО "Приморский завод", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО "Приморский завод" возвратить истцу все полученные по указанной сделке акции в количестве 24058362 штук.
Определением от 26.09.2007 по ходатайству истца в качестве ответчика привлечено ОАО "Приморский завод", процессуальное положение ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод" изменено с ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора.
В обоснование иска истец указывает, что спорный договор не соответствует требованиям пункта 11 статьи 43 Федерального закона от 21.12.2001 N 178 "О приватизации государственного и муниципального имущества"; при совершении спорной сделки существенно занижена цена спорного пакета акций, т.к. при оценке этого пакета не приняты во внимание земельные участки под объектами недвижимости ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод", отчужденные по сделкам купли-продажи, являющихся ничтожными.
Представитель ответчика и третьего лица просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на недоказанность истцом факта недействительности спорной сделки.
В судебном заседании стороны поддержали свои доводы и возражения.
Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, суд считает заявленный иск неподлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
Судом установлено, что Фонд имущества Иркутской области по договорам купли-продажи акций от 30.12.1999 приобрел 24 058 362 штук акций ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод", что составляет 25% плюс 1 акция от уставного капитала общества.
22 декабря 2006 года ОГУ "Фонд имущества Иркутской области" по договору купли-продажи акций N 5-АК/06 в порядке реализации преимущественного права выкупа осуществило продажу указанного пакета акций ОАО "Приморский завод".
28 декабря 2006 года акции зачислены на лицевой счет ОАО "Приморский завод", что подтверждается передаточным распоряжением N 01/06 от 28.12.2006.
Данная сделка по продаже ОАО "Приморский завод" акций ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод" от 22.12.2006 N 5-АК/06 является предметом оспаривания по настоящему делу.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является ничтожной, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Истец полагает, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям пункта 11 статьи 43 Федерального закона от 21.12.2001 "178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества".
Согласно указанной правовой норме принадлежащие Российской Федерации, субъектам Российской Федерации или муниципальным образованиям акции закрытых акционерных обществ, доли в обществах с ограниченной ответственностью, вклады в товариществах на вере могут быть отчуждены в порядке реализации преимущественного права их приобретения участниками по цене, определяемой в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности, а в случае отказа реализации преимущественного права - способами, установленными настоящим Федеральным законом.
В силу статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.
Как следует из материалов дела, на момент заключения спорной сделки акционерами ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод" являлись 2 юридических лица: ОГУ "Фонд имущества Иркутской области" и ОАО "Приморский завод".
Поскольку спорный пакет акций продан истцом ответчику, являющемуся акционером ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод", суд приходит к выводу о соблюдении преимущественного права приобретения отчуждаемых акций.
При таких обстоятельствах, договор от 22.12.2006 купли-продажи акций ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод" N 5-АК/06 не подлежит признанию недействительным по заявленному основанию.
Доводы истца о занижении цены пакета отчуждаемых акций документально в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены. Более того, занижение стоимости не влечет признания оспариваемой сделки недействительной, учитывая свободу договора, установленную статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, и произведенную независимую оценку пакета акций.
Поскольку суд отказывает в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, отсутствуют основания для удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки.
Расходы по госпошлине распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
решил:
отказать областному государственному учреждению "Фонд имущества Иркутской области" в удовлетворении требований о признании недействительным договора от 22 декабря 2006 года N 5-АК/06 купли-продажи акций, заключенного между областным государственным учреждением "Фонд имущества Иркутской области" и ОАО "Приморский завод", а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ОАО "Приморский завод" возвратить областному государственному учреждению "Фонд имущества Иркутской области" акции ЗАО "Порт Восточные ворота - Приморский завод" в количестве 24058362 штук.
Взыскать с областного государственного учреждения "Фонд имущества Иркутской области" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей.
Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)