Судебные решения, арбитраж

РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 18.06.2004 ПО ДЕЛУ N А41-К1-3994/04

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ


от 18 июня 2004 г. Дело N А41-К1-3994/04

Арбитражный суд Московской области при участии в заседании по протоколу, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) К. к Б., Ш., В., ЗАО "Химкинское сельскохозяйственное предприятие" о переводе прав и обязанностей покупателя,
УСТАНОВИЛ:

предъявлен иск К. к Б., Ш., В., ЗАО "ХСП" о переводе прав и обязанностей покупателя.
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Надлежаще извещенный истец в заседание не явился, заявил ходатайство от отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя.
Ответчики возражали по ходатайству об отложении судебного разбирательства.
Суд отклонил ходатайство истца об отложении, поскольку им не представлены доказательства наличия уважительных причин.
Суд исследовал договоры дарения и купли-продажи, поступившие по запросу от нотариуса.
Б. представила дополнительные документы в дело, ЗАО "ХСП" "Химки" представило письменные объяснения Л. Ответчики возражали по иску.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей ответчиков, установил следующее.
Как следует из искового заявления, истец - К., являясь акционером ЗАО "КСПСК "Химки", 29.11.2003 узнал о том, что другим акционером Общества - Л. по договору дарения от 16.07.2003 в собственность третьих лиц - Б., В., Ш. были переданы акции ЗАО "КСХП "Химки".
До момента указанной передачи данные лица не являлись акционерами ЗАО "КСХП "Химки".
Истец полагает, что данные сделки - договоры дарения являются ничтожными в силу ст. 170 ГК РФ ввиду их притворности.
На самом деле данные сделки совершены лишь с целью прикрытия других сделок - купли-продажи, которые совершены с нарушением требований действующего законодательства о преимущественном праве покупки акционерами ЗАО акций Общества.
По мнению истца, ответчиками были нарушены данные требования, поскольку он не был извещен о предстоящей продаже акций ЗАО КСХП "Химки", что явилось основанием для предъявления в судебном порядке требовании о переводе на К. прав и обязанностей Б. на 17700 обыкновенных именных акций ЗАО "ХСП "Химки", В. на 17700 обыкновенных именных акций, Ш. на 11389 обыкновенных именных акций по договору на приобретение акций ЗАО "КСХП "Химки" и внести в реестр акционеров Общества запись о принадлежности истцу вышеуказанных акций.
Позднее истец уточнил свои требования и просил признать за К. преимущественное право приобретения акций и перевести на него права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи, заключенным между акционерами Общества и ответчиками согласно представленному в материалы дела (л. д. 18 - 21) приложению.
Суд рассмотрел заявленные требования и не находит оснований для их удовлетворения.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При подаче иска истцом не были представлены доказательства, на которых он основывает свои исковые требования, а именно: договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО "ХСП", заключенные ответчиками по делу и физическими лицами - продавцами акций.
С целью установления фактических обстоятельств по делу по ходатайству истца данные документы были затребованы у нотариуса г. Сходни и Химкинского района, который удостоверял данные сделки.
По запросу суда в материалы дела были представлены договоры, которые удостоверялись данным нотариусом в период, указанный истцом.
Однако из поступивших в материалы дела документов было установлено, что договоры купли-продажи между третьими лицами - акционерами ЗАО "ХСП" и В. и Ш. не заключались.
Нотариусом за указанный истцом период удостоверялись лишь договор дарения между Л. и Б. от 16.07.2003 и договоры купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО КСХП "Химки", заключенные между акционерами Общества М., З., К.В., Ц., Г., К.Л.
В соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей.
В данном случае предусмотренный Законом трехмесячный срок предъявления заявленных истцом требований был пропущен.
Как следует из представленных материалов дела, истец, являясь акционером и секретарем наблюдательного совета ЗАО "КСП "Химки", еще в сентябре 2003 г. знал о том, что Б. является владельцем обыкновенных именных акций Общества, что подтверждается ее письмом от 23.09.2003, где она просит наблюдательный совет созвать внеочередное собрание акционеров в форме совместного присутствия с предложением определенной повестки дня. Письмом за исходящим N 63 от 26.09.2003, подписанным, в том числе, и истцом - К., был дан ответ о месте и времени созыва внеочередного собрания акционеров.
Кроме того, факт того, что истец уже в сентябре 2003 г. знал о том, что Б. приобрела в собственность акции Общества и стала его акционером, подтверждается и письмом от 21.07.2003 в адрес Б. за подписью истца и протоколом заседания наблюдательного совета N 05-2003 от 26.09.2003.
Более того, в материалы дела представлены объяснения Л., в которых он подтверждает тот факт, что 17.07.2003 лично обращался к истцу - секретарю наблюдательного совета ЗАО "КСХП "Химки" с требованием открыть Б. лицевой счет в реестре акционеров Общества и зачислить на ее счет 2015 обыкновенных именных акций ЗАО "КСП" "Химки", перешедших от него по договору дарения от 16.07.2003.
С учетом всего вышеизложенного суд, изучив и оценив в совокупности все представленные по делу документы и доказательства, находит требования истца о преимущественном праве приобретения им акций ЗАО "ХСП" и переводе на него прав и обязанностей покупателя необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Госпошлина, уплаченная при подаче иска, остается на истце.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177, 65 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", суд
РЕШИЛ:

в иске отказать.







АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 18 июня 2004 г. Дело N А41-К1-3994/04

Арбитражный суд Московской области при участии в заседании по протоколу, рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) К. к Б., Ш., В., ЗАО "Химкинское сельскохозяйственное предприятие" о переводе прав и обязанностей покупателя,
УСТАНОВИЛ:

предъявлен иск К. к Б., Ш., В., ЗАО "ХСП" о переводе прав и обязанностей покупателя.
Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.
Надлежаще извещенный истец в заседание не явился, заявил ходатайство от отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явки представителя.
Ответчики возражали по ходатайству об отложении судебного разбирательства.
Суд отклонил ходатайство истца об отложении, поскольку им не представлены доказательства наличия уважительных причин.
Суд исследовал договоры дарения и купли-продажи, поступившие по запросу от нотариуса.
Б. представила дополнительные документы в дело, ЗАО "ХСП" "Химки" представило письменные объяснения Л. Ответчики возражали по иску.
Суд, исследовав представленные по делу доказательства, заслушав представителей ответчиков, установил следующее.
Как следует из искового заявления, истец - К., являясь акционером ЗАО "КСПСК "Химки", 29.11.2003 узнал о том, что другим акционером Общества - Л. по договору дарения от 16.07.2003 в собственность третьих лиц - Б., В., Ш. были переданы акции ЗАО "КСХП "Химки".
До момента указанной передачи данные лица не являлись акционерами ЗАО "КСХП "Химки".
Истец полагает, что данные сделки - договоры дарения являются ничтожными в силу ст. 170 ГК РФ ввиду их притворности.
На самом деле данные сделки совершены лишь с целью прикрытия других сделок - купли-продажи, которые совершены с нарушением требований действующего законодательства о преимущественном праве покупки акционерами ЗАО акций Общества.
По мнению истца, ответчиками были нарушены данные требования, поскольку он не был извещен о предстоящей продаже акций ЗАО КСХП "Химки", что явилось основанием для предъявления в судебном порядке требовании о переводе на К. прав и обязанностей Б. на 17700 обыкновенных именных акций ЗАО "ХСП "Химки", В. на 17700 обыкновенных именных акций, Ш. на 11389 обыкновенных именных акций по договору на приобретение акций ЗАО "КСХП "Химки" и внести в реестр акционеров Общества запись о принадлежности истцу вышеуказанных акций.
Позднее истец уточнил свои требования и просил признать за К. преимущественное право приобретения акций и перевести на него права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи, заключенным между акционерами Общества и ответчиками согласно представленному в материалы дела (л. д. 18 - 21) приложению.
Суд рассмотрел заявленные требования и не находит оснований для их удовлетворения.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При подаче иска истцом не были представлены доказательства, на которых он основывает свои исковые требования, а именно: договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО "ХСП", заключенные ответчиками по делу и физическими лицами - продавцами акций.
С целью установления фактических обстоятельств по делу по ходатайству истца данные документы были затребованы у нотариуса г. Сходни и Химкинского района, который удостоверял данные сделки.
По запросу суда в материалы дела были представлены договоры, которые удостоверялись данным нотариусом в период, указанный истцом.
Однако из поступивших в материалы дела документов было установлено, что договоры купли-продажи между третьими лицами - акционерами ЗАО "ХСП" и В. и Ш. не заключались.
Нотариусом за указанный истцом период удостоверялись лишь договор дарения между Л. и Б. от 16.07.2003 и договоры купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО КСХП "Химки", заключенные между акционерами Общества М., З., К.В., Ц., Г., К.Л.
В соответствии со ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах" при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей.
В данном случае предусмотренный Законом трехмесячный срок предъявления заявленных истцом требований был пропущен.
Как следует из представленных материалов дела, истец, являясь акционером и секретарем наблюдательного совета ЗАО "КСП "Химки", еще в сентябре 2003 г. знал о том, что Б. является владельцем обыкновенных именных акций Общества, что подтверждается ее письмом от 23.09.2003, где она просит наблюдательный совет созвать внеочередное собрание акционеров в форме совместного присутствия с предложением определенной повестки дня. Письмом за исходящим N 63 от 26.09.2003, подписанным, в том числе, и истцом - К., был дан ответ о месте и времени созыва внеочередного собрания акционеров.
Кроме того, факт того, что истец уже в сентябре 2003 г. знал о том, что Б. приобрела в собственность акции Общества и стала его акционером, подтверждается и письмом от 21.07.2003 в адрес Б. за подписью истца и протоколом заседания наблюдательного совета N 05-2003 от 26.09.2003.
Более того, в материалы дела представлены объяснения Л., в которых он подтверждает тот факт, что 17.07.2003 лично обращался к истцу - секретарю наблюдательного совета ЗАО "КСХП "Химки" с требованием открыть Б. лицевой счет в реестре акционеров Общества и зачислить на ее счет 2015 обыкновенных именных акций ЗАО "КСП" "Химки", перешедших от него по договору дарения от 16.07.2003.
С учетом всего вышеизложенного суд, изучив и оценив в совокупности все представленные по делу документы и доказательства, находит требования истца о преимущественном праве приобретения им акций ЗАО "ХСП" и переводе на него прав и обязанностей покупателя необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Госпошлина, уплаченная при подаче иска, остается на истце.
Руководствуясь ст. ст. 167 - 170, 176, 177, 65 АПК РФ, ФЗ "Об акционерных обществах", суд
РЕШИЛ:

в иске отказать.
















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)