Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Манохиной Г.В.,
судей Толчеева Н.К.,
Еременко Т.И.
рассмотрела в судебном заседании от 7 июня 2001 года гражданское дело по иску Ч. к закрытому акционерному обществу "Курортная поликлиника N 1", открытому акционерному обществу "Балтийский завод" и обществу с ограниченной ответственностью "Дельта +" о признании сделок недействительными по протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на постановление президиума Краснодарского краевого суда от 17 августа 2000 года, которым отменено определение судебной коллегии по гражданским делам краевого суда от 22 июня 2000 года об отказе в иске и оставлено в силе решение Хостинского районного суда г. Сочи от 6 мая 2000 года об удовлетворении исковых требований.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Толчеева Н.К., заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Гермашевой М.М., поддержавшей протест, Судебная коллегия
Ч. обратилась в суд с иском к ЗАО "Курортная поликлиника N 1", акционером которого является, ОАО "Балтийский завод", ООО "Дельта +" о признании недействительными договора купли-продажи 448 акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1", заключенного 21.05.93 между этим акционерным обществом и ОАО "Балтийский завод", и заключенного последним акционерным обществом с ООО "Дельта +" договора купли-продажи 212 акций от 02.12.99, указывая на то, что при совершении сделок не было учтено ее преимущественное право на приобретение акций.
Решением Хостинского районного суда г. Сочи от 6 мая 2000 года исковые требования были удовлетворены, оспариваемые договоры признаны недействительными, стороны по ним приведены в первоначальное положение.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 22 июня 2000 года решение районного суда отменено, вынесено новое решение, которым в иске отказано.
Постановлением президиума Краснодарского краевого суда от 17 августа 2000 года определение кассационной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
В протесте, внесенном в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, ставится вопрос об отмене постановления президиума ввиду неправильного применения и толкования норм материального права, существенного нарушения норм процессуального права.
Обсудив доводы протеста, Судебная коллегия находит постановление президиума краевого суда подлежащим отмене по следующим основаниям.
Отменяя определение от 22 июня 2000 года, президиум сослался на то, что кассационная инстанция неправильно руководствовалась п. 5 ст. 1 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которым особенности создания и правового положения акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются правовыми актами Российской Федерации о приватизации указанных предприятий.
Ч.З. и другие акционеры не давали своего согласия на отчуждение акций третьим лицам, чем было нарушено преимущественное право акционеров на приобретение этих акций, в связи с чем суд первой инстанции на законных основаниях признал ничтожными сделку по приобретению Балтийским заводом 448 акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1" и последующую сделку по отчуждению 212 акций названного ЗАО, совершенную этим заводом с ООО "Дельта +".
С доводом протеста об ошибочности указания президиума на неправильное применение названной нормы Федерального закона согласиться нельзя.
Под приватизацией понимается отчуждение государственного и муниципального имущества в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законом (ст. 217 ГК РФ). Имущество курортной поликлиники являлось профсоюзной собственностью, поэтому президиум правильно признал ошибочной ссылку кассационной инстанции на правовую норму, предписывающую учитывать определенные правовыми актами Российской Федерации особенности создания и правового положения акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий.
Однако ошибочная ссылка на названную норму Федерального закона не повлияла на законность выводов суда кассационной инстанции.
Заявка на регистрацию акционерного общества, оцененная в определении судебной коллегии по правилам ст. 56 ГПК РСФСР в совокупности с другими доказательствами, по своей сути является учредительным договором, устанавливающим порядок первичного размещения акций, согласно которому часть из остающихся в распоряжении Федерации независимых профсоюзов России 802 обыкновенных акций может быть выкуплена инвесторами по дополнительному соглашению (л.д. 37 - 38).
На основе надлежащей оценки доказательств судебная коллегия установила, что спорные акции были приобретены ОАО "Балтийский завод", заключившим инвестиционный договор, в установленном порядке, общее собрание акционеров 21 октября 1993 г. обсудило вопрос об инвестициях данного завода и условиях работы в акционерном обществе "Курортная поликлиника N 1" и ввело в совет директоров двух представителей этого акционера (л.д. 130).
С учетом установленного кассационная инстанция признала выводы суда не соответствующими обстоятельствам дела, правильно указав на то, что Балтийский завод приобрел акции на законных основаниях, как собственник имел право отчуждать их, оснований для признания ничтожными сделки по приобретению Балтийским заводом 448 акций, а следовательно, последующей сделки по отчуждению заводом 212 акций у суда не имелось.
Президиум в своем постановлении в качестве единственного основания для признания сделок по отчуждению акций ничтожными сослался, как и суд первой инстанции, на нарушение оспариваемыми договорами преимущественного права Ч. и других акционеров на приобретение указанных акций.
Между тем данный довод не имеет правового значения по настоящему делу. Возможность признания сделки недействительной (ничтожной) по основанию нарушения преимущественного права покупки законом не предусмотрена.
При отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций другому лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры данного общества (общество), акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
Ч., как правильно указано в определении кассационной инстанции и в протесте прокурора, требований о переводе на нее прав и обязанностей покупателя спорных акций не заявляла.
Следует согласиться и с доводом протеста о нарушении требования ст. 325 ГПК РСФСР о том, что суд назначает время рассмотрения дела с таким расчетом, чтобы лица, участвующие в деле, имели возможность представить письменные объяснения на протест и дополнительные материалы.
В материалах дела отсутствуют сведения о своевременном направлении копий протеста лицам, участвующим в деле, и об их надлежащем извещении о времени его рассмотрения.
С учетом изложенного постановление президиума Краснодарского краевого суда не может быть признано законным и подлежит отмене на основании ст. 330 ГПК РСФСР с оставлением в силе кассационного определения.
Руководствуясь п. 4 ст. 329 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
постановление президиума Краснодарского краевого суда от 17 августа 2000 года отменить, определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 22 июня 2000 года оставить в силе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ ОТ 07.06.2001 N 18-В01ПР-49
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 июня 2001 года
Дело N 18-В01пр-49
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего Манохиной Г.В.,
судей Толчеева Н.К.,
Еременко Т.И.
рассмотрела в судебном заседании от 7 июня 2001 года гражданское дело по иску Ч. к закрытому акционерному обществу "Курортная поликлиника N 1", открытому акционерному обществу "Балтийский завод" и обществу с ограниченной ответственностью "Дельта +" о признании сделок недействительными по протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на постановление президиума Краснодарского краевого суда от 17 августа 2000 года, которым отменено определение судебной коллегии по гражданским делам краевого суда от 22 июня 2000 года об отказе в иске и оставлено в силе решение Хостинского районного суда г. Сочи от 6 мая 2000 года об удовлетворении исковых требований.
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Толчеева Н.К., заключение прокурора Генеральной прокуратуры Российской Федерации Гермашевой М.М., поддержавшей протест, Судебная коллегия
установила:
Ч. обратилась в суд с иском к ЗАО "Курортная поликлиника N 1", акционером которого является, ОАО "Балтийский завод", ООО "Дельта +" о признании недействительными договора купли-продажи 448 акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1", заключенного 21.05.93 между этим акционерным обществом и ОАО "Балтийский завод", и заключенного последним акционерным обществом с ООО "Дельта +" договора купли-продажи 212 акций от 02.12.99, указывая на то, что при совершении сделок не было учтено ее преимущественное право на приобретение акций.
Решением Хостинского районного суда г. Сочи от 6 мая 2000 года исковые требования были удовлетворены, оспариваемые договоры признаны недействительными, стороны по ним приведены в первоначальное положение.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 22 июня 2000 года решение районного суда отменено, вынесено новое решение, которым в иске отказано.
Постановлением президиума Краснодарского краевого суда от 17 августа 2000 года определение кассационной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.
В протесте, внесенном в Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации, ставится вопрос об отмене постановления президиума ввиду неправильного применения и толкования норм материального права, существенного нарушения норм процессуального права.
Обсудив доводы протеста, Судебная коллегия находит постановление президиума краевого суда подлежащим отмене по следующим основаниям.
Отменяя определение от 22 июня 2000 года, президиум сослался на то, что кассационная инстанция неправильно руководствовалась п. 5 ст. 1 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которым особенности создания и правового положения акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются правовыми актами Российской Федерации о приватизации указанных предприятий.
Ч.З. и другие акционеры не давали своего согласия на отчуждение акций третьим лицам, чем было нарушено преимущественное право акционеров на приобретение этих акций, в связи с чем суд первой инстанции на законных основаниях признал ничтожными сделку по приобретению Балтийским заводом 448 акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1" и последующую сделку по отчуждению 212 акций названного ЗАО, совершенную этим заводом с ООО "Дельта +".
С доводом протеста об ошибочности указания президиума на неправильное применение названной нормы Федерального закона согласиться нельзя.
Под приватизацией понимается отчуждение государственного и муниципального имущества в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законом (ст. 217 ГК РФ). Имущество курортной поликлиники являлось профсоюзной собственностью, поэтому президиум правильно признал ошибочной ссылку кассационной инстанции на правовую норму, предписывающую учитывать определенные правовыми актами Российской Федерации особенности создания и правового положения акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий.
Однако ошибочная ссылка на названную норму Федерального закона не повлияла на законность выводов суда кассационной инстанции.
Заявка на регистрацию акционерного общества, оцененная в определении судебной коллегии по правилам ст. 56 ГПК РСФСР в совокупности с другими доказательствами, по своей сути является учредительным договором, устанавливающим порядок первичного размещения акций, согласно которому часть из остающихся в распоряжении Федерации независимых профсоюзов России 802 обыкновенных акций может быть выкуплена инвесторами по дополнительному соглашению (л.д. 37 - 38).
На основе надлежащей оценки доказательств судебная коллегия установила, что спорные акции были приобретены ОАО "Балтийский завод", заключившим инвестиционный договор, в установленном порядке, общее собрание акционеров 21 октября 1993 г. обсудило вопрос об инвестициях данного завода и условиях работы в акционерном обществе "Курортная поликлиника N 1" и ввело в совет директоров двух представителей этого акционера (л.д. 130).
С учетом установленного кассационная инстанция признала выводы суда не соответствующими обстоятельствам дела, правильно указав на то, что Балтийский завод приобрел акции на законных основаниях, как собственник имел право отчуждать их, оснований для признания ничтожными сделки по приобретению Балтийским заводом 448 акций, а следовательно, последующей сделки по отчуждению заводом 212 акций у суда не имелось.
Президиум в своем постановлении в качестве единственного основания для признания сделок по отчуждению акций ничтожными сослался, как и суд первой инстанции, на нарушение оспариваемыми договорами преимущественного права Ч. и других акционеров на приобретение указанных акций.
Между тем данный довод не имеет правового значения по настоящему делу. Возможность признания сделки недействительной (ничтожной) по основанию нарушения преимущественного права покупки законом не предусмотрена.
При отчуждении акционером закрытого общества принадлежащих ему акций другому лицу по цене, которую готовы были уплатить акционеры данного общества (общество), акционеры или общество, чье право на преимущественное приобретение акций нарушено, могут обратиться в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо.
Ч., как правильно указано в определении кассационной инстанции и в протесте прокурора, требований о переводе на нее прав и обязанностей покупателя спорных акций не заявляла.
Следует согласиться и с доводом протеста о нарушении требования ст. 325 ГПК РСФСР о том, что суд назначает время рассмотрения дела с таким расчетом, чтобы лица, участвующие в деле, имели возможность представить письменные объяснения на протест и дополнительные материалы.
В материалах дела отсутствуют сведения о своевременном направлении копий протеста лицам, участвующим в деле, и об их надлежащем извещении о времени его рассмотрения.
С учетом изложенного постановление президиума Краснодарского краевого суда не может быть признано законным и подлежит отмене на основании ст. 330 ГПК РСФСР с оставлением в силе кассационного определения.
Руководствуясь п. 4 ст. 329 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации
определила:
постановление президиума Краснодарского краевого суда от 17 августа 2000 года отменить, определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 22 июня 2000 года оставить в силе.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)