Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 16.11.2011 ПО ДЕЛУ N А32-36955/2010

Разделы:
Акцизы

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 ноября 2011 г. по делу N А32-36955/2010


Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2011 г.
Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2011 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Алексеева Р.А. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истцов: открытого акционерного общества "Приват-Инвест" (ИНН 2309015207, ОГРН 1022301599760) - Голиковой А.А. (доверенность от 01.02.2011), Никитиной Т.Ю. (доверенность от 24.05.2011) и открытого акционерного общества "Финансовый партнер" (ИНН 2310014945, ОГРН 1022301599759) - Голиковой А.А. (доверенность от 01.02.2011), от ответчика - открытого акционерного общества "Хлеб Кубани" (ИНН 2353001852, ОГРН 1022304839556) - Проскурина В.Г. (доверенность от 08.12.2010), рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Приват-Инвест" и открытого акционерного общества "Финансовый партнер" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2011 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 (судьи Фахретдинов Т.Р., Глазунова И.Н., Тимченко О.Х.) по делу N А32-36955/2010, установил следующее.
ОАО "Приват-Инвест" и ОАО "Финансовый партнер" обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Хлеб Кубани" об обязании выкупить все принадлежащие ОАО "Приват-Инвест" обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Хлеб Кубани" в количестве 900 штук по цене 625 рублей за одну акцию на общую сумму 562 500 рублей, а также все принадлежащие ОАО "Финансовый партнер" обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Хлеб Кубани" в количестве 1400 штук по цене 625 рублей за одну акцию на общую сумму 875 тыс. рублей.
Исковые требования мотивированы несогласием с ценой выкупа акций, предложенной ответчиком, в размере 38 рублей за одну акцию.
Решением от 24.05.2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011, исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ОАО "Хлеб Кубани" выкупить все принадлежащие ОАО "Приват-Инвест" обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Хлеб Кубани" в количестве 900 штук по цене 220 рублей за одну акцию и принадлежащие ОАО "Финансовый партнер" обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО "Хлеб Кубани" в количестве 1400 штук по цене 220 рублей за одну акцию.
Судебные акты мотивированы тем, что истцы не представили заключение оценщика, из которого бы усматривалась иная цена акций, чем указанная в отчете N 71/11, выполненном ООО "Экономико-правовая группа Юника С", в котором стоимость одной акции определена в размере 220 рублей. От проведения экспертизы цены выкупаемых акций стороны в судебном заседании отказались.
В кассационной жалобе истцы просят судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. По мнению подателей жалобы, суды неверно определили стоимость одной акции. Отчет об оценке N 71/11, на основании которого судебные инстанции сделали вывод о стоимости одной акции, нельзя считать достоверным.
Ответчик отзыв на кассационную жалобу не представил.
В судебном заседании представители истцов повторили доводы жалобы, на ее удовлетворении настаивали. Представитель ответчика просил судебные акты оставить без изменения.
Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, истцы являются акционерами ОАО "Хлеб Кубани". ОАО "Приват-Инвест" принадлежит 900 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 25 копеек, ОАО "Финансовый партнер" - 1400 акций номинальной стоимостью 25 копеек.
Решением совета директоров ОАО "Хлеб Кубани" от 18.06.2009 проведение общего собрания акционеров по рассмотрению вопроса об одобрении крупной сделки назначено на 14.07.2009. Этим же решением установлена выкупная цена одной акции в размере 38 рублей.
14 июля 2009 года на общем собрании акционеров ОАО "Хлеб Кубани" истцы проголосовали против одобрения крупной для общества сделки. Поскольку данное решение было принято большинством голосов от общего числа акционеров общества, то 21.08.2009 истцы обратились в ОАО "Хлеб Кубани" с требованиями о выкупе принадлежащих им акций по цене 625 рублей за одну штуку. Названные требования истцов ОАО "Хлеб Кубани" не исполнило.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2010 удовлетворен иск ОАО "Приват-Инвест" о признании недействительным решения совета директоров ОАО "Хлеб Кубани" от 18.06.2009 в части определения цены выкупа одной обыкновенной именной бездокументарной акции в размере 38 рублей за акцию. Апелляционный суд признал недостоверным определение рыночной стоимости одной обыкновенной акции в размере 38 рублей.
22 сентября 2010 года истцы повторно направили в адрес ОАО "Хлеб Кубани" требования о выкупе принадлежащих им акций по цене 625 рублей за одну штуку.
Неисполнение ответчиком указанных требований послужило основанием для обращения ОАО "Приват-Инвест" и ОАО "Финансовый партнер" в арбитражный суд с данным иском.
В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. В случаях, когда в соответствии с названным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости (абзац 1 пункта 1 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах").
В силу пункта 2 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах" для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик. Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 этого закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено законом.
Согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное. На основании статьи 13 этого Закона в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчете, в том числе и в связи с имеющимся иным отчетом об оценке этого же объекта, указанный спор подлежит рассмотрению судом, арбитражным судом в соответствии с установленной подведомственностью, третейским судом по соглашению сторон спора или договора или в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, регулирующим оценочную деятельность (пункт 1 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 N 92).
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
Судами сделан верный вывод о том, что оспаривая отчет об оценке N 71/11, выполненный ООО "Экономико-правовая группа Юника С", истцы не представили заключение оценщика, из которого бы усматривалась иная цена акций. Оспаривание отчета об оценке требует специальных знаний. Надлежащим доказательством, подтверждающим ошибочность выводов оценщика, может быть другое заключение об оценке того же объекта или рецензия уполномоченной организации на оспариваемый отчет об оценке.
Ссылаясь на то, что рыночная стоимость одной акции соответствует 625 рублям, истцы каких-либо доказательств этому не представили.
Стороны не заявляли ходатайство о проведении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости акции ответчика. На предложение суда о назначении по делу судебной экспертизы ответили отказом.
Поскольку в соответствии с положениями части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для проведения экспертизы по инициативе суда за счет средств федерального бюджета у суда в данном случае не имелось, а иных достоверных сведений о цене одной обыкновенной именной акции ответчика стороны не представили, суды правомерно удовлетворили исковые требования по цене, установленной в отчете N 71/11, что является правильным и соответствует пункту 3 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" об определении цены акций без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
В абзаце 2 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что в случае, если лицами, участвующими в деле, не заявлено ходатайство о назначении экспертизы и судебная экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, для назначения экспертизы в рассматриваемом случае необходимо получить согласие от всех участвующих в деле лиц, которые в отсутствие иного соглашения между ними обязаны внести на депозитный счет суда в равных частях денежные суммы, подлежащие выплате экспертам (часть 1 статьи 108, часть 4 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 5 указанного постановления, если экспертиза в силу Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла быть назначена по ходатайству или с согласия участвующих в деле лиц, однако такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, суды правомерно разрешили спор на основании имеющихся в деле доказательств, подтверждающих размер действительной доли, подлежащей выплате истцам.
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому не принимаются кассационным судом.
В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.05.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2011 по делу N А32-36955/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В.АРТАМКИНА
Судьи
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Е.В.УЛЬКО















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)