Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
12 апреля 2007 г. Дело N А41-К1-21647/06
Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2007 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей К., Ч., при ведении протокола судебного заседания В., при участии в заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сайнс-Инвест" (далее - ООО "Сайнс-Инвест") на решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2007 года по делу N А41-К1-21647/06, принятое судьей И., по иску ООО "Сайнс-Инвест" к открытому акционерному обществу "База материально-технического снабжения" (далее - ОАО "База МТС"), Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам РФ в Центральном федеральном округе (далее - РО ФСФР РФ в ЦФО) о применении последствий недействительности ничтожных сделок по конвертации привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А) и по конвертации конвертируемых привилегированных акций типа А в обыкновенные акции (выпуск акций N 1-01-02358-A-001-D),
УСТАНОВИЛ:
ООО "Сайнс-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "База МТС", РО ФСФР РФ в ЦФО о применении последствий недействительности ничтожных сделок по конвертации привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А) и по конвертации конвертируемых привилегированных акций типа А в обыкновенные акции (выпуск акций N 1-01-02358-A-001-D) в виде признания недействительными: решения общего собрания акционеров ОАО "База МТС" от 28.05.2005; решения совета директоров ОАО "База МТС" об утверждении решения о выпуске обыкновенных именных акций в количестве 6380 штук (N регистрации выпуска 1-01-02358-A-001D); решения о дополнительном выпуске обыкновенных именных акций ОАО "БАЗА МТС" в количестве 6380 штук (N регистрации выпуска 1-01-02358-A-001D); отчета об итогах выпуска акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук, зарегистрированного РО ФСФР РФ в ЦФО 26.05.2006; решения совета директоров ОАО "База МТС" от 18.10.2005 об утверждении решения конвертации привилегированных акций именных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А); решения от 18.10.2005 о выпуске ОАО "База МТС" конвертируемых привилегированных акций типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А); отчета от 11.01.2006 об итогах выпуска ОАО "База МТС" конвертируемых привилегированных именных акций типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А); приказа РФ ФСФР РФ в ЦФО об осуществлении государственной регистрации выпуска акций в количестве 6380 штук с присвоением государственного регистрационного номера 1-01-02358-A-001D; приказа РО ФСФР РФ в ЦФО от 26.05.2006 N 1241 об осуществлении государственной регистрации об итогах выпуска акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (номер госрегистрации выпуска 1-01-02358-A-001D); записи, внесенной РО ФСФР в ЦФО в реестр зарегистрированных ценных бумаг, об аннулировании привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук типа А, конвертируемых в обыкновенные акции; приказа РО ФСФР в ЦФО от 16.12.2005 N 3092 об осуществлении гос. регистрации выпуска ОАО "База МТС" конвертируемых привилегированных именных акций типа А в количестве 6380 штук с присвоением государственного регистрационного номера N 2-02-02358-А; приказа РО ФСФР в ЦФО от 31.01.2006 N 231 об осуществлении государственной регистрации отчета об итогах выпуска ОАО "База МТС" конвертируемых привилегированных именных акций типа А в количестве 6380 штук; записи, внесенной РО ФСФР в ЦФО в реестр зарегистрированных ценных бумаг, об аннулировании привилегированных именных акций в количестве 6380 штук типа А (том 1, л.д. 13 - 20).
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д. 23 - 25).
Не согласившись с данным решением, ООО "Сайнс-Инвест" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить (том 2, л.д. 43 - 47).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).
Представитель ООО "Сайнс-Инвест" в судебном заседании арбитражного апелляционного суда поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ОАО "База МТС" возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со ст. ст. 121 - 123 и 156 АПК РФ в отсутствие представителя РО ФСФР РФ в ЦФО, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства.
Исследовав обстоятельства дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как усматривается из материалов дела, 28.06.2005 было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "База МТС", на котором были приняты решения об утверждении изменений N 1 к уставу общества и размещении конвертируемых привилегированных акций типа А. Размещаемые согласно указанным решениям конвертируемые привилегированные акции типа А могут конвертироваться в дополнительные обыкновенные акции (том 2, л.д. 1 - 15).
14.09.2005 указанные изменения N 1 к уставу ОАО "База МТС" были зарегистрированы уполномоченным органом (том 1, л.д. 128).
18.11.2005 советом директоров ОАО "База МТС" утверждено решение о выпуске акций, согласно которому 6380 привилегированных акций типа А конвертируются в привилегированные акции того же типа, но с иными правами.
16.12.2005 РО ФСФР РФ в ЦФО было зарегистрировано решение о выпуске конвертируемых привилегированных акций типа А (государственный регистрационный номер 2-02-02358-А).
31.01.2006 РО ФСФР РФ в ЦФО был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
17.03.2006 советом директоров ОАО "База МТС" было утверждено решение о выпуске акций, согласно которому конвертируемые привилегированные акции типа А в количестве 6380 штук конвертируются в дополнительные обыкновенные акции.
25.04.2006 ФСФР РФ в ЦФО было зарегистрировано решение о выпуске обыкновенных именных акций в количестве 6380 штук, способ размещения - конвертация в дополнительные обыкновенные акции конвертируемых привилегированных акций (государственный регистрационный номер 1-01-02358-A-001D).
26.05.2006 РО ФСФР РФ в ЦФО был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
ООО "Сайнс-Инвест", заявляя исковые требования, просило применить последствия недействительности ничтожных сделок по конвертации привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А) и по конвертации конвертируемых привилегированных акций типа А в обыкновенные акции (выпуск акций N 1-01-02358-A-001-D).
В обоснование исковых требований ОАО "База МТС" ссылается на ст. ст. 168, 169, 170 Гражданского кодекса РФ, ст. 27, п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 2.4.17 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 16.03.2005 N 05-4/пз-н, а также на то обстоятельство, что в результате совершения ОАО "База МТС" указанных ничтожных сделок сократилась доля принадлежащих истцу обыкновенных акций в уставном капитале общества (том 1, л.д. 13 - 20).
Рассмотрев обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции, которым исковые требования оставлены без удовлетворения.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе (том 2, л.д. 43 - 47), отклонены арбитражным апелляционным судом по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела (том 2, л.д. 8 - 16), решением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2006 по делу N А41-К1-18399/06, которое оставлено без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2007, в иске ООО "Сайнс-Инвест" к ОАО "База МТС" о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (N регистрации выпуска 1-01-02358-A-001D) было отказано. Дополнительный выпуск ОАО "База МТС" обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 6380 штук (гос. номер регистрации N 1-01-02358-A-001-D) признан законным.
Однако истцом предъявлен иск о применении последствий недействительности ничтожных сделок по конвертации привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А) и по конвертации конвертируемых привилегированных акций типа А в обыкновенные акции (выпуск акций N 1-01-02358-A-001-D).
Истец полагает, что конвертация привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А) и конвертация конвертируемых привилегированных акций типа А в обыкновенные акции (выпуск акций N 1-01-02358-A-001-D) являются последовательно совершенными ничтожными сделками, последствиями недействительности которых является недействительность вышеуказанных решений ОАО "База МТС" и действий РО ФСФР РФ в ЦФО.
Арбитражный апелляционный суд считает, что истцом применен ненадлежащий способ защиты своих прав в виде обязания ответчиков применить последствия недействительности ничтожных сделок.
В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Истцом не дано правовое обоснование возможности применения в качестве последствий недействительности сделок по конвертации акций признание недействительными решений органов управления ОАО "База МТС", а также признание решений и действий государственного органа - РО ФСФР в ЦФО незаконными.
Истцом также не указаны стороны сделок, что получено по сделкам каждой из сторон и что подлежит возврату каждой из сторон сделок при применении последствий их недействительности.
Арбитражный апелляционный суд считает, что такие способы защиты прав как признание сделки недействительной и применение последствий недействительности ничтожной сделки неприменимы к требованиям о признании решений органов управления юридических лиц, а также к требованиям о признании решений и действий органов государственной власти.
Для защиты нарушенных решениями органов управления юридических лиц, незаконными решениями и действиями органов государственной власти субъективных прав и законных интересов участников гражданского оборота предусмотрены такие способы защиты права, как признание недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления (ст. 12 Гражданского кодекса РФ), обжалование в суд решений, принятых общим собранием акционеров, иными органами юридических лиц (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах).
Таким образом, истец выбрал ненадлежащий способ защиты своих прав, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению.
Кроме того, арбитражный апелляционный суд учитывает также следующие обстоятельства.
Как видно из материалов дела, истец просит применить последствия недействительности ничтожных сделок по конвертации привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А) и по конвертации конвертируемых привилегированных акций типа А в обыкновенные акции (выпуск акций N 1-01-02358-A-001-D) в виде признания недействительными решений органов управления ОАО "База МТС", принятых до того, как истец стал акционером ОАО "База МТС" - 14.04.2006.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2006 по делу N А41-К1-18399/06, которое оставлено без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2007 (том 1, л.д. 8 - 16), было установлено, что истец стал акционером ОАО "База МТС" 14.04.2006 и что решение о выпуске акций, согласно которому конвертируемые привилегированные акции типа А в количестве 6380 штук конвертируются в дополнительные обыкновенные акции, было утверждено советом директоров ОАО "База МТС" 17.03.2006, то есть когда истец не являлся акционером ОАО "База МТС".
Указанные обстоятельства в соответствии со ст. 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, истец не имеет права на удовлетворение иска о признании недействительными поименованных в исковом заявлении (том 1, л.д. 17 - 18) решений органов управления ОАО "База МТС", принятых до 14.04.2006 ни в виде применения последствий недействительности ничтожных сделок, ни по иным основаниям, поскольку указанные решения не могут нарушать прав и законных интересов ООО "Сайнс-Инвест" как акционера ОАО "База МТС".
Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца.
При рассмотрении апелляционной жалобы ООО "Сайнс-Инвест" в судебном заседании от ОАО "База МТС" поступило ходатайство о взыскании с ООО "Сайнс-Инвест" расходов на оплату услуг представителя в размере 40000 руб.
Арбитражный апелляционный суд, рассмотрев указанное ходатайство, с учетом длительности и сложности дела считает возможным удовлетворить его частично - расходы на оплату услуг адвоката подлежат взысканию с ООО "Сайнс-Инвест" в размере 10000 руб.
Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2007 года по делу N А41-К1-21647/06 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Сайнс-Инвест" в пользу ОАО "База материально-технического снабжения" расходы на оплату услуг представителя в сумме 10000 рублей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.04.2007, 18.04.2007 ПО ДЕЛУ N А41-К1-21647/06
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
12 апреля 2007 г. Дело N А41-К1-21647/06
Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2007 г.
Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2007 г.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей К., Ч., при ведении протокола судебного заседания В., при участии в заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сайнс-Инвест" (далее - ООО "Сайнс-Инвест") на решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2007 года по делу N А41-К1-21647/06, принятое судьей И., по иску ООО "Сайнс-Инвест" к открытому акционерному обществу "База материально-технического снабжения" (далее - ОАО "База МТС"), Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам РФ в Центральном федеральном округе (далее - РО ФСФР РФ в ЦФО) о применении последствий недействительности ничтожных сделок по конвертации привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А) и по конвертации конвертируемых привилегированных акций типа А в обыкновенные акции (выпуск акций N 1-01-02358-A-001-D),
УСТАНОВИЛ:
ООО "Сайнс-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "База МТС", РО ФСФР РФ в ЦФО о применении последствий недействительности ничтожных сделок по конвертации привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А) и по конвертации конвертируемых привилегированных акций типа А в обыкновенные акции (выпуск акций N 1-01-02358-A-001-D) в виде признания недействительными: решения общего собрания акционеров ОАО "База МТС" от 28.05.2005; решения совета директоров ОАО "База МТС" об утверждении решения о выпуске обыкновенных именных акций в количестве 6380 штук (N регистрации выпуска 1-01-02358-A-001D); решения о дополнительном выпуске обыкновенных именных акций ОАО "БАЗА МТС" в количестве 6380 штук (N регистрации выпуска 1-01-02358-A-001D); отчета об итогах выпуска акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук, зарегистрированного РО ФСФР РФ в ЦФО 26.05.2006; решения совета директоров ОАО "База МТС" от 18.10.2005 об утверждении решения конвертации привилегированных акций именных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А); решения от 18.10.2005 о выпуске ОАО "База МТС" конвертируемых привилегированных акций типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А); отчета от 11.01.2006 об итогах выпуска ОАО "База МТС" конвертируемых привилегированных именных акций типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А); приказа РФ ФСФР РФ в ЦФО об осуществлении государственной регистрации выпуска акций в количестве 6380 штук с присвоением государственного регистрационного номера 1-01-02358-A-001D; приказа РО ФСФР РФ в ЦФО от 26.05.2006 N 1241 об осуществлении государственной регистрации об итогах выпуска акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (номер госрегистрации выпуска 1-01-02358-A-001D); записи, внесенной РО ФСФР в ЦФО в реестр зарегистрированных ценных бумаг, об аннулировании привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук типа А, конвертируемых в обыкновенные акции; приказа РО ФСФР в ЦФО от 16.12.2005 N 3092 об осуществлении гос. регистрации выпуска ОАО "База МТС" конвертируемых привилегированных именных акций типа А в количестве 6380 штук с присвоением государственного регистрационного номера N 2-02-02358-А; приказа РО ФСФР в ЦФО от 31.01.2006 N 231 об осуществлении государственной регистрации отчета об итогах выпуска ОАО "База МТС" конвертируемых привилегированных именных акций типа А в количестве 6380 штук; записи, внесенной РО ФСФР в ЦФО в реестр зарегистрированных ценных бумаг, об аннулировании привилегированных именных акций в количестве 6380 штук типа А (том 1, л.д. 13 - 20).
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д. 23 - 25).
Не согласившись с данным решением, ООО "Сайнс-Инвест" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить (том 2, л.д. 43 - 47).
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом (ст. ст. 258, 268 АПК РФ).
Представитель ООО "Сайнс-Инвест" в судебном заседании арбитражного апелляционного суда поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель ОАО "База МТС" возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со ст. ст. 121 - 123 и 156 АПК РФ в отсутствие представителя РО ФСФР РФ в ЦФО, извещенного надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства.
Исследовав обстоятельства дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как усматривается из материалов дела, 28.06.2005 было проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "База МТС", на котором были приняты решения об утверждении изменений N 1 к уставу общества и размещении конвертируемых привилегированных акций типа А. Размещаемые согласно указанным решениям конвертируемые привилегированные акции типа А могут конвертироваться в дополнительные обыкновенные акции (том 2, л.д. 1 - 15).
14.09.2005 указанные изменения N 1 к уставу ОАО "База МТС" были зарегистрированы уполномоченным органом (том 1, л.д. 128).
18.11.2005 советом директоров ОАО "База МТС" утверждено решение о выпуске акций, согласно которому 6380 привилегированных акций типа А конвертируются в привилегированные акции того же типа, но с иными правами.
16.12.2005 РО ФСФР РФ в ЦФО было зарегистрировано решение о выпуске конвертируемых привилегированных акций типа А (государственный регистрационный номер 2-02-02358-А).
31.01.2006 РО ФСФР РФ в ЦФО был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
17.03.2006 советом директоров ОАО "База МТС" было утверждено решение о выпуске акций, согласно которому конвертируемые привилегированные акции типа А в количестве 6380 штук конвертируются в дополнительные обыкновенные акции.
25.04.2006 ФСФР РФ в ЦФО было зарегистрировано решение о выпуске обыкновенных именных акций в количестве 6380 штук, способ размещения - конвертация в дополнительные обыкновенные акции конвертируемых привилегированных акций (государственный регистрационный номер 1-01-02358-A-001D).
26.05.2006 РО ФСФР РФ в ЦФО был зарегистрирован отчет об итогах выпуска ценных бумаг.
ООО "Сайнс-Инвест", заявляя исковые требования, просило применить последствия недействительности ничтожных сделок по конвертации привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А) и по конвертации конвертируемых привилегированных акций типа А в обыкновенные акции (выпуск акций N 1-01-02358-A-001-D).
В обоснование исковых требований ОАО "База МТС" ссылается на ст. ст. 168, 169, 170 Гражданского кодекса РФ, ст. 27, п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 2.4.17 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 16.03.2005 N 05-4/пз-н, а также на то обстоятельство, что в результате совершения ОАО "База МТС" указанных ничтожных сделок сократилась доля принадлежащих истцу обыкновенных акций в уставном капитале общества (том 1, л.д. 13 - 20).
Рассмотрев обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд согласен с решением суда первой инстанции, которым исковые требования оставлены без удовлетворения.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе (том 2, л.д. 43 - 47), отклонены арбитражным апелляционным судом по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела (том 2, л.д. 8 - 16), решением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2006 по делу N А41-К1-18399/06, которое оставлено без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2007, в иске ООО "Сайнс-Инвест" к ОАО "База МТС" о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "База МТС" в количестве 6380 штук (N регистрации выпуска 1-01-02358-A-001D) было отказано. Дополнительный выпуск ОАО "База МТС" обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 6380 штук (гос. номер регистрации N 1-01-02358-A-001-D) признан законным.
Однако истцом предъявлен иск о применении последствий недействительности ничтожных сделок по конвертации привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А) и по конвертации конвертируемых привилегированных акций типа А в обыкновенные акции (выпуск акций N 1-01-02358-A-001-D).
Истец полагает, что конвертация привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А) и конвертация конвертируемых привилегированных акций типа А в обыкновенные акции (выпуск акций N 1-01-02358-A-001-D) являются последовательно совершенными ничтожными сделками, последствиями недействительности которых является недействительность вышеуказанных решений ОАО "База МТС" и действий РО ФСФР РФ в ЦФО.
Арбитражный апелляционный суд считает, что истцом применен ненадлежащий способ защиты своих прав в виде обязания ответчиков применить последствия недействительности ничтожных сделок.
В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Истцом не дано правовое обоснование возможности применения в качестве последствий недействительности сделок по конвертации акций признание недействительными решений органов управления ОАО "База МТС", а также признание решений и действий государственного органа - РО ФСФР в ЦФО незаконными.
Истцом также не указаны стороны сделок, что получено по сделкам каждой из сторон и что подлежит возврату каждой из сторон сделок при применении последствий их недействительности.
Арбитражный апелляционный суд считает, что такие способы защиты прав как признание сделки недействительной и применение последствий недействительности ничтожной сделки неприменимы к требованиям о признании решений органов управления юридических лиц, а также к требованиям о признании решений и действий органов государственной власти.
Для защиты нарушенных решениями органов управления юридических лиц, незаконными решениями и действиями органов государственной власти субъективных прав и законных интересов участников гражданского оборота предусмотрены такие способы защиты права, как признание недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления (ст. 12 Гражданского кодекса РФ), обжалование в суд решений, принятых общим собранием акционеров, иными органами юридических лиц (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах).
Таким образом, истец выбрал ненадлежащий способ защиты своих прав, в связи с чем иск не подлежит удовлетворению.
Кроме того, арбитражный апелляционный суд учитывает также следующие обстоятельства.
Как видно из материалов дела, истец просит применить последствия недействительности ничтожных сделок по конвертации привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А (выпуск акций N 2-02-02358-А) и по конвертации конвертируемых привилегированных акций типа А в обыкновенные акции (выпуск акций N 1-01-02358-A-001-D) в виде признания недействительными решений органов управления ОАО "База МТС", принятых до того, как истец стал акционером ОАО "База МТС" - 14.04.2006.
Решением Арбитражного суда Московской области от 20.11.2006 по делу N А41-К1-18399/06, которое оставлено без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2007 (том 1, л.д. 8 - 16), было установлено, что истец стал акционером ОАО "База МТС" 14.04.2006 и что решение о выпуске акций, согласно которому конвертируемые привилегированные акции типа А в количестве 6380 штук конвертируются в дополнительные обыкновенные акции, было утверждено советом директоров ОАО "База МТС" 17.03.2006, то есть когда истец не являлся акционером ОАО "База МТС".
Указанные обстоятельства в соответствии со ст. 69 АПК РФ не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, истец не имеет права на удовлетворение иска о признании недействительными поименованных в исковом заявлении (том 1, л.д. 17 - 18) решений органов управления ОАО "База МТС", принятых до 14.04.2006 ни в виде применения последствий недействительности ничтожных сделок, ни по иным основаниям, поскольку указанные решения не могут нарушать прав и законных интересов ООО "Сайнс-Инвест" как акционера ОАО "База МТС".
Принимая во внимание вышеизложенное, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца.
При рассмотрении апелляционной жалобы ООО "Сайнс-Инвест" в судебном заседании от ОАО "База МТС" поступило ходатайство о взыскании с ООО "Сайнс-Инвест" расходов на оплату услуг представителя в размере 40000 руб.
Арбитражный апелляционный суд, рассмотрев указанное ходатайство, с учетом длительности и сложности дела считает возможным удовлетворить его частично - расходы на оплату услуг адвоката подлежат взысканию с ООО "Сайнс-Инвест" в размере 10000 руб.
Руководствуясь статьями 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2007 года по делу N А41-К1-21647/06 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Сайнс-Инвест" в пользу ОАО "База материально-технического снабжения" расходы на оплату услуг представителя в сумме 10000 рублей.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)