Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2008 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу П.
на решение от 21.01.2008
на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008
по делу N А04-1152/07-12/38 Арбитражного суда Амурской области
по иску закрытого акционерного общества "Транс-Авто"
к П., Р.
третье лицо Открытое акционерное общество "Сибирский реестр" в лице филиала "Амурреестр"
о переводе прав и обязанностей по договору купле-продаже акций
Закрытое акционерное общество "Транс-Авто" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к П., Р. о переводе на основании статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на истца прав и обязанностей покупателя по договору от 15.09.2004 о купле-продаже акций обыкновенных в количестве 1 408 штук стоимостью 1 408 руб.
С момента возбуждения производства к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО "Сибирский реестр" как реестродержатель акций ЗАО "Транс-Авто".
В предварительном судебном заседании 07.05.2007 представитель истца дополнил предмет иска требованием об обязании покупателя (ЗАО "Транс-Авто") выплатить покупную цену акций.
Решением от 21.01.2008, оставленным без изменения *** Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008, в иске отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности.
Обжаловав отказ в иске в кассационном порядке, ЗАО "Транс-Авто" сослалось на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, так как о цене, по которой акции отчуждены в пользу Р., оно не было осведомлено.
В отзыве и в возражении на кассационную жалобу Р. и П. с доводами ЗАО "Транс-Авто" не согласились.
Кассационная жалоба рассмотрена по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон, надлежаще уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.
При проверке в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законности принятых по настоящему делу судебных актов, федеральным арбитражным судом округа установлено, что кассационная жалоба подлежит отклонению в связи по следующим основаниям.
Спор возник в связи с отчуждением участником ЗАО "Транс-Авто" П. в пользу Р. по договору купли-продажи от 15.09.2004 обыкновенных именных акций этого общества в количестве 1 408 штук общей стоимостью 1 408 руб.
С иском помимо договора в арбитражный суд предъявлены передаточные распоряжения от 16.09.2004 N 1, от 16.09.2004 N 2, от 16.03.2007 N 16, реестр акционеров ЗАО "Транс-Авто" по состоянию на 14.09.2004.
Основанием обращения в суд заявлено нарушение спорной сделкой предусмотренного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественного права акционерного общества на приобретение в течение 45 дней с момента получения от акционера уведомления о продаже полученного Р. пакета акций.
Причиной обращения в арбитражный суд 19.03.2007, то есть за пределами указанного срока, заявлено получение обществом ЗАО "Транс-Авто" уведомления акционера П. о продаже 1 408 акций по цене 1 руб. за штуку 17.03.2007 и отсутствие в получение обществом 01.08.2004 уведомления этого акционера о продаже 2 814 акций по цене 1 000 руб. за 1 штуку.
Исследовав основание иска и обстоятельства, которые имели место при отчуждении спорного пакета ценных бумаг, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в Уставе ЗАО "Транс-Авто" предусмотрена обязанность акционеров для продажи акций предварительно направить уведомление председателю общего собрания с указанием их цены и количества, а не выкупленные акционерами могут быть приобретены обществом в течение 45 дней.
Отказ в иске связан с удовлетворением судом заявления покупателя акций - Р., о пропуске обществом 3-х месячного срока, установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" для обращения за судебной защитой нарушенного права.
Судебные акты обеих инстанций основаны на объективной, всесторонней оценке доказательств, относящихся к исчислению данного срока. К таким доказательствам относятся решение внеочередного собрания акционеров ЗАО "Транс-Авто" от 14.09.2004 о согласии на отчуждение П. 2 817 штук акций третьим лицам, а также датированное 01.08.2004 уведомление П. о продаже пакета акций по цене 1 руб. за штуку, приобщенные Р. к отзыву на иск (л.д. 45, 47 т. 1).
Перечисленные документы в установленном процессуальным законом порядке истцом не оспорены.
Из предъявленного истцом договора купли-продажи от 15.09.2004 следует, что отчуждение спорного пакета акций Р. состоялось по номинальной стоимости, а не по 1 руб. за штуку, однако данное обстоятельство судами обеих инстанций не принято во внимание обоснованно.
При отклонении указанных доводов истца суды первой и апелляционной инстанций учитывали, что внеочередным решением общего собрания акционеров от 14.09.2004 на руководителя общества возложена обязанность внесения изменений в реестр акционеров и о содержании спорной сделки общество должно было узнать при изменении состава своих акционеров, поскольку при отчуждении в передаточном распоряжение зарегистрированного лица указывается и цена сделки (пункт 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг - в редакции по состоянию на 20.04.1998).
Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
решение от 21.01.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 по делу N А04-1152/07-12/38 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 22.09.2008 N Ф03-А04/08-1/3609 ПО ДЕЛУ N А04-1152/07-12/38
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 22 сентября 2008 г. N Ф03-А04/08-1/3609
Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2008 года. Полный текст постановления изготовлен 22 сентября 2008 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу П.
на решение от 21.01.2008
на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008
по делу N А04-1152/07-12/38 Арбитражного суда Амурской области
по иску закрытого акционерного общества "Транс-Авто"
к П., Р.
третье лицо Открытое акционерное общество "Сибирский реестр" в лице филиала "Амурреестр"
о переводе прав и обязанностей по договору купле-продаже акций
Закрытое акционерное общество "Транс-Авто" обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к П., Р. о переводе на основании статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на истца прав и обязанностей покупателя по договору от 15.09.2004 о купле-продаже акций обыкновенных в количестве 1 408 штук стоимостью 1 408 руб.
С момента возбуждения производства к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО "Сибирский реестр" как реестродержатель акций ЗАО "Транс-Авто".
В предварительном судебном заседании 07.05.2007 представитель истца дополнил предмет иска требованием об обязании покупателя (ЗАО "Транс-Авто") выплатить покупную цену акций.
Решением от 21.01.2008, оставленным без изменения *** Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008, в иске отказано по мотиву пропуска истцом срока исковой давности.
Обжаловав отказ в иске в кассационном порядке, ЗАО "Транс-Авто" сослалось на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, так как о цене, по которой акции отчуждены в пользу Р., оно не было осведомлено.
В отзыве и в возражении на кассационную жалобу Р. и П. с доводами ЗАО "Транс-Авто" не согласились.
Кассационная жалоба рассмотрена по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон, надлежаще уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.
При проверке в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законности принятых по настоящему делу судебных актов, федеральным арбитражным судом округа установлено, что кассационная жалоба подлежит отклонению в связи по следующим основаниям.
Спор возник в связи с отчуждением участником ЗАО "Транс-Авто" П. в пользу Р. по договору купли-продажи от 15.09.2004 обыкновенных именных акций этого общества в количестве 1 408 штук общей стоимостью 1 408 руб.
С иском помимо договора в арбитражный суд предъявлены передаточные распоряжения от 16.09.2004 N 1, от 16.09.2004 N 2, от 16.03.2007 N 16, реестр акционеров ЗАО "Транс-Авто" по состоянию на 14.09.2004.
Основанием обращения в суд заявлено нарушение спорной сделкой предусмотренного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" преимущественного права акционерного общества на приобретение в течение 45 дней с момента получения от акционера уведомления о продаже полученного Р. пакета акций.
Причиной обращения в арбитражный суд 19.03.2007, то есть за пределами указанного срока, заявлено получение обществом ЗАО "Транс-Авто" уведомления акционера П. о продаже 1 408 акций по цене 1 руб. за штуку 17.03.2007 и отсутствие в получение обществом 01.08.2004 уведомления этого акционера о продаже 2 814 акций по цене 1 000 руб. за 1 штуку.
Исследовав основание иска и обстоятельства, которые имели место при отчуждении спорного пакета ценных бумаг, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" в Уставе ЗАО "Транс-Авто" предусмотрена обязанность акционеров для продажи акций предварительно направить уведомление председателю общего собрания с указанием их цены и количества, а не выкупленные акционерами могут быть приобретены обществом в течение 45 дней.
Отказ в иске связан с удовлетворением судом заявления покупателя акций - Р., о пропуске обществом 3-х месячного срока, установленного статьей 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" для обращения за судебной защитой нарушенного права.
Судебные акты обеих инстанций основаны на объективной, всесторонней оценке доказательств, относящихся к исчислению данного срока. К таким доказательствам относятся решение внеочередного собрания акционеров ЗАО "Транс-Авто" от 14.09.2004 о согласии на отчуждение П. 2 817 штук акций третьим лицам, а также датированное 01.08.2004 уведомление П. о продаже пакета акций по цене 1 руб. за штуку, приобщенные Р. к отзыву на иск (л.д. 45, 47 т. 1).
Перечисленные документы в установленном процессуальным законом порядке истцом не оспорены.
Из предъявленного истцом договора купли-продажи от 15.09.2004 следует, что отчуждение спорного пакета акций Р. состоялось по номинальной стоимости, а не по 1 руб. за штуку, однако данное обстоятельство судами обеих инстанций не принято во внимание обоснованно.
При отклонении указанных доводов истца суды первой и апелляционной инстанций учитывали, что внеочередным решением общего собрания акционеров от 14.09.2004 на руководителя общества возложена обязанность внесения изменений в реестр акционеров и о содержании спорной сделки общество должно было узнать при изменении состава своих акционеров, поскольку при отчуждении в передаточном распоряжение зарегистрированного лица указывается и цена сделки (пункт 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг - в редакции по состоянию на 20.04.1998).
Руководствуясь статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
решение от 21.01.2008, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2008 по делу N А04-1152/07-12/38 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)