Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 6 декабря 2006 г. Дело N КГ-А40/11579-06
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе председательствующего-судьи Волкова С.В., судей Балахничевой Р.Г., Шебановой Н.А., при участии в заседании: лица, участвующие в деле не явились, надлежаще извещены, рассмотрев 29 ноября 2006 года в судебном заседании кассационную жалобу А. (истец) на решение от 17 февраля 2006 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Демьяновой О.И., и постановление от 4 сентября 2006 года N 09АП-3305/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лящевским И.С., Сумароковой Т.Я., Кузнецовой И.И., по делу N А40-54443/05-81-352 по иску А. к ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" о восстановлении записи в реестр акционеров, третье лицо: К.Ю.,
УСТАНОВИЛ:
А. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу Производственное объединение "Союзэнергомонтаж" (далее - ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж") об обязании реестродержателя в лице ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" внести А. в реестр акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" с количеством акций 3075 шт. на сумму 3075 руб.
В качестве фактических оснований заявленного требования истица приводит доводы о том, что она незаконно исключена из реестра акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж"; принадлежащие ей 3075 акций ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" списаны и внесены в реестр акционеров на имя К.Ю., однако никаких сделок по отчуждению принадлежащих акций А. не совершала, право собственности на ценные бумаги не передавала, поручений о перерегистрации акций на третьих лиц реестродержателю не давала.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена К.Ю.
Решением от 17 февраля 2006 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для внесения истца в реестр акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж", поскольку все акции ответчика распределены среди его акционеров, внесение истца в реестр акционеров общества приведет к лишению прав собственности на акции других лиц.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2006 года N 09АП-3305/2006-ГК решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции. При этом апелляционный суд указал на недоказанность обстоятельств недействительности документов, послуживших основанием перехода прав собственности на спорные акции к третьим лицам; нахождения акций на лицевом счете К.Ю. и отсутствие документов, подтверждающих факт дарения акций гражданину Н. Довод истца о нахождении в Арбитражном суде г. Москвы дела N А40-37014/05-45-287 о признании недействительным договора купли-продажи спорных ценных бумаг апелляционным судом отклонен, в связи с отсутствием ходатайства процессуального характера.
Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе А., которая считает, что при принятии обжалуемых судебных актов были нарушены нормы процессуального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.
По мнению заявительницы кассационной жалобы, запись в реестре о списании 3075 шт. акций ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" со счета А. является ничтожной, так как принадлежащие акции она никому не продавала, передаточные распоряжения не подписывала; судами не принято во внимание, что договор купли-продажи от 03.07.2000, на основании которого спорные акции переписаны на К.С., оспаривается истцом по делу N А40-37014/05-45-287. Также заявительница указала на то, что ее акции перешли по договору дарения от К.Ю. (наследницы К.С.) гражданину Н.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены (имеются почтовые уведомления).
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в связи со следующим.
Из материалов дела усматривается и судами обеих инстанций установлено, что в 1994 году А. стала владельцем 3075 обыкновенных именных акций ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж", номинальной стоимостью 1 руб. за акцию.
14 февраля 2001 года в реестр акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" внесена запись о переходе права собственности на 3075 акции К.С. в связи с заключением 3 июля 2000 года договора купли-продажи с А.
На основании свидетельства о праве наследования акциями, 23 декабря 2003 года в реестр акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" внесена запись о переходе 3075 акций в собственность К.Ю.
Предметом иска по настоящему делу является требование об обязании ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж", как реестродержателя, внести А. в реестр акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" с количеством акций 3075 шт.
Отказ в удовлетворении заявленного требования суды мотивировали отсутствием оснований для внесения истца в реестр акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж".
Однако с таким выводом нельзя согласиться, поскольку он принят с нарушением норм процессуального права.
Так, судами обеих инстанций не были исследованы фактические обстоятельства дела, на которые ссылается истец в обоснование своего требования, а именно на то, что 3075 штук акций ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" истец никому не продавала, каких-либо действий, направленных на отчуждение ценных бумаг не совершала, договора купли-продажи не заключала.
При этом, А. указывает на заключение эксперта N 10/1268 Экспертно-криминалистического отдела Зеленоградского административного округа г. Москвы от 18 сентября 2003 года, согласно которому подпись на договоре купли-продажи акций от 03.07.2000 выполнены одним лицом, но не А. (л.д. 70 - 82).
Кроме того, истица указывала на нахождение в производстве Арбитражного суда г. Москвы дела N А40-37014/05-45-287 по иску А. к К.Ю. и ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" от 03.07.2000 в количестве 3075 шт. на сумму 3075 руб., заключенного между К.С. и А., и признании за А. права собственности на эти акции (л.д. 33).
Таким образом, в судебном порядке оспаривается сделка по отчуждению истцом спорных акций, послужившая основанием для внесения записи в реестр акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж", и рассматривается спор о праве собственности на ценные бумаги.
Вместе с тем, вопросы о незаконности внесения новой записи в реестр акционеров общества и наличия либо отсутствия права собственности у лица, требующего восстановления своей записи, взаимосвязаны, поскольку переход права на спорные акции по ничтожной сделке не должен был быть зарегистрирован в реестре акционеров.
В связи с тем, что в арбитражном суде в рамках дела N А40-37014/05-45-287 рассматривается спор о праве на 3075 акции ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж", при рассмотрении настоящего дела применительно к статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен быть учтен результат установления правообладателя.
Следует также учесть, что нормы статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не связывают обязанность суда приостановить производство по делу с обязательным заявлением лицами, участвующими в деле, соответствующего процессуального ходатайства.
Кроме того, требование о восстановлении записи в реестре акционеров, может быть удовлетворено лишь путем списания спорных акций со счета последнего приобретателя, что фактически является истребованием акций из чужого незаконного владения. Поэтому суды должны были установить, кто и на каком основании является держателем этих акций, являются ли эти лица добросовестными приобретателями, чьи права могут быть нарушены восстановлением истца в реестре акционеров. Аналогичная правовая позиция была высказана в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 декабря 1999 г. N 1293/99 и 22 марта 2002 г. N 1824/01.
С учетом изложенного иск, заявленный по настоящему делу, не может быть разрешен без привлечения к участию в деле в качестве ответчика лица, право собственности, на акции которого было зафиксировано в реестре акционеров в результате совершения оспариваемых записей, и о списании акций, с лицевого счета которого просит истец.
Стороной по настоящему делу является эмитент ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж". Между тем, К.Ю., к которой, как установили суды, перешло право собственности на спорные акции, привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, тогда как в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные права третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, существенно ограничены по сравнению с правами, предоставляемыми сторонам.
Помимо этого, как указывает заявительница кассационной жалобы, правом собственности на спорные акции в настоящее время обладает гражданин Н.
Между тем, данное лицо к участию в деле не привлечено, вопрос о нахождении у него спорных акций на праве собственности судами не исследовался.
Таким образом, судебные акты подлежат отмене, как принятые при неполном исследовании обстоятельств дела и с нарушением норм процессуального права, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, рассмотреть вопрос о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-37014/05-45-287, установить имеющие значение для существа рассматриваемого спора обстоятельства, предложить истцу уточнить свои требования, определить круг лиц, участвующих в деле, и их процессуальное положение, после чего правильно применив нормы материального и процессуального права, вынести законное и обоснованное решение.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 февраля 2006 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2006 года N 09АП-3305/2006-ГК по делу N А40-54443/05-81-352 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА ОТ 06.12.2006 N КГ-А40/11579-06 ПО ДЕЛУ N А40-54443/05-81-352
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (определений, постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 6 декабря 2006 г. Дело N КГ-А40/11579-06
Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе председательствующего-судьи Волкова С.В., судей Балахничевой Р.Г., Шебановой Н.А., при участии в заседании: лица, участвующие в деле не явились, надлежаще извещены, рассмотрев 29 ноября 2006 года в судебном заседании кассационную жалобу А. (истец) на решение от 17 февраля 2006 года Арбитражного суда г. Москвы, принятое судьей Демьяновой О.И., и постановление от 4 сентября 2006 года N 09АП-3305/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Лящевским И.С., Сумароковой Т.Я., Кузнецовой И.И., по делу N А40-54443/05-81-352 по иску А. к ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" о восстановлении записи в реестр акционеров, третье лицо: К.Ю.,
УСТАНОВИЛ:
А. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу Производственное объединение "Союзэнергомонтаж" (далее - ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж") об обязании реестродержателя в лице ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" внести А. в реестр акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" с количеством акций 3075 шт. на сумму 3075 руб.
В качестве фактических оснований заявленного требования истица приводит доводы о том, что она незаконно исключена из реестра акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж"; принадлежащие ей 3075 акций ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" списаны и внесены в реестр акционеров на имя К.Ю., однако никаких сделок по отчуждению принадлежащих акций А. не совершала, право собственности на ценные бумаги не передавала, поручений о перерегистрации акций на третьих лиц реестродержателю не давала.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена К.Ю.
Решением от 17 февраля 2006 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении иска отказал.
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для внесения истца в реестр акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж", поскольку все акции ответчика распределены среди его акционеров, внесение истца в реестр акционеров общества приведет к лишению прав собственности на акции других лиц.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2006 года N 09АП-3305/2006-ГК решение оставлено без изменения, с поддержанием выводов суда первой инстанции. При этом апелляционный суд указал на недоказанность обстоятельств недействительности документов, послуживших основанием перехода прав собственности на спорные акции к третьим лицам; нахождения акций на лицевом счете К.Ю. и отсутствие документов, подтверждающих факт дарения акций гражданину Н. Довод истца о нахождении в Арбитражном суде г. Москвы дела N А40-37014/05-45-287 о признании недействительным договора купли-продажи спорных ценных бумаг апелляционным судом отклонен, в связи с отсутствием ходатайства процессуального характера.
Законность вынесенных решения и постановления проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе А., которая считает, что при принятии обжалуемых судебных актов были нарушены нормы процессуального права, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение.
По мнению заявительницы кассационной жалобы, запись в реестре о списании 3075 шт. акций ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" со счета А. является ничтожной, так как принадлежащие акции она никому не продавала, передаточные распоряжения не подписывала; судами не принято во внимание, что договор купли-продажи от 03.07.2000, на основании которого спорные акции переписаны на К.С., оспаривается истцом по делу N А40-37014/05-45-287. Также заявительница указала на то, что ее акции перешли по договору дарения от К.Ю. (наследницы К.С.) гражданину Н.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены (имеются почтовые уведомления).
Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при вынесении решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в связи со следующим.
Из материалов дела усматривается и судами обеих инстанций установлено, что в 1994 году А. стала владельцем 3075 обыкновенных именных акций ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж", номинальной стоимостью 1 руб. за акцию.
14 февраля 2001 года в реестр акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" внесена запись о переходе права собственности на 3075 акции К.С. в связи с заключением 3 июля 2000 года договора купли-продажи с А.
На основании свидетельства о праве наследования акциями, 23 декабря 2003 года в реестр акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" внесена запись о переходе 3075 акций в собственность К.Ю.
Предметом иска по настоящему делу является требование об обязании ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж", как реестродержателя, внести А. в реестр акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" с количеством акций 3075 шт.
Отказ в удовлетворении заявленного требования суды мотивировали отсутствием оснований для внесения истца в реестр акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж".
Однако с таким выводом нельзя согласиться, поскольку он принят с нарушением норм процессуального права.
Так, судами обеих инстанций не были исследованы фактические обстоятельства дела, на которые ссылается истец в обоснование своего требования, а именно на то, что 3075 штук акций ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" истец никому не продавала, каких-либо действий, направленных на отчуждение ценных бумаг не совершала, договора купли-продажи не заключала.
При этом, А. указывает на заключение эксперта N 10/1268 Экспертно-криминалистического отдела Зеленоградского административного округа г. Москвы от 18 сентября 2003 года, согласно которому подпись на договоре купли-продажи акций от 03.07.2000 выполнены одним лицом, но не А. (л.д. 70 - 82).
Кроме того, истица указывала на нахождение в производстве Арбитражного суда г. Москвы дела N А40-37014/05-45-287 по иску А. к К.Ю. и ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж" от 03.07.2000 в количестве 3075 шт. на сумму 3075 руб., заключенного между К.С. и А., и признании за А. права собственности на эти акции (л.д. 33).
Таким образом, в судебном порядке оспаривается сделка по отчуждению истцом спорных акций, послужившая основанием для внесения записи в реестр акционеров ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж", и рассматривается спор о праве собственности на ценные бумаги.
Вместе с тем, вопросы о незаконности внесения новой записи в реестр акционеров общества и наличия либо отсутствия права собственности у лица, требующего восстановления своей записи, взаимосвязаны, поскольку переход права на спорные акции по ничтожной сделке не должен был быть зарегистрирован в реестре акционеров.
В связи с тем, что в арбитражном суде в рамках дела N А40-37014/05-45-287 рассматривается спор о праве на 3075 акции ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж", при рассмотрении настоящего дела применительно к статье 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен быть учтен результат установления правообладателя.
Следует также учесть, что нормы статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не связывают обязанность суда приостановить производство по делу с обязательным заявлением лицами, участвующими в деле, соответствующего процессуального ходатайства.
Кроме того, требование о восстановлении записи в реестре акционеров, может быть удовлетворено лишь путем списания спорных акций со счета последнего приобретателя, что фактически является истребованием акций из чужого незаконного владения. Поэтому суды должны были установить, кто и на каком основании является держателем этих акций, являются ли эти лица добросовестными приобретателями, чьи права могут быть нарушены восстановлением истца в реестре акционеров. Аналогичная правовая позиция была высказана в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 декабря 1999 г. N 1293/99 и 22 марта 2002 г. N 1824/01.
С учетом изложенного иск, заявленный по настоящему делу, не может быть разрешен без привлечения к участию в деле в качестве ответчика лица, право собственности, на акции которого было зафиксировано в реестре акционеров в результате совершения оспариваемых записей, и о списании акций, с лицевого счета которого просит истец.
Стороной по настоящему делу является эмитент ЗАО ПО "Союзэнергомонтаж". Между тем, К.Ю., к которой, как установили суды, перешло право собственности на спорные акции, привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, тогда как в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальные права третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, существенно ограничены по сравнению с правами, предоставляемыми сторонам.
Помимо этого, как указывает заявительница кассационной жалобы, правом собственности на спорные акции в настоящее время обладает гражданин Н.
Между тем, данное лицо к участию в деле не привлечено, вопрос о нахождении у него спорных акций на праве собственности судами не исследовался.
Таким образом, судебные акты подлежат отмене, как принятые при неполном исследовании обстоятельств дела и с нарушением норм процессуального права, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть вышеизложенное, рассмотреть вопрос о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-37014/05-45-287, установить имеющие значение для существа рассматриваемого спора обстоятельства, предложить истцу уточнить свои требования, определить круг лиц, участвующих в деле, и их процессуальное положение, после чего правильно применив нормы материального и процессуального права, вынести законное и обоснованное решение.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1 - 3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 февраля 2006 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2006 года N 09АП-3305/2006-ГК по делу N А40-54443/05-81-352 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)