Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 21 марта 2001 года Дело N Ф04/829-203/А27-2001
Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества (далее ОАО) "Западно-Сибирский металлургический комбинат" на постановление апелляционной инстанции от 05.12.2000 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6032/2000-4,
ОАО "Западно-Сибирский металлургический комбинат" обратилось с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций N 4049932 от 27.12.1999, заключенного между ним и ОАО "Кузнецкий металлургический комбинат", согласно которому ОАО "ЗСМК" приобрело в собственность пакет акций (именные ценные бумаги бездокументарной формы) ОАО "Краснокаменское рудоуправление" в количестве 15441 штука.
В обоснование указал, что акции ОАО "Краснокаменское рудоуправление" на условиях инвестиционного конкурса от 26.09.95 были проданы фондом имущества Красноярского края ответчику.
В момент продажи ему акций запись на лицевом счете у держателя реестра - ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" свидетельствовала о праве собственности ответчика на эти акции. Кроме того, на передаточном распоряжении сторонами сделана отметка об отсутствии обременения 15441 штук акций и истец обоснованно считал о принадлежности ответчику на праве собственности.
Решением арбитражного суда по делу N А27-4932/98-4 от 17.02.2000 подтвержден факт расторжения договора от 26.09.98 с 15.05.1998 и об этом стало известно истцу только в процессе рассмотрения дела N А27-1096/2000-4 об истребовании акций из чужого незаконного владения. Ответчик, по мнению истца, намерено скрыл факт расторжения договора.
Материально-правовым основанием указал на статьи 166, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В качестве третьего лица с самостоятельными требованиями признать договор купли-продажи от 27.12.1999 ничтожным и применить последствия этой сделки - возвратить акции в количестве 15441 штука привлечен Фонд имущества Красноярского края.
Решением от 02.10.2000 ОАО "ЗСМК" в удовлетворении иска отказано. По требованию фонда имущества договор купли-продажи ценных бумаг от 27.12.1999, заключенный между ОАО "ЗСМК" и ОАО "Кузнецкий металлургический комбинат", признан недействительным (ничтожным) с момента совершения.
В остальной части (применение последствий) в удовлетворении иска отказано.
При этом суд исходил из того, что акции по оспариваемому договору от 27.12.1999 ранее были приобретены ОАО "КМК" на инвестиционном конкурсе от 26.09.1995 N 0812/12 ИК. Продавец - Фонд имущества Красноярского края, используя договорное право на одностороннее расторжение договора (п. 4.3), заявил о расторжении договора и возврате пакета акций ОАО "Краснокаменское рудоуправление". Истец знал о расторжении договора от 26.09.1995 до подачи иска и подписании 27.12.1999 договора купли-продажи N 4049932. Требование Фонда имущества арбитражный суд признал законным в части ничтожности договора от 27.12.1999 со ссылкой на пункты 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение арбитражного суда от 17.02.2000 по делу N А27-4932/98-4, подтвердив, что ОАО "Кузнецкий металлургический комбинат" не является собственником акций и не имело права распоряжаться этими акциями, договор ничтожен (пункт 1 статьи 167, статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В применении последствий ничтожной сделки отказал, мотивируя тем, что Фонд имущества не является стороной договора от 27.12.1999 (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) и фактически требование носит виндикационный характер и может быть заявлено по статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановлением апелляционной инстанции от 05.12.2000 решение от 02.10.2000 отменено в части признания ничтожным договора купли-продажи ценных бумаг от 27.12.1999. В остальной части оставлено без изменения. Постановление обосновано тем, что запись на лицевом счете в реестре акционеров ОАО "Краснокаменское рудоуправление", подтвержденная выпиской из реестра от 14.12.1999 N 1, выданной реестродержателем - ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор", свидетельствует о наличии у ОАО "КМК" права собственности на 15341 штуку акций и в порядке пунктов 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации правомочия принадлежат собственнику.
При таком положении сделан вывод о правомерном распоряжении ОАО "КМК" акциями, заключив договор продажи с ОАО "ЗСМК".
По расторжению договора от 26.09.1995 в одностороннем порядке по пункту 4.3 договора не принял во внимание, указав, что ОАО "КМК" осталось собственником акций, так как не дано поручение эмитенту об исключении ОАО "КМК" из реестра акционеров, а решение от 17.02.2000, в котором указано: договор считается расторгнутым с 15.05.1998, вынесено после заключения договора между ОАО "КМК" и ОАО "ЗСМК".
Применение статьи 21 ФЗ "О приватизации госимущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" N 123-ФЗ отверг с мотивировкой о вступлении в силу этого Закона 21.07.1997, то есть после заключения договора от 26.09.1995. Кроме того, отмечается, что истец знал о расторжении договора на момент подписания договора от 27.12.1999, о чем свидетельствует мировое соглашение от 17.12.2000.
В кассационной жалобе ОАО "ЗСМК" просит оставить в силе решение первой инстанции по изложенным в ней основаниям. Сделка по договору N 0812/12ИК от 26.09.1995 основана на приватизации (статья 217 Гражданского кодекса Российской Федерации): право собственности у ответчика возникло на основании заключенного договора купли-продажи акций на условиях инвестиционного конкурса N 0812/12ИК от 26.09.1995 после их полной оплаты с соблюдением конкурсных условий и невыполнение их нарушило статью 20 ФЗ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Временное положение о приватизации... по конкурсу от 29.01.1992 N 66, пункт 5.7 Госпрограммы приватизации... от 24.12.1993 N 2284.
Акции являлись госсобственностью, после расторжения договора от 26.09.1995 нарушены требования пунктов 1, 2 статьи 20 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор от 26.09.1995 расторгнут с 15.05.1998.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, считает: постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований фонда имущества Красноярского края о применении последствий недействительной сделки вследствие неправильного применения норм материального права по следующим основаниям.
Как установлено, Фонд имущества Красноярского края договором купли-продажи N 0812/12ИК от 26.09.1995 на условиях инвестиционного конкурса продал 15441 штуку обыкновенных акций АО "Краснокаменное рудоуправление" АО "Кузнецкий металлургический комбинат" с условием оплатить стоимость акций и выполнить условие инвестиционного конкурса и инвестиционной программы с определением сроков исполнения.
Пунктом 4.2 договора установлено, что при просрочке вложения инвестиций свыше 30 дней договор расторгается в одностороннем порядке, о чем продавец письменно уведомляет покупателя. При этом продавец дает поручение эмитенту об исключении покупателя из реестра акционеров. Право собственности на указанные акции наступает после полной оплаты стоимости акций и внесения покупателя в реестр акционеров.
В нарушение условий договора ОАО "КМК" (пункты 2.4, 3.1.3) постоянно нарушало сроки и объемы внесения инвестиций, что доказано материалами дела. Согласно статьям 407, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по договору. Фонд имущества Красноярского края заявил в одностороннем порядке о расторжении договора (письмо от 15.05.1998 N 03-0711-511). При расторжении договора обязательства сторон прекращаются и обязательства утрачивают свою правовую силу.
Акции относятся к бездокументарным ценным бумагам (статья 149 Гражданского кодекса Российской Федерации), ОАО "Кузнецкий металлургический комбинат" по договору от 27.12.1999 акции в количестве 15441 штука продало ОАО "Западно-Сибирский металлургический комбинат".
Ответчик незаконно распорядился акциями в нарушение требований пунктов 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 27.12.1999 ничтожен и не влечет правовых последствий. Договор от 27.12.1999 заключен не в процессе приватизации и к недействительности сделки применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие передаточного распоряжения от 28.12.1999 N 153, согласно которому приобретателем акций стало ОАО "Западно-Сибирский металлургический комбинат", не лишает законного собственника права требовать возврата. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Фонд имущества является таким лицом и вправе требовать о применении последствий.
Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 175, частью 1 статьи 176, статьями 99, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция
Отменить полностью постановление апелляционной инстанции от 05.12.2000, решение первой инстанции от 02.10.2000 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6032/2000-4 в части отказа в удовлетворении требований Фонда имущества Красноярского края о применении последствий ничтожной сделки купли-продажи акций N 4049932 от 27.12.1999 в количестве 15441 штука ОАО "Краснокаменское рудоуправление".
Удовлетворить требование Фонда имущества Красноярского края.
Обязать ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" произвести регистрацию в реестре владельцев именных ценных бумаг, акций обыкновенных именных ОАО "Краснокаменское рудоуправление" в количестве 15441 штука номиналом ценной бумаги 500 рублей за Фондом имущества Красноярского края и произвести за ним соответствующую запись на лицевом счете. В остальной части решение от 02.10.2000 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 21.03.2001 N Ф04/829-203/А27-2001 ПО ДЕЛУ N А27-6032/2000-4
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности и
обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 21 марта 2001 года Дело N Ф04/829-203/А27-2001
Арбитражный суд, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества (далее ОАО) "Западно-Сибирский металлургический комбинат" на постановление апелляционной инстанции от 05.12.2000 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6032/2000-4,
УСТАНОВИЛ:
ОАО "Западно-Сибирский металлургический комбинат" обратилось с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций N 4049932 от 27.12.1999, заключенного между ним и ОАО "Кузнецкий металлургический комбинат", согласно которому ОАО "ЗСМК" приобрело в собственность пакет акций (именные ценные бумаги бездокументарной формы) ОАО "Краснокаменское рудоуправление" в количестве 15441 штука.
В обоснование указал, что акции ОАО "Краснокаменское рудоуправление" на условиях инвестиционного конкурса от 26.09.95 были проданы фондом имущества Красноярского края ответчику.
В момент продажи ему акций запись на лицевом счете у держателя реестра - ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" свидетельствовала о праве собственности ответчика на эти акции. Кроме того, на передаточном распоряжении сторонами сделана отметка об отсутствии обременения 15441 штук акций и истец обоснованно считал о принадлежности ответчику на праве собственности.
Решением арбитражного суда по делу N А27-4932/98-4 от 17.02.2000 подтвержден факт расторжения договора от 26.09.98 с 15.05.1998 и об этом стало известно истцу только в процессе рассмотрения дела N А27-1096/2000-4 об истребовании акций из чужого незаконного владения. Ответчик, по мнению истца, намерено скрыл факт расторжения договора.
Материально-правовым основанием указал на статьи 166, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В качестве третьего лица с самостоятельными требованиями признать договор купли-продажи от 27.12.1999 ничтожным и применить последствия этой сделки - возвратить акции в количестве 15441 штука привлечен Фонд имущества Красноярского края.
Решением от 02.10.2000 ОАО "ЗСМК" в удовлетворении иска отказано. По требованию фонда имущества договор купли-продажи ценных бумаг от 27.12.1999, заключенный между ОАО "ЗСМК" и ОАО "Кузнецкий металлургический комбинат", признан недействительным (ничтожным) с момента совершения.
В остальной части (применение последствий) в удовлетворении иска отказано.
При этом суд исходил из того, что акции по оспариваемому договору от 27.12.1999 ранее были приобретены ОАО "КМК" на инвестиционном конкурсе от 26.09.1995 N 0812/12 ИК. Продавец - Фонд имущества Красноярского края, используя договорное право на одностороннее расторжение договора (п. 4.3), заявил о расторжении договора и возврате пакета акций ОАО "Краснокаменское рудоуправление". Истец знал о расторжении договора от 26.09.1995 до подачи иска и подписании 27.12.1999 договора купли-продажи N 4049932. Требование Фонда имущества арбитражный суд признал законным в части ничтожности договора от 27.12.1999 со ссылкой на пункты 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение арбитражного суда от 17.02.2000 по делу N А27-4932/98-4, подтвердив, что ОАО "Кузнецкий металлургический комбинат" не является собственником акций и не имело права распоряжаться этими акциями, договор ничтожен (пункт 1 статьи 167, статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В применении последствий ничтожной сделки отказал, мотивируя тем, что Фонд имущества не является стороной договора от 27.12.1999 (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) и фактически требование носит виндикационный характер и может быть заявлено по статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановлением апелляционной инстанции от 05.12.2000 решение от 02.10.2000 отменено в части признания ничтожным договора купли-продажи ценных бумаг от 27.12.1999. В остальной части оставлено без изменения. Постановление обосновано тем, что запись на лицевом счете в реестре акционеров ОАО "Краснокаменское рудоуправление", подтвержденная выпиской из реестра от 14.12.1999 N 1, выданной реестродержателем - ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор", свидетельствует о наличии у ОАО "КМК" права собственности на 15341 штуку акций и в порядке пунктов 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации правомочия принадлежат собственнику.
При таком положении сделан вывод о правомерном распоряжении ОАО "КМК" акциями, заключив договор продажи с ОАО "ЗСМК".
По расторжению договора от 26.09.1995 в одностороннем порядке по пункту 4.3 договора не принял во внимание, указав, что ОАО "КМК" осталось собственником акций, так как не дано поручение эмитенту об исключении ОАО "КМК" из реестра акционеров, а решение от 17.02.2000, в котором указано: договор считается расторгнутым с 15.05.1998, вынесено после заключения договора между ОАО "КМК" и ОАО "ЗСМК".
Применение статьи 21 ФЗ "О приватизации госимущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" N 123-ФЗ отверг с мотивировкой о вступлении в силу этого Закона 21.07.1997, то есть после заключения договора от 26.09.1995. Кроме того, отмечается, что истец знал о расторжении договора на момент подписания договора от 27.12.1999, о чем свидетельствует мировое соглашение от 17.12.2000.
В кассационной жалобе ОАО "ЗСМК" просит оставить в силе решение первой инстанции по изложенным в ней основаниям. Сделка по договору N 0812/12ИК от 26.09.1995 основана на приватизации (статья 217 Гражданского кодекса Российской Федерации): право собственности у ответчика возникло на основании заключенного договора купли-продажи акций на условиях инвестиционного конкурса N 0812/12ИК от 26.09.1995 после их полной оплаты с соблюдением конкурсных условий и невыполнение их нарушило статью 20 ФЗ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Временное положение о приватизации... по конкурсу от 29.01.1992 N 66, пункт 5.7 Госпрограммы приватизации... от 24.12.1993 N 2284.
Акции являлись госсобственностью, после расторжения договора от 26.09.1995 нарушены требования пунктов 1, 2 статьи 20 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор от 26.09.1995 расторгнут с 15.05.1998.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.
Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, считает: постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований фонда имущества Красноярского края о применении последствий недействительной сделки вследствие неправильного применения норм материального права по следующим основаниям.
Как установлено, Фонд имущества Красноярского края договором купли-продажи N 0812/12ИК от 26.09.1995 на условиях инвестиционного конкурса продал 15441 штуку обыкновенных акций АО "Краснокаменное рудоуправление" АО "Кузнецкий металлургический комбинат" с условием оплатить стоимость акций и выполнить условие инвестиционного конкурса и инвестиционной программы с определением сроков исполнения.
Пунктом 4.2 договора установлено, что при просрочке вложения инвестиций свыше 30 дней договор расторгается в одностороннем порядке, о чем продавец письменно уведомляет покупателя. При этом продавец дает поручение эмитенту об исключении покупателя из реестра акционеров. Право собственности на указанные акции наступает после полной оплаты стоимости акций и внесения покупателя в реестр акционеров.
В нарушение условий договора ОАО "КМК" (пункты 2.4, 3.1.3) постоянно нарушало сроки и объемы внесения инвестиций, что доказано материалами дела. Согласно статьям 407, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по договору. Фонд имущества Красноярского края заявил в одностороннем порядке о расторжении договора (письмо от 15.05.1998 N 03-0711-511). При расторжении договора обязательства сторон прекращаются и обязательства утрачивают свою правовую силу.
Акции относятся к бездокументарным ценным бумагам (статья 149 Гражданского кодекса Российской Федерации), ОАО "Кузнецкий металлургический комбинат" по договору от 27.12.1999 акции в количестве 15441 штука продало ОАО "Западно-Сибирский металлургический комбинат".
Ответчик незаконно распорядился акциями в нарушение требований пунктов 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 27.12.1999 ничтожен и не влечет правовых последствий. Договор от 27.12.1999 заключен не в процессе приватизации и к недействительности сделки применяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие передаточного распоряжения от 28.12.1999 N 153, согласно которому приобретателем акций стало ОАО "Западно-Сибирский металлургический комбинат", не лишает законного собственника права требовать возврата. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Фонд имущества является таким лицом и вправе требовать о применении последствий.
Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.
Руководствуясь пунктом 2 статьи 175, частью 1 статьи 176, статьями 99, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция
ПОСТАНОВИЛА:
Отменить полностью постановление апелляционной инстанции от 05.12.2000, решение первой инстанции от 02.10.2000 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6032/2000-4 в части отказа в удовлетворении требований Фонда имущества Красноярского края о применении последствий ничтожной сделки купли-продажи акций N 4049932 от 27.12.1999 в количестве 15441 штука ОАО "Краснокаменское рудоуправление".
Удовлетворить требование Фонда имущества Красноярского края.
Обязать ЗАО "Южно-Кузбасский специализированный регистратор" произвести регистрацию в реестре владельцев именных ценных бумаг, акций обыкновенных именных ОАО "Краснокаменское рудоуправление" в количестве 15441 штука номиналом ценной бумаги 500 рублей за Фондом имущества Красноярского края и произвести за ним соответствующую запись на лицевом счете. В остальной части решение от 02.10.2000 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)