Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2010 года
Полный текст решения изготовлен 24 июня 2010 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи И.А. Краснобаевой, при ведении протокола судебного заседания судьей Краснобаевой И.А., рассмотрел в судебном заседании дело N А60-47586/2009-СР по иску
открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (ИНН 6662006365)
к Chambers Limited
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Уральский компрессорный завод", открытое акционерное общество "Энергетическая трастовая компания "Энерготрастком"
о признании права собственности на акции и истребовании их из чужого незаконного владения,
при участии в судебном заседании:
от истца: К.А. Гордюшев, представитель по доверенности от 30.07.2009 г., от ответчиков: не явились, уведомлены надлежащим образом.
от третьего лица: Гончарова Н.В., доверенность от 27.08.2007 г.,
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании за ним права собственности на 8924 211 обыкновенных именных акций ОАО "УКЗ", и 473311 привилегированных именных акций ОАО "УКЗ" и изъятии у Chambers Limited 8924 211 обыкновенных именных акций ОАО "УКЗ", и 473311 привилегированных именных акций ОАО "УКЗ".
Ответчик возражений не представил.
Представитель третьего лица представил отзыв по делу, возражает против удовлетворения исковых требований, полагает, что истцом не доказаны права владельца на спорные акции до момента их выбытия, не указано лицо, являющееся владельцем спорных акций на момент предъявления иска в суд. Также пояснил, что спорные акции погашены в результате конвертации при реорганизации общества.
Суд, заслушав доводы сторон, изучив предоставленные материалы дела,
установил:
ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", являлось акционером ОАО "Уральский компрессорный завод" (ИНН 6662008010), а также акционером ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" (ИНН 6659004784) и владело долей в уставном капитале указанных обществ - в размере 9% (4361 обыкновенные именные акции и 197 привилегированных акций) и 31% (3479 обыкновенные именные акции и 433 привилегированные акции) соответственно
Между ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Каллироя" заключен договор купли-продажи акций N кп/пр/04/07 от 18.03.2004 по продаже 4 361 обыкновенной и 197 привилегированных именных акций ОАО "Уральский компрессорный завод". Кроме того, между ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" и ООО "ССК "Уралинвестэнерго" также заключены договоры купли-продажи акций: N кп/пр/04/06 от 18.03.2004 по продаже 3479 обыкновенных и 433 привилегированных именных акций ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22 февраля 2006 г. по делу А60-33379/05 указанные сделки признаны крупными, совершенными в нарушение ч. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" без надлежащего одобрения уполномоченного органа, общего собрания акционеров.
Во исполнение договора купли-продажи акций N кп/пр/04/06 заключенного между ОАО "ПГ "УИЭ" и ООО "ССК "Уралинвестэнерго" на лицевой счет ООО "ССК "Уралинвестэнерго" было списано 3479 обыкновенных и 433 привилегированных именных акций ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" (депозитарные поручения N 412585 от 19.03.2004 г. на 433 привилегированные акции; N 412581 от 19.03.2004 г. на 3 479 обыкновенные акции (т. 1 л. д. 84).
Акции в количестве 3 479 штук обыкновенных именных акций ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" были списаны с лицевого счета ООО "ССК "Уралинвестэнерго" на лицевой счет Компании Chambers Limited (депозитарное поручение N 666249 от 10.06.2005 года т. 1 л. д. 88). В свою очередь привилегированные акции в количестве 433 штук также были списаны на лицевой счет Компании Chambers Limited (депозитарное поручение N 666250 от 10.06.2005 года т. 1 л. д. 96).
Акции ОАО "Уральский компрессорный завод" в количестве 4 363 акции были списаны на лицевой счет ЗАО "Каллироя" (депозитарное поручение N 412267 от 25.03.2004 г. т. 1 л. д. 52), также на лицевой счет ЗАО "Каллироя" были списаны и привилегированные акции в количестве 197 шт. (депозитарное поручение N 413261 от 19.03.2004 г. т. 1 л. д. 67).
Впоследствии акции общества списывались следующим образом, обыкновенные акции были списаны от ЗАО "Каллироя" на счет номинального держателя ООО "Учетная система" (депозитарное поручение N 568892 от 27.01.2005 года т. 1 л. д. 56), дальнейшее движение обыкновенных акций общества отследить не представляется возможным.
Привилегированные акции общества то акции в количестве 197 шт. были списаны на лицевой счет компании Chambers Limited (депозитарное поручение N 671616 от 28.06.2005 г. т. 1 л. д. 71).
Необходимо отметить, что компания Chambers Limited, как следует из депозитарных поручений, предоставленных в материалы дела, производила как приобретение, так и продажу акций названных предприятий, поэтому невозможно достоверно установить, находились ли спорные акции в собственности ответчика на момент реорганизации обществ.
В соответствии с результатами голосования на общем собрании акционеров ОАО "Уральский компрессорный завод" (ИНН 6662008010) от 30.01.2007 г. принято решение о реорганизации общества в форме слияния с ОАО "Уральский компрессорный завод" (ИНН 7702616604).
В соответствие с результатами голосования на общем собрании акционеров ОАО Машиностроительных завод "Уралкриотехника" (ИНН 6659004784) от 30.01.2007 г. принято решение о реорганизации общества в форме слияния с ОАО "Уральский компрессорный завод" (ИНН 7702616604).
В результате принятых решений, ОАО "Уральский компрессорный завод" и ОАО "Машиностроительных завод "Уралкриотехника" прекратили свою деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния. Данное обстоятельство подтверждается свидетельствами о государственной регистрации от 27.07.2007 г. серия 77 N 009587804 и серия 77 N 0095878036 соответственно. Правопреемником указанных обществ является ОАО "УКЗ" расположенный по адресу г. Екатеринбург ул. Эстонская д. 6
Акции названных предприятий конвертированы в акции ОАО "УКЗ".
В силу пункта 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона) правило абзаца второго пункта 2 статьи 223 ГК РФ подлежит применению при рассмотрении споров о правах на движимое имущество (право собственности на движимое имущество у добросовестного приобретателя возникает с момента возмездного приобретения имущества, за исключением предусмотренных статьей 302 ГК РФ случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя).
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; а в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги в силу специфики объекта права возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с п. 4 ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг" при государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается государственный регистрационный номер. При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.
В соответствии со ст. 2 указанного Федерального закона выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер. Государственный регистрационный номер - цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг, подлежащий государственной регистрации.
Соответственно, покупая акции, приобретатель ценных бумаг должен приобрести конкретную ценную бумагу с номером, соответствующим эмиссии ценной бумаги и, кроме того, исключительно такой договор (передаточное распоряжение) может быть зарегистрировано в системе реестра ценных бумаг. Передаточное распоряжение, предъявляемое реестродержателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
В силу ч. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Таким образом, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
Для защиты нарушенного права названным способом истец должен доказать, наличие нарушенного права, то обстоятельство, что имущество фактически находится в незаконном владении ответчика, выбыло из владения истца или лица, которому это имущество было передано истцом помимо их воли, истребуемый объект индивидуально определен и находится у ответчика в натуре.
Вместе с тем, как следует из положений Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 г. N 07-4/пз-н (п. 8.3.4, 8.3.8.) размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, осуществляется в соответствии с договором о слиянии, решением о разделении, выделении, преобразовании в день государственной регистрации этого юридического лица. Размещение ценных бумаг юридического лица, к которому произведено присоединение, осуществляется в соответствии с договором о присоединении в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются).
Действия по размещению ценных бумаг и аннулированию (погашению) ранее существовавших ценных бумаг производятся одновременно, о чем указывают п. 8.3.4 и 8.3.8 действующих Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 г. N 07-4/пз-н. Таким образом, акционер утрачивает права на имевшиеся акции и приобретает права на акции реорганизованного общества. Аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг прекращает существование ценных бумаг данного выпуска как объектов гражданского оборота, момент аннулирования государственной регистрации - это момент прекращения существования акций данного выпуска.
Исходя из смысла ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, по искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе требовать изъятия лишь той индивидуально-определенной вещи, которой он обладал до момента выбытия, т.е. имущество, сохранившееся в натуре и находящееся в незаконном владении.
Поскольку в настоящее время объекты, подлежащие изъятию, не существуют, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Довод истца об отсутствии воли на выбытие, добросовестность ответчика значения для результатов рассмотрения не имеет.
В связи с изложенными обстоятельствами права и имущественные интересы истца подлежат защите иными предусмотренными гражданским законодательством способами.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 24.06.2010 ПО ДЕЛУ N А60-47586/2009-СР
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 24 июня 2010 г. по делу N А60-47586/2009-СР
Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2010 года
Полный текст решения изготовлен 24 июня 2010 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи И.А. Краснобаевой, при ведении протокола судебного заседания судьей Краснобаевой И.А., рассмотрел в судебном заседании дело N А60-47586/2009-СР по иску
открытого акционерного общества "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (ИНН 6662006365)
к Chambers Limited
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Уральский компрессорный завод", открытое акционерное общество "Энергетическая трастовая компания "Энерготрастком"
о признании права собственности на акции и истребовании их из чужого незаконного владения,
при участии в судебном заседании:
от истца: К.А. Гордюшев, представитель по доверенности от 30.07.2009 г., от ответчиков: не явились, уведомлены надлежащим образом.
от третьего лица: Гончарова Н.В., доверенность от 27.08.2007 г.,
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании за ним права собственности на 8924 211 обыкновенных именных акций ОАО "УКЗ", и 473311 привилегированных именных акций ОАО "УКЗ" и изъятии у Chambers Limited 8924 211 обыкновенных именных акций ОАО "УКЗ", и 473311 привилегированных именных акций ОАО "УКЗ".
Ответчик возражений не представил.
Представитель третьего лица представил отзыв по делу, возражает против удовлетворения исковых требований, полагает, что истцом не доказаны права владельца на спорные акции до момента их выбытия, не указано лицо, являющееся владельцем спорных акций на момент предъявления иска в суд. Также пояснил, что спорные акции погашены в результате конвертации при реорганизации общества.
Суд, заслушав доводы сторон, изучив предоставленные материалы дела,
установил:
ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", являлось акционером ОАО "Уральский компрессорный завод" (ИНН 6662008010), а также акционером ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" (ИНН 6659004784) и владело долей в уставном капитале указанных обществ - в размере 9% (4361 обыкновенные именные акции и 197 привилегированных акций) и 31% (3479 обыкновенные именные акции и 433 привилегированные акции) соответственно
Между ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" и ЗАО "Каллироя" заключен договор купли-продажи акций N кп/пр/04/07 от 18.03.2004 по продаже 4 361 обыкновенной и 197 привилегированных именных акций ОАО "Уральский компрессорный завод". Кроме того, между ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" и ООО "ССК "Уралинвестэнерго" также заключены договоры купли-продажи акций: N кп/пр/04/06 от 18.03.2004 по продаже 3479 обыкновенных и 433 привилегированных именных акций ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника".
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22 февраля 2006 г. по делу А60-33379/05 указанные сделки признаны крупными, совершенными в нарушение ч. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" без надлежащего одобрения уполномоченного органа, общего собрания акционеров.
Во исполнение договора купли-продажи акций N кп/пр/04/06 заключенного между ОАО "ПГ "УИЭ" и ООО "ССК "Уралинвестэнерго" на лицевой счет ООО "ССК "Уралинвестэнерго" было списано 3479 обыкновенных и 433 привилегированных именных акций ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" (депозитарные поручения N 412585 от 19.03.2004 г. на 433 привилегированные акции; N 412581 от 19.03.2004 г. на 3 479 обыкновенные акции (т. 1 л. д. 84).
Акции в количестве 3 479 штук обыкновенных именных акций ОАО "Машиностроительный завод "Уралкриотехника" были списаны с лицевого счета ООО "ССК "Уралинвестэнерго" на лицевой счет Компании Chambers Limited (депозитарное поручение N 666249 от 10.06.2005 года т. 1 л. д. 88). В свою очередь привилегированные акции в количестве 433 штук также были списаны на лицевой счет Компании Chambers Limited (депозитарное поручение N 666250 от 10.06.2005 года т. 1 л. д. 96).
Акции ОАО "Уральский компрессорный завод" в количестве 4 363 акции были списаны на лицевой счет ЗАО "Каллироя" (депозитарное поручение N 412267 от 25.03.2004 г. т. 1 л. д. 52), также на лицевой счет ЗАО "Каллироя" были списаны и привилегированные акции в количестве 197 шт. (депозитарное поручение N 413261 от 19.03.2004 г. т. 1 л. д. 67).
Впоследствии акции общества списывались следующим образом, обыкновенные акции были списаны от ЗАО "Каллироя" на счет номинального держателя ООО "Учетная система" (депозитарное поручение N 568892 от 27.01.2005 года т. 1 л. д. 56), дальнейшее движение обыкновенных акций общества отследить не представляется возможным.
Привилегированные акции общества то акции в количестве 197 шт. были списаны на лицевой счет компании Chambers Limited (депозитарное поручение N 671616 от 28.06.2005 г. т. 1 л. д. 71).
Необходимо отметить, что компания Chambers Limited, как следует из депозитарных поручений, предоставленных в материалы дела, производила как приобретение, так и продажу акций названных предприятий, поэтому невозможно достоверно установить, находились ли спорные акции в собственности ответчика на момент реорганизации обществ.
В соответствии с результатами голосования на общем собрании акционеров ОАО "Уральский компрессорный завод" (ИНН 6662008010) от 30.01.2007 г. принято решение о реорганизации общества в форме слияния с ОАО "Уральский компрессорный завод" (ИНН 7702616604).
В соответствие с результатами голосования на общем собрании акционеров ОАО Машиностроительных завод "Уралкриотехника" (ИНН 6659004784) от 30.01.2007 г. принято решение о реорганизации общества в форме слияния с ОАО "Уральский компрессорный завод" (ИНН 7702616604).
В результате принятых решений, ОАО "Уральский компрессорный завод" и ОАО "Машиностроительных завод "Уралкриотехника" прекратили свою деятельность в связи с реорганизацией в форме слияния. Данное обстоятельство подтверждается свидетельствами о государственной регистрации от 27.07.2007 г. серия 77 N 009587804 и серия 77 N 0095878036 соответственно. Правопреемником указанных обществ является ОАО "УКЗ" расположенный по адресу г. Екатеринбург ул. Эстонская д. 6
Акции названных предприятий конвертированы в акции ОАО "УКЗ".
В силу пункта 1 статьи 6 ГК РФ (аналогия закона) правило абзаца второго пункта 2 статьи 223 ГК РФ подлежит применению при рассмотрении споров о правах на движимое имущество (право собственности на движимое имущество у добросовестного приобретателя возникает с момента возмездного приобретения имущества, за исключением предусмотренных статьей 302 ГК РФ случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя).
В соответствии со статьей 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; а в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
Согласно статье 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги в силу специфики объекта права возникает с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с п. 4 ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг" при государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается государственный регистрационный номер. При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.
В соответствии со ст. 2 указанного Федерального закона выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если в соответствии с настоящим Федеральным законом выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, - идентификационный номер. Государственный регистрационный номер - цифровой (буквенный, знаковый) код, который идентифицирует конкретный выпуск эмиссионных ценных бумаг, подлежащий государственной регистрации.
Соответственно, покупая акции, приобретатель ценных бумаг должен приобрести конкретную ценную бумагу с номером, соответствующим эмиссии ценной бумаги и, кроме того, исключительно такой договор (передаточное распоряжение) может быть зарегистрировано в системе реестра ценных бумаг. Передаточное распоряжение, предъявляемое реестродержателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
В силу ч. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Таким образом, по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
Для защиты нарушенного права названным способом истец должен доказать, наличие нарушенного права, то обстоятельство, что имущество фактически находится в незаконном владении ответчика, выбыло из владения истца или лица, которому это имущество было передано истцом помимо их воли, истребуемый объект индивидуально определен и находится у ответчика в натуре.
Вместе с тем, как следует из положений Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 г. N 07-4/пз-н (п. 8.3.4, 8.3.8.) размещение ценных бумаг юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, осуществляется в соответствии с договором о слиянии, решением о разделении, выделении, преобразовании в день государственной регистрации этого юридического лица. Размещение ценных бумаг юридического лица, к которому произведено присоединение, осуществляется в соответствии с договором о присоединении в день внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются (аннулируются).
Действия по размещению ценных бумаг и аннулированию (погашению) ранее существовавших ценных бумаг производятся одновременно, о чем указывают п. 8.3.4 и 8.3.8 действующих Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25.01.2007 г. N 07-4/пз-н. Таким образом, акционер утрачивает права на имевшиеся акции и приобретает права на акции реорганизованного общества. Аннулирование государственной регистрации выпуска ценных бумаг прекращает существование ценных бумаг данного выпуска как объектов гражданского оборота, момент аннулирования государственной регистрации - это момент прекращения существования акций данного выпуска.
Исходя из смысла ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, по искам об истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе требовать изъятия лишь той индивидуально-определенной вещи, которой он обладал до момента выбытия, т.е. имущество, сохранившееся в натуре и находящееся в незаконном владении.
Поскольку в настоящее время объекты, подлежащие изъятию, не существуют, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.
Довод истца об отсутствии воли на выбытие, добросовестность ответчика значения для результатов рассмотрения не имеет.
В связи с изложенными обстоятельствами права и имущественные интересы истца подлежат защите иными предусмотренными гражданским законодательством способами.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении исковых требований отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья
КРАСНОБАЕВА И.А.
КРАСНОБАЕВА И.А.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)