Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 24 января 2006 г. Дело N А60-15760/2004-С3
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Цветковой С.А., судей Бикмухаметовой Е.А., Мыльниковой В.С. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Саломатиной А.Э., при участии: от истца - Везиев У.А., представитель, по доверенности от 10.01.2006; от ответчика - Шабанова С.В., адвокат (удостоверение N 1846 от 29.04.2003); Сперанская И.В., паспорт серии 65 04 N 714906, выдан Ленинским РУВД г. Екатеринбурга 14.10.2003,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Сперанской Ирины Викторовны - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2004 (резолютивная часть решения объявлена 23.09.2004) (судья Проскурякова И.А.) по делу N А60-15760/2004-С3 по иску ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" к Сперанской Ирины Викторовны о понуждении к заключению договора купли-продажи акций.
ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Сперанской Ирине Викторовне об обязании бывшего работника - акционера предприятия заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 3557 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 03.07.2003 в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 20701 руб. 74 коп., а также просит взыскать с ответчика 12000 руб. в возмещение судебных издержек на оплату услуг представителя.
Решением от 27.09.2004 (резолютивная часть решения объявлена 23.09.2004) суд обязал Сперанскую Ирину Викторовну заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей 3557 акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по выкупной стоимости 5 руб. 82 коп. на общую сумму 20701 руб. 74 коп. В возмещении судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 12000 руб. отказано.
Законность и обоснованность вынесенного решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Сперанской Ирины Викторовны, которая с решением не согласна, просит его отменить, поскольку судом неправильно определена стоимость акций, а именно не учтен факт занижения балансовой стоимости здания, принадлежащего обществу. Кроме того, ответчик указывает на то, что выкуп акций обществом должен осуществляться по цене, определяемой по методике, утверждаемой общим собранием акционеров не реже одного раза в год, такая методика была утверждена лишь в 2001 г., в связи с чем не может быть применена; в соответствии с законом выкупная цена акций должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, сославшись на то, что рыночной ценой является цена спроса и предложения акций, в данном случае все акции общества распределены между работниками и фактического рынка акций не имеется. Помимо прочего, 30.03.2004 Наблюдательным советом назначался аукцион для продажи акций по договорной цене, однако ответчик от участия в нем отказался. Стоимость акций была определена по методике, утвержденной общим собранием акционеров.
Поскольку ответчик обжалует решение только в части обязания его заключить договор купли-продажи акций и истец не заявил возражений, Арбитражный суд Свердловской области проверяет законность и обоснованность решения от 27.09.2004 только в обжалуемой части на основании ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:
в соответствии с договором о создании ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" от 27.09.2001, списком работников, давших согласие на создание общества, а также исходя из письма ОАО "Регистратор-Капитал", Сперанская Ирина Викторовна является владельцем 3557 штук именных обыкновенных акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Поскольку стоимость одной акции составляет 5 руб. 82 коп., общая стоимость акций составляет 20701 руб. 74 коп.
31.01.2002 Сперанская Ирина Викторовна уволилась из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", что подтверждается приказом N 8 от 30.01.2002.
Особенностью правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) является то, что либо в основном (более 75%), либо полностью все акции должны принадлежать работникам предприятия (статья 4 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"), т.е. владение акциями связывается с нахождением в трудовых отношениях с народным предприятием.
Исходя из данной специфики народных предприятий, п. 4 ст. 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" предусмотрел, что у ответчика с даты увольнения возникла обязанность в течение трех месяцев продать, а у истца - купить принадлежащие ответчику акции по их выкупной стоимости.
Однако ответчик уклонился от заключения продажи акций в связи с несогласием с выкупной стоимостью акций.
Между тем, порядок определения выкупной стоимости акций определен статьей 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" N 115-ФЗ от 19.07.1998.
Согласно п. 1 ст. 7 ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.10.2001 (протокол N 2). Согласно п. 4 Методики, выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3.
Возражения ответчика о том, что указанная Методика в данном случае не может быть применена, поскольку, по его мнению, методика подлежит утверждению ежеквартально, отклоняется, поскольку из буквального текста статьи следует, что ежеквартально определяется выкупная стоимость всех акций, а не сама методика.
Кроме того, после октября 2001 г. общее собрание акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" не утверждало иной методики, в связи с чем при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения Методики, утвержденной 27.09.2001.
Как указано выше, в соответствии с п. 4 Методики выкупная цена акций определяется исходя из стоимости чистых активов общества. Под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая как разность суммы активов общества и суммы его пассивов. Согласно бухгалтерскому балансу ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", на 01.04.2003 стоимость чистых активов истца составила 11071 тыс. руб. (сумма активов - 24194 тыс. руб., сумма пассивов - 13123 тыс. руб.). В соответствии с п. 4 Методики выкупная стоимость одной акции составляет 5 руб. 82 коп. (11071 x 30% : 570316). Учитывая пакет акций, принадлежащих ответчику (3557), выкупная цена составляет 20701 руб. 74 коп.
Также необходимо отметить, что в случае отсутствия утвержденной общим собранием акционеров методики, выкупная стоимость акций должна быть определена в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", а именно в пределах, ниже которых Закон не позволяет определять выкупную стоимость (не менее 30% стоимости чистых активов), при этом выкупная стоимость акций, определенная на основании Закона, полностью совпадает с определенной наблюдательным советом.
Доводы ответчика о том, что при определении выкупной стоимости акций неправильно определена стоимость чистых активов, подлежат отклонению, поскольку в порядке статьи 65 АПК РФ данный факт не подтвержден надлежащими доказательствами.
Так, из экспертного заключения специалиста N Э12-3 от 20.01.2006 следует, что стоимость чистых активов составляет 71494 тыс. руб. Однако сведений о том, в связи с чем была определена такая стоимость, и ее обоснования в данном заключении не имеется.
При анализе таблицы, составленной экспертом, вытекает, что такая разница возникла по основным средствам и незавершенному строительству, однако, в связи с чем эксперт произвел пересчет данных позиций баланса и на основании каких данных, эксперт не указал.
Каких-либо иных доказательств несоответствия данных бухгалтерского баланса на 01.04.2004 ответчиком не представлено.
Доводы ответчика о том, что в данном случае должна быть определена рыночная стоимость акций, во внимание приняты быть не могут.
Под рыночной ценой необходимо понимать цену, сложившуюся в результате спроса и предложения на то или иное имущество (ст. 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности" от 29.07.1998 за N 135-ФЗ, ст. 40 Налогового кодекса РФ, абз. 3 п. 2 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Между тем, в настоящее время все акции общества распределены между работниками и свободного рынка данных акций не существует.
Помимо прочего, положения Федерального закона "Об особенности правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" направлены на защиту интересов акционеров - работников народного предприятия и самого предприятия в целом. Выкуп акций у уволившихся работников по цене, определенной исходя из рыночной стоимости имущества предприятия, приведет к лишению общества имущественной базы и, в конечном счете, к прекращению его деятельности.
Ссылка ответчика на возможность применения по аналогии ст. 75 - 77 ФЗ "Об акционерных обществах" отклоняется, поскольку, согласно п. 12 ст. 6 ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", правила ст. 75 названного Закона распространяются только на акционеров - физических лиц, не являющихся его работниками, и юридических лиц.
С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", определив выкупную цену акций в сумме 20701 руб. 74 коп.
При таких обстоятельствах решение суда 1 инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, отмене не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение от 27.09.2004 (резолютивная часть решения объявлена 23.09.2004) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 24.01.2006 ПО ДЕЛУ N А60-15760/2004-С3
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 24 января 2006 г. Дело N А60-15760/2004-С3
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области в составе председательствующего Цветковой С.А., судей Бикмухаметовой Е.А., Мыльниковой В.С. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Саломатиной А.Э., при участии: от истца - Везиев У.А., представитель, по доверенности от 10.01.2006; от ответчика - Шабанова С.В., адвокат (удостоверение N 1846 от 29.04.2003); Сперанская И.В., паспорт серии 65 04 N 714906, выдан Ленинским РУВД г. Екатеринбурга 14.10.2003,
рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Сперанской Ирины Викторовны - на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2004 (резолютивная часть решения объявлена 23.09.2004) (судья Проскурякова И.А.) по делу N А60-15760/2004-С3 по иску ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" к Сперанской Ирины Викторовны о понуждении к заключению договора купли-продажи акций.
ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Сперанской Ирине Викторовне об обязании бывшего работника - акционера предприятия заключить договор купли-продажи принадлежащих ей акций народного предприятия в количестве 3557 штук по выкупной стоимости, определенной решением Наблюдательного совета общества от 03.07.2003 в размере 5 руб. 82 коп. за одну акцию, на общую сумму 20701 руб. 74 коп., а также просит взыскать с ответчика 12000 руб. в возмещение судебных издержек на оплату услуг представителя.
Решением от 27.09.2004 (резолютивная часть решения объявлена 23.09.2004) суд обязал Сперанскую Ирину Викторовну заключить с ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" договор купли-продажи принадлежащих ей 3557 акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" по выкупной стоимости 5 руб. 82 коп. на общую сумму 20701 руб. 74 коп. В возмещении судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 12000 руб. отказано.
Законность и обоснованность вынесенного решения проверены в порядке статей 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе Сперанской Ирины Викторовны, которая с решением не согласна, просит его отменить, поскольку судом неправильно определена стоимость акций, а именно не учтен факт занижения балансовой стоимости здания, принадлежащего обществу. Кроме того, ответчик указывает на то, что выкуп акций обществом должен осуществляться по цене, определяемой по методике, утверждаемой общим собранием акционеров не реже одного раза в год, такая методика была утверждена лишь в 2001 г., в связи с чем не может быть применена; в соответствии с законом выкупная цена акций должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, сославшись на то, что рыночной ценой является цена спроса и предложения акций, в данном случае все акции общества распределены между работниками и фактического рынка акций не имеется. Помимо прочего, 30.03.2004 Наблюдательным советом назначался аукцион для продажи акций по договорной цене, однако ответчик от участия в нем отказался. Стоимость акций была определена по методике, утвержденной общим собранием акционеров.
Поскольку ответчик обжалует решение только в части обязания его заключить договор купли-продажи акций и истец не заявил возражений, Арбитражный суд Свердловской области проверяет законность и обоснованность решения от 27.09.2004 только в обжалуемой части на основании ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:
в соответствии с договором о создании ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" от 27.09.2001, списком работников, давших согласие на создание общества, а также исходя из письма ОАО "Регистратор-Капитал", Сперанская Ирина Викторовна является владельцем 3557 штук именных обыкновенных акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект".
Поскольку стоимость одной акции составляет 5 руб. 82 коп., общая стоимость акций составляет 20701 руб. 74 коп.
31.01.2002 Сперанская Ирина Викторовна уволилась из ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", что подтверждается приказом N 8 от 30.01.2002.
Особенностью правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) является то, что либо в основном (более 75%), либо полностью все акции должны принадлежать работникам предприятия (статья 4 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)"), т.е. владение акциями связывается с нахождением в трудовых отношениях с народным предприятием.
Исходя из данной специфики народных предприятий, п. 4 ст. 6 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" предусмотрел, что у ответчика с даты увольнения возникла обязанность в течение трех месяцев продать, а у истца - купить принадлежащие ответчику акции по их выкупной стоимости.
Однако ответчик уклонился от заключения продажи акций в связи с несогласием с выкупной стоимостью акций.
Между тем, порядок определения выкупной стоимости акций определен статьей 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" N 115-ФЗ от 19.07.1998.
Согласно п. 1 ст. 7 ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
Методика определения выкупной стоимости акций ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" утверждена общим собранием акционеров 27.10.2001 (протокол N 2). Согласно п. 4 Методики, выкупная стоимость одной акции определяется путем деления суммы чистых активов ЗАОр на общее количество акций, находящихся в обращении, и последующим умножением на коэффициент 0,3.
Возражения ответчика о том, что указанная Методика в данном случае не может быть применена, поскольку, по его мнению, методика подлежит утверждению ежеквартально, отклоняется, поскольку из буквального текста статьи следует, что ежеквартально определяется выкупная стоимость всех акций, а не сама методика.
Кроме того, после октября 2001 г. общее собрание акционеров ЗАОр "Екатеринбурггорпроект" не утверждало иной методики, в связи с чем при определении выкупной цены акций подлежат использованию положения Методики, утвержденной 27.09.2001.
Как указано выше, в соответствии с п. 4 Методики выкупная цена акций определяется исходя из стоимости чистых активов общества. Под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая как разность суммы активов общества и суммы его пассивов. Согласно бухгалтерскому балансу ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", на 01.04.2003 стоимость чистых активов истца составила 11071 тыс. руб. (сумма активов - 24194 тыс. руб., сумма пассивов - 13123 тыс. руб.). В соответствии с п. 4 Методики выкупная стоимость одной акции составляет 5 руб. 82 коп. (11071 x 30% : 570316). Учитывая пакет акций, принадлежащих ответчику (3557), выкупная цена составляет 20701 руб. 74 коп.
Также необходимо отметить, что в случае отсутствия утвержденной общим собранием акционеров методики, выкупная стоимость акций должна быть определена в соответствии со статьей 7 Федерального закона "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", а именно в пределах, ниже которых Закон не позволяет определять выкупную стоимость (не менее 30% стоимости чистых активов), при этом выкупная стоимость акций, определенная на основании Закона, полностью совпадает с определенной наблюдательным советом.
Доводы ответчика о том, что при определении выкупной стоимости акций неправильно определена стоимость чистых активов, подлежат отклонению, поскольку в порядке статьи 65 АПК РФ данный факт не подтвержден надлежащими доказательствами.
Так, из экспертного заключения специалиста N Э12-3 от 20.01.2006 следует, что стоимость чистых активов составляет 71494 тыс. руб. Однако сведений о том, в связи с чем была определена такая стоимость, и ее обоснования в данном заключении не имеется.
При анализе таблицы, составленной экспертом, вытекает, что такая разница возникла по основным средствам и незавершенному строительству, однако, в связи с чем эксперт произвел пересчет данных позиций баланса и на основании каких данных, эксперт не указал.
Каких-либо иных доказательств несоответствия данных бухгалтерского баланса на 01.04.2004 ответчиком не представлено.
Доводы ответчика о том, что в данном случае должна быть определена рыночная стоимость акций, во внимание приняты быть не могут.
Под рыночной ценой необходимо понимать цену, сложившуюся в результате спроса и предложения на то или иное имущество (ст. 3 Федерального закона "Об оценочной деятельности" от 29.07.1998 за N 135-ФЗ, ст. 40 Налогового кодекса РФ, абз. 3 п. 2 ст. 77 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Между тем, в настоящее время все акции общества распределены между работниками и свободного рынка данных акций не существует.
Помимо прочего, положения Федерального закона "Об особенности правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" направлены на защиту интересов акционеров - работников народного предприятия и самого предприятия в целом. Выкуп акций у уволившихся работников по цене, определенной исходя из рыночной стоимости имущества предприятия, приведет к лишению общества имущественной базы и, в конечном счете, к прекращению его деятельности.
Ссылка ответчика на возможность применения по аналогии ст. 75 - 77 ФЗ "Об акционерных обществах" отклоняется, поскольку, согласно п. 12 ст. 6 ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", правила ст. 75 названного Закона распространяются только на акционеров - физических лиц, не являющихся его работниками, и юридических лиц.
С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ЗАОр "Екатеринбурггорпроект", определив выкупную цену акций в сумме 20701 руб. 74 коп.
При таких обстоятельствах решение суда 1 инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, отмене не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 27.09.2004 (резолютивная часть решения объявлена 23.09.2004) оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции через суд, принявший решение.
Председательствующий
ЦВЕТКОВА С.А.
Судьи
БИКМУХАМЕТОВА Е.А.
МЫЛЬНИКОВА В.С.
ЦВЕТКОВА С.А.
Судьи
БИКМУХАМЕТОВА Е.А.
МЫЛЬНИКОВА В.С.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)