Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
11 февраля 2005 г. Дело N А40-56401/04-54-573
Арбитражный суд при участии в заседании от истца: К. - адвокат, дов. б/н от 26.03.2004, Р. - паспорт, Л. - дов. б/н от 10.11.2004; от 1-го ответчика: В.Б.Б. - дов. б/н от 02.12.2004; от 2-го ответчика: Ч. - адвокат, дов. N 7 от 19.05.2004, свидетель - С., 1962 г. р., паспорт, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Р. к ответчику В.Б.П.; ЗАО "Силуэт - Классик"; ООО "Регистрационный 2002"; ООО "Добро 2002" о признании права собственности и истребовании акций из чужого незаконного владения,
Р. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к В.Б.П. и ЗАО "Силуэт - Классик" со следующими требованиями:
- - о признании права собственности на 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик";
- - об истребовании 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" от В.Б.П.;
- - об обязании ЗАО "Силуэт - Классик" списать со счета В.Б.П. 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" и зачислить их на счет Р.
Определением от 21.12.2004 было удовлетворено ходатайство представителя истца о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002", являющихся акционерами ЗАО "Силуэт - Классик" с пакетами акций 450 и 347 соответственно, так как было установлено отсутствие акций на лицевом счете В.Б.П.
В судебном заседании 20.01.2005 представитель истца уточнил исковые требования в части истребования акций из чужого незаконного владения и просит истребовать 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" от ООО "Регистрационный 2002" и обязать ЗАО "Силуэт - Классик" списать 167,8 акций с лицевого счета ООО "Регистрационный 2002" и зачислить их на лицевой счет Р.; уточнения исковых требований были приняты судом.
Представитель В.Б.П. - В.Б.Б. исковые требования полностью отклонил на том основании, что Р. не оплатила 167,8 акций, которые были распределены между учредителями ЗАО "Силуэт - Классик".
ЗАО "Силуэт - Классик" исковые требования считает необоснованными и просит отказать в их удовлетворении по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002", надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, отзыв и истребованные судом документы не представили.
Определением от 20.01.2005 ЗАО "Силуэт - Классик" было предложено представить справки по лицевым счетам ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" за период с момента открытия лицевого счета по день выдачи справки.
Данное определение в части представления справок по лицевым счетам ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" ЗАО "Силуэт - Классик" не исполнено; вместо справок представлен реестр ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005.
В настоящем судебном заседании допрошен бывший генеральный директор ЗАО "Силуэт - Классик" С. об обстоятельствах оплаты уставного капитала Общества.
Спор рассмотрен в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев материалы дела, выслушав истицу, представителей сторон, заслушав свидетеля С., арбитражный суд установил, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению.
При этом суд исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Из материалов дела усматривается, что 02.10.1992 Московская регистрационная палата зарегистрировала ТОО "Силуэт" с уставным капиталом 14000 руб. (неденоминированных), разделенных на 14 долей номинальной стоимостью 1000 руб., одна из которых была оплачена и принадлежала Р. Состав участников ТОО "Силуэт" был указан в учредительном договоре о создании ТОО "Силуэт" от 02.09.1992 и уставе ТОО.
17.09.1996 общее собрание участников ТОО "Силуэт" приняло решение о реорганизации путем преобразования ТОО в Закрытое акционерное общество "Силуэт - Классик", об утверждении устава ЗАО "Силуэт - Классик", распределении акций, об избрании исполнительных органов Общества, что подтверждается протоколом N 9 от 17.09.1996.
Согласно протоколу N 9 от 17.09.1996 совет директоров был избран в составе: В.Б.Б., Р., С., председателем совета директоров был избран В.Б.Б., а генеральным директором - С.
В соответствии с договором о создании и деятельности ЗАО "Силуэт - Классик" от 17.09.1996 уставный капитал Общества был определен в сумме 8000000 руб. (неденоминированных), разделенных на 800 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10000 руб., которые были распределены между учредителями и подлежали оплате в денежной форме в следующие сроки:
- * 50% номинальной стоимости акций - к моменту регистрации Общества;
- * оставшаяся часть - в течение года с момента регистрации.
24.10.1996 Московская регистрационная палата зарегистрировала устав ЗАО "Силуэт - Классик" с уставным капиталом 8000000 руб. (неденоминированных).
При учреждении ЗАО "Силуэт - Классик" Р. приобрела право на 168 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10000 руб., на общую сумму 1680000 руб. (неденоминированных), которые были оплачены ею полностью 13.08.1996, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 9/96 и платежной ведомостью б/н от 9 - 13.08.1996 на прием взносов в уставный фонд ЗАО "Силуэт - Классик" (подлинники обозревались в заседании).
Квитанция к приходному кассовому ордеру является допустимым и достаточным доказательством оплаты Р. 168 акций ЗАО "Силуэт - Классик".
Свидетель С. подтвердила, что оплата уставного капитала Общества была произведена за счет личных средств учредителей путем внесения в кассу Общества.
Кроме того, полная оплата уставного капитала ЗАО "Силуэт - Классик" подтверждается следующими документами:
- - справками Марьинорощинского отделения Сбербанка N 7981/1089;
- - решением о выпуске ценных бумаг ЗАО "Силуэт - Классик", утвержденным советом директоров 24.06.2003 (протокол N 007/06);
- - отчетом об итогах выпуска акций ЗАО "Силуэт - Классик", зарегистрированным РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 06.08.2003 (регистрационный номер выпуска: 1-01-41013-Н).
08.08.2003 на основании приказа N 01Р/08 генерального директора ЗАО "Силуэт - Классик" 167,8 акций, принадлежащих Р., были обременены обязательствами до их полной оплаты, а затем, в тот же день, списаны с лицевого счета Р., как не оплаченные в установленный срок, и зачислены на счет Общества - эмитента.
Всего на счет эмитента было зачислено 390,9 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер: 1-01-41013-Н, в том числе 167,8 акций, принадлежащих истице.
Поскольку Р. своевременно и в полном объеме оплатила 168 акций, следует признать, что 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик", списанных с ее лицевого счета на основании приказа генерального директора ЗАО "Силуэт - Классик", выбыли из ее владения без надлежащих правовых оснований и помимо ее воли, нарушенные права подлежат судебной защите.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
13.08.2003 на основании договора купли-продажи N 001/р 389 обыкновенных именных акций были переданы эмитентом В.Б.П.
Данная сделка является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, так как ЗАО "Силуэт - Классик" не вправе было распоряжаться акциями, ему не принадлежащими, что противоречит требованиям ст. 209 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Поскольку приобретатель 389 акций ЗАО "Силуэт - Классик" В.Б.П. является отцом председателя совета директоров ЗАО "Силуэт - Классик" В.Б.Б., на основании решений которого производилось списание акций со счетов акционеров - учредителей, включая Р., о чем имеется соответствующая запись в приказе генерального директора ЗАО "Силуэт - Классик" от 08.08.2003 N 01р/08, он не может быть признан добросовестным приобретателем и 167,8 акций подлежали бы истребованию от В.Б.П.
Однако на момент рассмотрения спора акции на его лицевом счете отсутствуют, что подтверждается реестром акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005.
Как усматривается из материалов дела, 13.08.2003, то есть в день приобретения акций по договору с эмитентом, В.Б.П. распорядился 389 акциями, подарив их внучке - В.М.Б., что подтверждается договором дарения акций и передаточным распоряжением с отметкой регистратора - эмитента.
Поскольку В.М.Б. приобрела акции безвозмездно от недобросовестного приобретателя, то есть лица, которое не могло их отчуждать, 167,8 акций подлежали бы истребованию от В.М.Б. в соответствии с п. 2 ст. 302 ГК РФ.
Однако на момент рассмотрения спора на ее лицевом счете акции отсутствуют, что также подтверждается реестром акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005.
Согласно протоколу N 4 от 12.03.2004 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" 798,1 акций (99,85% от уставного капитала) принадлежат двум юридическим лицам: ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002", что подтверждается также реестром акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005, согласно которому акции между ними распределяются следующим образом: ООО "Добро 2002" - 450 акций; ООО "Регистрационный 2002" - 347 акций.
Определениями от 21.12.2004 и от 20.01.2005 суд предложил ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" представить документы, послужившие основанием приобретения акций ЗАО "Силуэт - Классик".
Данные судебные акты ответчиками не выполнены, о невозможности исполнения суд не извещен, несмотря на то, что генеральным директором ЗАО "Силуэт - Классик", ООО "Добро - 2002" и ООО "Регистрационный 2002" является одно и то же лицо - А., которым подписана доверенность на имя присутствующего в заседании в качестве представителя ЗАО "Силуэт - Классик" адвоката Ч.
Поскольку вышеуказанные судебные акты не выполнены ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" без уважительных причин, суд пришел к выводу о том, что они являются недобросовестными приобретателями акций ЗАО "Силуэт - Классик", так как они должны были знать, что 389 акций выбыли из владения собственников помимо их воли.
Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что в отношении 408 акций ЗАО "Силуэт - Классик", принадлежавших В.Б.Б. как учредителю - акционеру, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2004 по делу N А40-47828/03-23-518 о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения б/н от 06.03.2002 между В.Б.Б. (даритель) и В.Б.П. (одаряемый), спорные акции в количестве 167,8 находятся на лицевом счете ООО "Регистрационный 2002" в составе 347 акций и подлежат истребованию от него в соответствии со ст. 301 ГК РФ.
В связи с удовлетворением исковых требований в части признания за Р. права собственности на 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" и истребования указанных акций из чужого незаконного владения, подлежит удовлетворению также требование о внесении соответствующих записей в реестр акционеров ЗАО "Силуэт - Классик", имея в виду следующее:
- - акции, выпущенные в обращение в бездокументарной форме;
- - в соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право собственности на именную бездокументарную ценную бумагу подтверждается приходной записью по счету приобретателя;
- - Общество - эмитент самостоятельно осуществляет ведение реестра акционеров.
Доводы ответчиков о том, что Р. не оплатила акции, полученные при учреждении Общества, опровергаются материалами дела.
Не могут быть приняты во внимание также ссылки ответчиков на преюдициальный характер решения Тушинского межмуниципального суда г. Москвы от 06.03.2002, поскольку вопросы об оплате акций Р. не были предметом исследования и оценки судом, так как не относились к предмету доказывания по указанному делу.
Представленная Р. в подтверждение оплаты акций квитанция к приходно-кассовому ордеру N 9/96 от 13.08.1996 оформлена в соответствии с требованиями "Положения о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации" (утвержденного Приказом Министерства Финансов РФ от 20.03.1992 N 10), а сам приходно-кассовый ордер N 9/96 от 13.08.1996 является первичным документом бухгалтерского учета, фиксирующим факт совершения хозяйственной операции.
Доводы ответчиков о том, что Р., являясь главным бухгалтером ЗАО "Силуэт - Классик", использовала свое служебное положение в корыстных целях, не внося личных денежных средств в оплату акций, материалами дела не подтверждаются.
Учитывая, что настоящий спор возник в результате недобросовестных действий ЗАО "Силуэт - Классик" и В.Б.П. по отчуждению акций, принадлежащих Р., госпошлина по иску относится на них в равных долях.
Руководствуясь ст. ст. 12, 166, 168, 301, 302 ГК РФ, ст. ст. 8, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 102, 110, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
признать за Р. право собственности на 167,8 обыкновенных именных акций ЗАО "Силуэт - Классик", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-41013-Н от 06.08.2003.
Обязать ООО "Регистрационный 2002" возвратить Р. 167,8 обыкновенных именных акций ЗАО "Силуэт - Классик", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-41013-Н от 06.08.2003.
Обязать ЗАО "Силуэт - Классик" произвести списание 167,8 обыкновенных именных акций ЗАО "Силуэт - Классик" со счета ООО "Регистрационный 2002" и зачислить указанное количество акций на лицевой счет Р.
В удовлетворении иска к В.Б.П. и ООО "Добро 2002" отказать.
Взыскать с В.Б.П. и ЗАО "Силуэт - Классик" в пользу Р. 2000 руб. в возмещение расходов по госпошлине, по 1000 руб. с каждого.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента изготовления полного текста решения.
11 февраля 2005 г. Дело N А40-56401/04-54-573
Арбитражный суд при участии в заседании от истца: К. - адвокат, дов. б/н от 26.03.2004, Р. - паспорт, Л. - дов. б/н от 10.11.2004; от 1-го ответчика: В.Б.Б. - дов. б/н от 02.12.2004; от 2-го ответчика: Ч. - адвокат, дов. N 7 от 19.05.2004, свидетель - С., 1962 г. р., паспорт, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Р. к ответчику В.Б.П.; ЗАО "Силуэт - Классик"; ООО "Регистрационный 2002"; ООО "Добро 2002" о признании права собственности и истребовании акций из чужого незаконного владения,
Р. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к В.Б.П. и ЗАО "Силуэт - Классик" со следующими требованиями:
- - о признании права собственности на 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик";
- - об истребовании 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" от В.Б.П.;
- - об обязании ЗАО "Силуэт - Классик" списать со счета В.Б.П. 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" и зачислить их на счет Р.
Определением от 21.12.2004 было удовлетворено ходатайство представителя истца о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002", являющихся акционерами ЗАО "Силуэт - Классик" с пакетами акций 450 и 347 соответственно, так как было установлено отсутствие акций на лицевом счете В.Б.П.
В судебном заседании 20.01.2005 представитель истца уточнил исковые требования в части истребования акций из чужого незаконного владения и просит истребовать 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" от ООО "Регистрационный 2002" и обязать ЗАО "Силуэт - Классик" списать 167,8 акций с лицевого счета ООО "Регистрационный 2002" и зачислить их на лицевой счет Р.; уточнения исковых требований были приняты судом.
Представитель В.Б.П. - В.Б.Б. исковые требования полностью отклонил на том основании, что Р. не оплатила 167,8 акций, которые были распределены между учредителями ЗАО "Силуэт - Классик".
ЗАО "Силуэт - Классик" исковые требования считает необоснованными и просит отказать в их удовлетворении по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002", надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, отзыв и истребованные судом документы не представили.
Определением от 20.01.2005 ЗАО "Силуэт - Классик" было предложено представить справки по лицевым счетам ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" за период с момента открытия лицевого счета по день выдачи справки.
Данное определение в части представления справок по лицевым счетам ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" ЗАО "Силуэт - Классик" не исполнено; вместо справок представлен реестр ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005.
В настоящем судебном заседании допрошен бывший генеральный директор ЗАО "Силуэт - Классик" С. об обстоятельствах оплаты уставного капитала Общества.
Спор рассмотрен в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев материалы дела, выслушав истицу, представителей сторон, заслушав свидетеля С., арбитражный суд установил, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению.
При этом суд исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Из материалов дела усматривается, что 02.10.1992 Московская регистрационная палата зарегистрировала ТОО "Силуэт" с уставным капиталом 14000 руб. (неденоминированных), разделенных на 14 долей номинальной стоимостью 1000 руб., одна из которых была оплачена и принадлежала Р. Состав участников ТОО "Силуэт" был указан в учредительном договоре о создании ТОО "Силуэт" от 02.09.1992 и уставе ТОО.
17.09.1996 общее собрание участников ТОО "Силуэт" приняло решение о реорганизации путем преобразования ТОО в Закрытое акционерное общество "Силуэт - Классик", об утверждении устава ЗАО "Силуэт - Классик", распределении акций, об избрании исполнительных органов Общества, что подтверждается протоколом N 9 от 17.09.1996.
Согласно протоколу N 9 от 17.09.1996 совет директоров был избран в составе: В.Б.Б., Р., С., председателем совета директоров был избран В.Б.Б., а генеральным директором - С.
В соответствии с договором о создании и деятельности ЗАО "Силуэт - Классик" от 17.09.1996 уставный капитал Общества был определен в сумме 8000000 руб. (неденоминированных), разделенных на 800 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10000 руб., которые были распределены между учредителями и подлежали оплате в денежной форме в следующие сроки:
- * 50% номинальной стоимости акций - к моменту регистрации Общества;
- * оставшаяся часть - в течение года с момента регистрации.
24.10.1996 Московская регистрационная палата зарегистрировала устав ЗАО "Силуэт - Классик" с уставным капиталом 8000000 руб. (неденоминированных).
При учреждении ЗАО "Силуэт - Классик" Р. приобрела право на 168 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10000 руб., на общую сумму 1680000 руб. (неденоминированных), которые были оплачены ею полностью 13.08.1996, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 9/96 и платежной ведомостью б/н от 9 - 13.08.1996 на прием взносов в уставный фонд ЗАО "Силуэт - Классик" (подлинники обозревались в заседании).
Квитанция к приходному кассовому ордеру является допустимым и достаточным доказательством оплаты Р. 168 акций ЗАО "Силуэт - Классик".
Свидетель С. подтвердила, что оплата уставного капитала Общества была произведена за счет личных средств учредителей путем внесения в кассу Общества.
Кроме того, полная оплата уставного капитала ЗАО "Силуэт - Классик" подтверждается следующими документами:
- - справками Марьинорощинского отделения Сбербанка N 7981/1089;
- - решением о выпуске ценных бумаг ЗАО "Силуэт - Классик", утвержденным советом директоров 24.06.2003 (протокол N 007/06);
- - отчетом об итогах выпуска акций ЗАО "Силуэт - Классик", зарегистрированным РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 06.08.2003 (регистрационный номер выпуска: 1-01-41013-Н).
08.08.2003 на основании приказа N 01Р/08 генерального директора ЗАО "Силуэт - Классик" 167,8 акций, принадлежащих Р., были обременены обязательствами до их полной оплаты, а затем, в тот же день, списаны с лицевого счета Р., как не оплаченные в установленный срок, и зачислены на счет Общества - эмитента.
Всего на счет эмитента было зачислено 390,9 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер: 1-01-41013-Н, в том числе 167,8 акций, принадлежащих истице.
Поскольку Р. своевременно и в полном объеме оплатила 168 акций, следует признать, что 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик", списанных с ее лицевого счета на основании приказа генерального директора ЗАО "Силуэт - Классик", выбыли из ее владения без надлежащих правовых оснований и помимо ее воли, нарушенные права подлежат судебной защите.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
13.08.2003 на основании договора купли-продажи N 001/р 389 обыкновенных именных акций были переданы эмитентом В.Б.П.
Данная сделка является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, так как ЗАО "Силуэт - Классик" не вправе было распоряжаться акциями, ему не принадлежащими, что противоречит требованиям ст. 209 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Поскольку приобретатель 389 акций ЗАО "Силуэт - Классик" В.Б.П. является отцом председателя совета директоров ЗАО "Силуэт - Классик" В.Б.Б., на основании решений которого производилось списание акций со счетов акционеров - учредителей, включая Р., о чем имеется соответствующая запись в приказе генерального директора ЗАО "Силуэт - Классик" от 08.08.2003 N 01р/08, он не может быть признан добросовестным приобретателем и 167,8 акций подлежали бы истребованию от В.Б.П.
Однако на момент рассмотрения спора акции на его лицевом счете отсутствуют, что подтверждается реестром акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005.
Как усматривается из материалов дела, 13.08.2003, то есть в день приобретения акций по договору с эмитентом, В.Б.П. распорядился 389 акциями, подарив их внучке - В.М.Б., что подтверждается договором дарения акций и передаточным распоряжением с отметкой регистратора - эмитента.
Поскольку В.М.Б. приобрела акции безвозмездно от недобросовестного приобретателя, то есть лица, которое не могло их отчуждать, 167,8 акций подлежали бы истребованию от В.М.Б. в соответствии с п. 2 ст. 302 ГК РФ.
Однако на момент рассмотрения спора на ее лицевом счете акции отсутствуют, что также подтверждается реестром акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005.
Согласно протоколу N 4 от 12.03.2004 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" 798,1 акций (99,85% от уставного капитала) принадлежат двум юридическим лицам: ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002", что подтверждается также реестром акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005, согласно которому акции между ними распределяются следующим образом: ООО "Добро 2002" - 450 акций; ООО "Регистрационный 2002" - 347 акций.
Определениями от 21.12.2004 и от 20.01.2005 суд предложил ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" представить документы, послужившие основанием приобретения акций ЗАО "Силуэт - Классик".
Данные судебные акты ответчиками не выполнены, о невозможности исполнения суд не извещен, несмотря на то, что генеральным директором ЗАО "Силуэт - Классик", ООО "Добро - 2002" и ООО "Регистрационный 2002" является одно и то же лицо - А., которым подписана доверенность на имя присутствующего в заседании в качестве представителя ЗАО "Силуэт - Классик" адвоката Ч.
Поскольку вышеуказанные судебные акты не выполнены ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" без уважительных причин, суд пришел к выводу о том, что они являются недобросовестными приобретателями акций ЗАО "Силуэт - Классик", так как они должны были знать, что 389 акций выбыли из владения собственников помимо их воли.
Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что в отношении 408 акций ЗАО "Силуэт - Классик", принадлежавших В.Б.Б. как учредителю - акционеру, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2004 по делу N А40-47828/03-23-518 о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения б/н от 06.03.2002 между В.Б.Б. (даритель) и В.Б.П. (одаряемый), спорные акции в количестве 167,8 находятся на лицевом счете ООО "Регистрационный 2002" в составе 347 акций и подлежат истребованию от него в соответствии со ст. 301 ГК РФ.
В связи с удовлетворением исковых требований в части признания за Р. права собственности на 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" и истребования указанных акций из чужого незаконного владения, подлежит удовлетворению также требование о внесении соответствующих записей в реестр акционеров ЗАО "Силуэт - Классик", имея в виду следующее:
- - акции, выпущенные в обращение в бездокументарной форме;
- - в соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право собственности на именную бездокументарную ценную бумагу подтверждается приходной записью по счету приобретателя;
- - Общество - эмитент самостоятельно осуществляет ведение реестра акционеров.
Доводы ответчиков о том, что Р. не оплатила акции, полученные при учреждении Общества, опровергаются материалами дела.
Не могут быть приняты во внимание также ссылки ответчиков на преюдициальный характер решения Тушинского межмуниципального суда г. Москвы от 06.03.2002, поскольку вопросы об оплате акций Р. не были предметом исследования и оценки судом, так как не относились к предмету доказывания по указанному делу.
Представленная Р. в подтверждение оплаты акций квитанция к приходно-кассовому ордеру N 9/96 от 13.08.1996 оформлена в соответствии с требованиями "Положения о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации" (утвержденного Приказом Министерства Финансов РФ от 20.03.1992 N 10), а сам приходно-кассовый ордер N 9/96 от 13.08.1996 является первичным документом бухгалтерского учета, фиксирующим факт совершения хозяйственной операции.
Доводы ответчиков о том, что Р., являясь главным бухгалтером ЗАО "Силуэт - Классик", использовала свое служебное положение в корыстных целях, не внося личных денежных средств в оплату акций, материалами дела не подтверждаются.
Учитывая, что настоящий спор возник в результате недобросовестных действий ЗАО "Силуэт - Классик" и В.Б.П. по отчуждению акций, принадлежащих Р., госпошлина по иску относится на них в равных долях.
Руководствуясь ст. ст. 12, 166, 168, 301, 302 ГК РФ, ст. ст. 8, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 102, 110, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
признать за Р. право собственности на 167,8 обыкновенных именных акций ЗАО "Силуэт - Классик", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-41013-Н от 06.08.2003.
Обязать ООО "Регистрационный 2002" возвратить Р. 167,8 обыкновенных именных акций ЗАО "Силуэт - Классик", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-41013-Н от 06.08.2003.
Обязать ЗАО "Силуэт - Классик" произвести списание 167,8 обыкновенных именных акций ЗАО "Силуэт - Классик" со счета ООО "Регистрационный 2002" и зачислить указанное количество акций на лицевой счет Р.
В удовлетворении иска к В.Б.П. и ООО "Добро 2002" отказать.
Взыскать с В.Б.П. и ЗАО "Силуэт - Классик" в пользу Р. 2000 руб. в возмещение расходов по госпошлине, по 1000 руб. с каждого.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента изготовления полного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 11.02.2005, 08.02.2005 ПО ДЕЛУ N А40-56401/04-54-573
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
11 февраля 2005 г. Дело N А40-56401/04-54-573
Арбитражный суд при участии в заседании от истца: К. - адвокат, дов. б/н от 26.03.2004, Р. - паспорт, Л. - дов. б/н от 10.11.2004; от 1-го ответчика: В.Б.Б. - дов. б/н от 02.12.2004; от 2-го ответчика: Ч. - адвокат, дов. N 7 от 19.05.2004, свидетель - С., 1962 г. р., паспорт, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Р. к ответчику В.Б.П.; ЗАО "Силуэт - Классик"; ООО "Регистрационный 2002"; ООО "Добро 2002" о признании права собственности и истребовании акций из чужого незаконного владения,
УСТАНОВИЛ:
Р. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к В.Б.П. и ЗАО "Силуэт - Классик" со следующими требованиями:
- - о признании права собственности на 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик";
- - об истребовании 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" от В.Б.П.;
- - об обязании ЗАО "Силуэт - Классик" списать со счета В.Б.П. 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" и зачислить их на счет Р.
Определением от 21.12.2004 было удовлетворено ходатайство представителя истца о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002", являющихся акционерами ЗАО "Силуэт - Классик" с пакетами акций 450 и 347 соответственно, так как было установлено отсутствие акций на лицевом счете В.Б.П.
В судебном заседании 20.01.2005 представитель истца уточнил исковые требования в части истребования акций из чужого незаконного владения и просит истребовать 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" от ООО "Регистрационный 2002" и обязать ЗАО "Силуэт - Классик" списать 167,8 акций с лицевого счета ООО "Регистрационный 2002" и зачислить их на лицевой счет Р.; уточнения исковых требований были приняты судом.
Представитель В.Б.П. - В.Б.Б. исковые требования полностью отклонил на том основании, что Р. не оплатила 167,8 акций, которые были распределены между учредителями ЗАО "Силуэт - Классик".
ЗАО "Силуэт - Классик" исковые требования считает необоснованными и просит отказать в их удовлетворении по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002", надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, отзыв и истребованные судом документы не представили.
Определением от 20.01.2005 ЗАО "Силуэт - Классик" было предложено представить справки по лицевым счетам ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" за период с момента открытия лицевого счета по день выдачи справки.
Данное определение в части представления справок по лицевым счетам ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" ЗАО "Силуэт - Классик" не исполнено; вместо справок представлен реестр ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005.
В настоящем судебном заседании допрошен бывший генеральный директор ЗАО "Силуэт - Классик" С. об обстоятельствах оплаты уставного капитала Общества.
Спор рассмотрен в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев материалы дела, выслушав истицу, представителей сторон, заслушав свидетеля С., арбитражный суд установил, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению.
При этом суд исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Из материалов дела усматривается, что 02.10.1992 Московская регистрационная палата зарегистрировала ТОО "Силуэт" с уставным капиталом 14000 руб. (неденоминированных), разделенных на 14 долей номинальной стоимостью 1000 руб., одна из которых была оплачена и принадлежала Р. Состав участников ТОО "Силуэт" был указан в учредительном договоре о создании ТОО "Силуэт" от 02.09.1992 и уставе ТОО.
17.09.1996 общее собрание участников ТОО "Силуэт" приняло решение о реорганизации путем преобразования ТОО в Закрытое акционерное общество "Силуэт - Классик", об утверждении устава ЗАО "Силуэт - Классик", распределении акций, об избрании исполнительных органов Общества, что подтверждается протоколом N 9 от 17.09.1996.
Согласно протоколу N 9 от 17.09.1996 совет директоров был избран в составе: В.Б.Б., Р., С., председателем совета директоров был избран В.Б.Б., а генеральным директором - С.
В соответствии с договором о создании и деятельности ЗАО "Силуэт - Классик" от 17.09.1996 уставный капитал Общества был определен в сумме 8000000 руб. (неденоминированных), разделенных на 800 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10000 руб., которые были распределены между учредителями и подлежали оплате в денежной форме в следующие сроки:
- * 50% номинальной стоимости акций - к моменту регистрации Общества;
- * оставшаяся часть - в течение года с момента регистрации.
24.10.1996 Московская регистрационная палата зарегистрировала устав ЗАО "Силуэт - Классик" с уставным капиталом 8000000 руб. (неденоминированных).
При учреждении ЗАО "Силуэт - Классик" Р. приобрела право на 168 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10000 руб., на общую сумму 1680000 руб. (неденоминированных), которые были оплачены ею полностью 13.08.1996, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 9/96 и платежной ведомостью б/н от 9 - 13.08.1996 на прием взносов в уставный фонд ЗАО "Силуэт - Классик" (подлинники обозревались в заседании).
Квитанция к приходному кассовому ордеру является допустимым и достаточным доказательством оплаты Р. 168 акций ЗАО "Силуэт - Классик".
Свидетель С. подтвердила, что оплата уставного капитала Общества была произведена за счет личных средств учредителей путем внесения в кассу Общества.
Кроме того, полная оплата уставного капитала ЗАО "Силуэт - Классик" подтверждается следующими документами:
- - справками Марьинорощинского отделения Сбербанка N 7981/1089;
- - решением о выпуске ценных бумаг ЗАО "Силуэт - Классик", утвержденным советом директоров 24.06.2003 (протокол N 007/06);
- - отчетом об итогах выпуска акций ЗАО "Силуэт - Классик", зарегистрированным РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 06.08.2003 (регистрационный номер выпуска: 1-01-41013-Н).
08.08.2003 на основании приказа N 01Р/08 генерального директора ЗАО "Силуэт - Классик" 167,8 акций, принадлежащих Р., были обременены обязательствами до их полной оплаты, а затем, в тот же день, списаны с лицевого счета Р., как не оплаченные в установленный срок, и зачислены на счет Общества - эмитента.
Всего на счет эмитента было зачислено 390,9 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер: 1-01-41013-Н, в том числе 167,8 акций, принадлежащих истице.
Поскольку Р. своевременно и в полном объеме оплатила 168 акций, следует признать, что 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик", списанных с ее лицевого счета на основании приказа генерального директора ЗАО "Силуэт - Классик", выбыли из ее владения без надлежащих правовых оснований и помимо ее воли, нарушенные права подлежат судебной защите.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
13.08.2003 на основании договора купли-продажи N 001/р 389 обыкновенных именных акций были переданы эмитентом В.Б.П.
Данная сделка является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, так как ЗАО "Силуэт - Классик" не вправе было распоряжаться акциями, ему не принадлежащими, что противоречит требованиям ст. 209 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Поскольку приобретатель 389 акций ЗАО "Силуэт - Классик" В.Б.П. является отцом председателя совета директоров ЗАО "Силуэт - Классик" В.Б.Б., на основании решений которого производилось списание акций со счетов акционеров - учредителей, включая Р., о чем имеется соответствующая запись в приказе генерального директора ЗАО "Силуэт - Классик" от 08.08.2003 N 01р/08, он не может быть признан добросовестным приобретателем и 167,8 акций подлежали бы истребованию от В.Б.П.
Однако на момент рассмотрения спора акции на его лицевом счете отсутствуют, что подтверждается реестром акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005.
Как усматривается из материалов дела, 13.08.2003, то есть в день приобретения акций по договору с эмитентом, В.Б.П. распорядился 389 акциями, подарив их внучке - В.М.Б., что подтверждается договором дарения акций и передаточным распоряжением с отметкой регистратора - эмитента.
Поскольку В.М.Б. приобрела акции безвозмездно от недобросовестного приобретателя, то есть лица, которое не могло их отчуждать, 167,8 акций подлежали бы истребованию от В.М.Б. в соответствии с п. 2 ст. 302 ГК РФ.
Однако на момент рассмотрения спора на ее лицевом счете акции отсутствуют, что также подтверждается реестром акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005.
Согласно протоколу N 4 от 12.03.2004 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" 798,1 акций (99,85% от уставного капитала) принадлежат двум юридическим лицам: ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002", что подтверждается также реестром акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005, согласно которому акции между ними распределяются следующим образом: ООО "Добро 2002" - 450 акций; ООО "Регистрационный 2002" - 347 акций.
Определениями от 21.12.2004 и от 20.01.2005 суд предложил ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" представить документы, послужившие основанием приобретения акций ЗАО "Силуэт - Классик".
Данные судебные акты ответчиками не выполнены, о невозможности исполнения суд не извещен, несмотря на то, что генеральным директором ЗАО "Силуэт - Классик", ООО "Добро - 2002" и ООО "Регистрационный 2002" является одно и то же лицо - А., которым подписана доверенность на имя присутствующего в заседании в качестве представителя ЗАО "Силуэт - Классик" адвоката Ч.
Поскольку вышеуказанные судебные акты не выполнены ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" без уважительных причин, суд пришел к выводу о том, что они являются недобросовестными приобретателями акций ЗАО "Силуэт - Классик", так как они должны были знать, что 389 акций выбыли из владения собственников помимо их воли.
Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что в отношении 408 акций ЗАО "Силуэт - Классик", принадлежавших В.Б.Б. как учредителю - акционеру, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2004 по делу N А40-47828/03-23-518 о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения б/н от 06.03.2002 между В.Б.Б. (даритель) и В.Б.П. (одаряемый), спорные акции в количестве 167,8 находятся на лицевом счете ООО "Регистрационный 2002" в составе 347 акций и подлежат истребованию от него в соответствии со ст. 301 ГК РФ.
В связи с удовлетворением исковых требований в части признания за Р. права собственности на 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" и истребования указанных акций из чужого незаконного владения, подлежит удовлетворению также требование о внесении соответствующих записей в реестр акционеров ЗАО "Силуэт - Классик", имея в виду следующее:
- - акции, выпущенные в обращение в бездокументарной форме;
- - в соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право собственности на именную бездокументарную ценную бумагу подтверждается приходной записью по счету приобретателя;
- - Общество - эмитент самостоятельно осуществляет ведение реестра акционеров.
Доводы ответчиков о том, что Р. не оплатила акции, полученные при учреждении Общества, опровергаются материалами дела.
Не могут быть приняты во внимание также ссылки ответчиков на преюдициальный характер решения Тушинского межмуниципального суда г. Москвы от 06.03.2002, поскольку вопросы об оплате акций Р. не были предметом исследования и оценки судом, так как не относились к предмету доказывания по указанному делу.
Представленная Р. в подтверждение оплаты акций квитанция к приходно-кассовому ордеру N 9/96 от 13.08.1996 оформлена в соответствии с требованиями "Положения о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации" (утвержденного Приказом Министерства Финансов РФ от 20.03.1992 N 10), а сам приходно-кассовый ордер N 9/96 от 13.08.1996 является первичным документом бухгалтерского учета, фиксирующим факт совершения хозяйственной операции.
Доводы ответчиков о том, что Р., являясь главным бухгалтером ЗАО "Силуэт - Классик", использовала свое служебное положение в корыстных целях, не внося личных денежных средств в оплату акций, материалами дела не подтверждаются.
Учитывая, что настоящий спор возник в результате недобросовестных действий ЗАО "Силуэт - Классик" и В.Б.П. по отчуждению акций, принадлежащих Р., госпошлина по иску относится на них в равных долях.
Руководствуясь ст. ст. 12, 166, 168, 301, 302 ГК РФ, ст. ст. 8, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 102, 110, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
признать за Р. право собственности на 167,8 обыкновенных именных акций ЗАО "Силуэт - Классик", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-41013-Н от 06.08.2003.
Обязать ООО "Регистрационный 2002" возвратить Р. 167,8 обыкновенных именных акций ЗАО "Силуэт - Классик", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-41013-Н от 06.08.2003.
Обязать ЗАО "Силуэт - Классик" произвести списание 167,8 обыкновенных именных акций ЗАО "Силуэт - Классик" со счета ООО "Регистрационный 2002" и зачислить указанное количество акций на лицевой счет Р.
В удовлетворении иска к В.Б.П. и ООО "Добро 2002" отказать.
Взыскать с В.Б.П. и ЗАО "Силуэт - Классик" в пользу Р. 2000 руб. в возмещение расходов по госпошлине, по 1000 руб. с каждого.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента изготовления полного текста решения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
11 февраля 2005 г. Дело N А40-56401/04-54-573
Арбитражный суд при участии в заседании от истца: К. - адвокат, дов. б/н от 26.03.2004, Р. - паспорт, Л. - дов. б/н от 10.11.2004; от 1-го ответчика: В.Б.Б. - дов. б/н от 02.12.2004; от 2-го ответчика: Ч. - адвокат, дов. N 7 от 19.05.2004, свидетель - С., 1962 г. р., паспорт, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Р. к ответчику В.Б.П.; ЗАО "Силуэт - Классик"; ООО "Регистрационный 2002"; ООО "Добро 2002" о признании права собственности и истребовании акций из чужого незаконного владения,
УСТАНОВИЛ:
Р. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к В.Б.П. и ЗАО "Силуэт - Классик" со следующими требованиями:
- - о признании права собственности на 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик";
- - об истребовании 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" от В.Б.П.;
- - об обязании ЗАО "Силуэт - Классик" списать со счета В.Б.П. 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" и зачислить их на счет Р.
Определением от 21.12.2004 было удовлетворено ходатайство представителя истца о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002", являющихся акционерами ЗАО "Силуэт - Классик" с пакетами акций 450 и 347 соответственно, так как было установлено отсутствие акций на лицевом счете В.Б.П.
В судебном заседании 20.01.2005 представитель истца уточнил исковые требования в части истребования акций из чужого незаконного владения и просит истребовать 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" от ООО "Регистрационный 2002" и обязать ЗАО "Силуэт - Классик" списать 167,8 акций с лицевого счета ООО "Регистрационный 2002" и зачислить их на лицевой счет Р.; уточнения исковых требований были приняты судом.
Представитель В.Б.П. - В.Б.Б. исковые требования полностью отклонил на том основании, что Р. не оплатила 167,8 акций, которые были распределены между учредителями ЗАО "Силуэт - Классик".
ЗАО "Силуэт - Классик" исковые требования считает необоснованными и просит отказать в их удовлетворении по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002", надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились, отзыв и истребованные судом документы не представили.
Определением от 20.01.2005 ЗАО "Силуэт - Классик" было предложено представить справки по лицевым счетам ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" за период с момента открытия лицевого счета по день выдачи справки.
Данное определение в части представления справок по лицевым счетам ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" ЗАО "Силуэт - Классик" не исполнено; вместо справок представлен реестр ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005.
В настоящем судебном заседании допрошен бывший генеральный директор ЗАО "Силуэт - Классик" С. об обстоятельствах оплаты уставного капитала Общества.
Спор рассмотрен в порядке ст. 156 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.
Рассмотрев материалы дела, выслушав истицу, представителей сторон, заслушав свидетеля С., арбитражный суд установил, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению.
При этом суд исходил из следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Из материалов дела усматривается, что 02.10.1992 Московская регистрационная палата зарегистрировала ТОО "Силуэт" с уставным капиталом 14000 руб. (неденоминированных), разделенных на 14 долей номинальной стоимостью 1000 руб., одна из которых была оплачена и принадлежала Р. Состав участников ТОО "Силуэт" был указан в учредительном договоре о создании ТОО "Силуэт" от 02.09.1992 и уставе ТОО.
17.09.1996 общее собрание участников ТОО "Силуэт" приняло решение о реорганизации путем преобразования ТОО в Закрытое акционерное общество "Силуэт - Классик", об утверждении устава ЗАО "Силуэт - Классик", распределении акций, об избрании исполнительных органов Общества, что подтверждается протоколом N 9 от 17.09.1996.
Согласно протоколу N 9 от 17.09.1996 совет директоров был избран в составе: В.Б.Б., Р., С., председателем совета директоров был избран В.Б.Б., а генеральным директором - С.
В соответствии с договором о создании и деятельности ЗАО "Силуэт - Классик" от 17.09.1996 уставный капитал Общества был определен в сумме 8000000 руб. (неденоминированных), разделенных на 800 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10000 руб., которые были распределены между учредителями и подлежали оплате в денежной форме в следующие сроки:
- * 50% номинальной стоимости акций - к моменту регистрации Общества;
- * оставшаяся часть - в течение года с момента регистрации.
24.10.1996 Московская регистрационная палата зарегистрировала устав ЗАО "Силуэт - Классик" с уставным капиталом 8000000 руб. (неденоминированных).
При учреждении ЗАО "Силуэт - Классик" Р. приобрела право на 168 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10000 руб., на общую сумму 1680000 руб. (неденоминированных), которые были оплачены ею полностью 13.08.1996, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N 9/96 и платежной ведомостью б/н от 9 - 13.08.1996 на прием взносов в уставный фонд ЗАО "Силуэт - Классик" (подлинники обозревались в заседании).
Квитанция к приходному кассовому ордеру является допустимым и достаточным доказательством оплаты Р. 168 акций ЗАО "Силуэт - Классик".
Свидетель С. подтвердила, что оплата уставного капитала Общества была произведена за счет личных средств учредителей путем внесения в кассу Общества.
Кроме того, полная оплата уставного капитала ЗАО "Силуэт - Классик" подтверждается следующими документами:
- - справками Марьинорощинского отделения Сбербанка N 7981/1089;
- - решением о выпуске ценных бумаг ЗАО "Силуэт - Классик", утвержденным советом директоров 24.06.2003 (протокол N 007/06);
- - отчетом об итогах выпуска акций ЗАО "Силуэт - Классик", зарегистрированным РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 06.08.2003 (регистрационный номер выпуска: 1-01-41013-Н).
08.08.2003 на основании приказа N 01Р/08 генерального директора ЗАО "Силуэт - Классик" 167,8 акций, принадлежащих Р., были обременены обязательствами до их полной оплаты, а затем, в тот же день, списаны с лицевого счета Р., как не оплаченные в установленный срок, и зачислены на счет Общества - эмитента.
Всего на счет эмитента было зачислено 390,9 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер: 1-01-41013-Н, в том числе 167,8 акций, принадлежащих истице.
Поскольку Р. своевременно и в полном объеме оплатила 168 акций, следует признать, что 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик", списанных с ее лицевого счета на основании приказа генерального директора ЗАО "Силуэт - Классик", выбыли из ее владения без надлежащих правовых оснований и помимо ее воли, нарушенные права подлежат судебной защите.
В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.
13.08.2003 на основании договора купли-продажи N 001/р 389 обыкновенных именных акций были переданы эмитентом В.Б.П.
Данная сделка является ничтожной в силу ст. 168 ГК РФ, так как ЗАО "Силуэт - Классик" не вправе было распоряжаться акциями, ему не принадлежащими, что противоречит требованиям ст. 209 ГК РФ.
Согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.
Поскольку приобретатель 389 акций ЗАО "Силуэт - Классик" В.Б.П. является отцом председателя совета директоров ЗАО "Силуэт - Классик" В.Б.Б., на основании решений которого производилось списание акций со счетов акционеров - учредителей, включая Р., о чем имеется соответствующая запись в приказе генерального директора ЗАО "Силуэт - Классик" от 08.08.2003 N 01р/08, он не может быть признан добросовестным приобретателем и 167,8 акций подлежали бы истребованию от В.Б.П.
Однако на момент рассмотрения спора акции на его лицевом счете отсутствуют, что подтверждается реестром акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005.
Как усматривается из материалов дела, 13.08.2003, то есть в день приобретения акций по договору с эмитентом, В.Б.П. распорядился 389 акциями, подарив их внучке - В.М.Б., что подтверждается договором дарения акций и передаточным распоряжением с отметкой регистратора - эмитента.
Поскольку В.М.Б. приобрела акции безвозмездно от недобросовестного приобретателя, то есть лица, которое не могло их отчуждать, 167,8 акций подлежали бы истребованию от В.М.Б. в соответствии с п. 2 ст. 302 ГК РФ.
Однако на момент рассмотрения спора на ее лицевом счете акции отсутствуют, что также подтверждается реестром акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005.
Согласно протоколу N 4 от 12.03.2004 внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" 798,1 акций (99,85% от уставного капитала) принадлежат двум юридическим лицам: ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002", что подтверждается также реестром акционеров ЗАО "Силуэт - Классик" по состоянию на 22.01.2005, согласно которому акции между ними распределяются следующим образом: ООО "Добро 2002" - 450 акций; ООО "Регистрационный 2002" - 347 акций.
Определениями от 21.12.2004 и от 20.01.2005 суд предложил ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" представить документы, послужившие основанием приобретения акций ЗАО "Силуэт - Классик".
Данные судебные акты ответчиками не выполнены, о невозможности исполнения суд не извещен, несмотря на то, что генеральным директором ЗАО "Силуэт - Классик", ООО "Добро - 2002" и ООО "Регистрационный 2002" является одно и то же лицо - А., которым подписана доверенность на имя присутствующего в заседании в качестве представителя ЗАО "Силуэт - Классик" адвоката Ч.
Поскольку вышеуказанные судебные акты не выполнены ООО "Добро 2002" и ООО "Регистрационный 2002" без уважительных причин, суд пришел к выводу о том, что они являются недобросовестными приобретателями акций ЗАО "Силуэт - Классик", так как они должны были знать, что 389 акций выбыли из владения собственников помимо их воли.
Учитывая изложенное, а также принимая во внимание, что в отношении 408 акций ЗАО "Силуэт - Классик", принадлежавших В.Б.Б. как учредителю - акционеру, имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2004 по делу N А40-47828/03-23-518 о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора дарения б/н от 06.03.2002 между В.Б.Б. (даритель) и В.Б.П. (одаряемый), спорные акции в количестве 167,8 находятся на лицевом счете ООО "Регистрационный 2002" в составе 347 акций и подлежат истребованию от него в соответствии со ст. 301 ГК РФ.
В связи с удовлетворением исковых требований в части признания за Р. права собственности на 167,8 акций ЗАО "Силуэт - Классик" и истребования указанных акций из чужого незаконного владения, подлежит удовлетворению также требование о внесении соответствующих записей в реестр акционеров ЗАО "Силуэт - Классик", имея в виду следующее:
- - акции, выпущенные в обращение в бездокументарной форме;
- - в соответствии со ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право собственности на именную бездокументарную ценную бумагу подтверждается приходной записью по счету приобретателя;
- - Общество - эмитент самостоятельно осуществляет ведение реестра акционеров.
Доводы ответчиков о том, что Р. не оплатила акции, полученные при учреждении Общества, опровергаются материалами дела.
Не могут быть приняты во внимание также ссылки ответчиков на преюдициальный характер решения Тушинского межмуниципального суда г. Москвы от 06.03.2002, поскольку вопросы об оплате акций Р. не были предметом исследования и оценки судом, так как не относились к предмету доказывания по указанному делу.
Представленная Р. в подтверждение оплаты акций квитанция к приходно-кассовому ордеру N 9/96 от 13.08.1996 оформлена в соответствии с требованиями "Положения о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации" (утвержденного Приказом Министерства Финансов РФ от 20.03.1992 N 10), а сам приходно-кассовый ордер N 9/96 от 13.08.1996 является первичным документом бухгалтерского учета, фиксирующим факт совершения хозяйственной операции.
Доводы ответчиков о том, что Р., являясь главным бухгалтером ЗАО "Силуэт - Классик", использовала свое служебное положение в корыстных целях, не внося личных денежных средств в оплату акций, материалами дела не подтверждаются.
Учитывая, что настоящий спор возник в результате недобросовестных действий ЗАО "Силуэт - Классик" и В.Б.П. по отчуждению акций, принадлежащих Р., госпошлина по иску относится на них в равных долях.
Руководствуясь ст. ст. 12, 166, 168, 301, 302 ГК РФ, ст. ст. 8, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 34 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 65, 102, 110, 156, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд
РЕШИЛ:
признать за Р. право собственности на 167,8 обыкновенных именных акций ЗАО "Силуэт - Классик", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-41013-Н от 06.08.2003.
Обязать ООО "Регистрационный 2002" возвратить Р. 167,8 обыкновенных именных акций ЗАО "Силуэт - Классик", государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-41013-Н от 06.08.2003.
Обязать ЗАО "Силуэт - Классик" произвести списание 167,8 обыкновенных именных акций ЗАО "Силуэт - Классик" со счета ООО "Регистрационный 2002" и зачислить указанное количество акций на лицевой счет Р.
В удовлетворении иска к В.Б.П. и ООО "Добро 2002" отказать.
Взыскать с В.Б.П. и ЗАО "Силуэт - Классик" в пользу Р. 2000 руб. в возмещение расходов по госпошлине, по 1000 руб. с каждого.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента изготовления полного текста решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)