Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
16 февраля 2006 г. Дело N А40-54500/05-133-463
Резолютивная часть решения объявлена 16.02.2006.
Полный текст решения изготовлен 27.02.2006.
Арбитражный суд г. Москвы в составе: судьи Б., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело N А40-54500/05-133-463 по иску ЗАО "Волна" к ООО "Молодежный дворец", ЗАО "Инталия", 3-е лицо: ЗАО "Московский дворец молодежи" о признании недействительной сделки, при участии от истца: М.Д. по дов. от 06.06.05 уд. 6361; от ответчика: ЗАО "Инталия" (Б. по дов. от 18.11.05, пасп.), ООО "Молодежный дворец" (К.О. по дов. от 26.12.05, уд. 5900); от третьего лица: К.И. по дов. от 14.02.06 N 7, пасп., М.С. по дов. от 26.12.05 N 50, пасп.,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО "Волна" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "Молодежный дворец", ЗАО "Инталия" с исковым заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Инталия" ООО "Молодежный дворец" пакета акций в количестве 10150 обыкновенных именных акций ЗАО "Московский дворец молодежи" на сумму 1015000 руб., что составляет 26,16% уставного капитала ЗАО "Московский дворец молодежи", и применении последствий недействительности сделки путем обязания ЗАО "Московский дворец молодежи" провести операцию о переходе права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Московский дворец молодежи" в количестве 10150 обыкновенных именных акций путем их списания с лицевого счета ООО "Молодежный дворец" и зачисления их на лицевой счет ЗАО "Инталия".
Истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью. На дату совершения сделки ЗАО "Инталия" с ООО "Молодежный дворец" по отчуждению 10150 обыкновенных акций ЗАО "Московский дворец молодежи" З. являлся участником ООО "Молодежный дворец" с долей в размере 50% от уставного капитала и одновременно лицом, осуществляющим функции единоличного органа как ЗАО "Инталия", так и ЗАО "Московский дворец молодежи". Истец считает, что З. признается заинтересованным лицом в совершении оспариваемой сделки. Истец указал, что, являясь акционером ЗАО "Инталия", не одобрял сделку по отчуждению 10150 обыкновенных акций ЗАО "Московский дворец молодежи", не участвовал в собраниях по ее одобрению и не предоставлял полномочия по ее одобрению третьим лицам.
Ответчик - ООО "Молодежный дворец" - возражает против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что истцом не представлено документального подтверждения его прав акционера. Свои права как акционера ЗАО "Волна" подтверждает уставом ЗАО "Инталия" и учредительным договором. Однако документом, подтверждающим статус акционера, является выписка из реестра акционеров Общества. Реестр в ЗАО "Инталия" не велся и не ведется, т.к. выпуск акций не был осуществлен, решение о выпуске ценных бумаг обществом не принималось, отчет о выпуске не регистрировался. В соответствии с п. 2 ст. 2 ФЗ "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", ЗАО "Инталия" подлежит ликвидации по иску органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. Истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов. Истцом не представлен и не может быть представлен сам оспариваемый договор, т.к. сделки по приобретению пакета акций в размере 10150 обыкновенных акций ООО "Молодежный дворец" с ЗАО "Инталия" никогда не заключало. Ответчик - ООО "Молодежный дворец" - заявил о пропуске срока исковой давности.
Ответчик ЗАО "Инталия" поддерживает исковые требования.
Третье лицо возражает против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что не располагает данными о совершении сделки между ЗАО "Инталия" и ООО "Молодежный дворец" по отчуждению пакета акций в количестве 10150 штук. Третье лицо поддерживает позицию ответчика - "Молодежный дворец" - о пропуске срока исковой давности, указав, что истцом не представлено надлежащих документов, что он не знал и не мог знать о нарушении своих прав в пределах срока исковой давности. Третье лицо просит в иске отказать.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы лиц, участвующих в деле, выслушав их представителей, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, истец является акционером ЗАО "Инталия", что подтверждается выпиской из реестра акционеров Общества.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом не доказано, какую конкретно сделку он оспаривает. В материалах дела отсутствует договор, заключенный между ЗАО "Инталия" и ООО "Молодежный дворец" об отчуждении 10150 обыкновенных акций ЗАО "Московский дворец молодежи". Ответчик - ООО "Молодежный дворец" - отрицает факт заключения такой сделки.
Ссылка истца на протокол общего собрания акционеров ЗАО "Московский дворец молодежи" от 10.01.2001 N 10, на котором принято решение о перераспределении уставного капитала Общества: ЗАО "Инталия" владеет 13050 обыкновенными именными акциями на сумму 1305000 руб., что составляет 33,64%, неосновательна. В указанном протоколе отсутствует ссылка на договор об отчуждении ЗАО "Инталия" 10150 обыкновенных акций ООО "Московский дворец". Решение общего собрания акционеров Общества сделкой не является.
Истцом не доказано, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью. Довод истца, что на дату совершения сделки ЗАО "Инталия" с ООО "Молодежный дворец" по отчуждению 10150 обыкновенных акций З. являлся участником ООО "Молодежный дворец" с долей в размере 50% от уставного капитала, несостоятелен, поскольку согласно протоколу общего собрания участников ООО "Молодежный дворец" от 16.02.2001 N 3 З. введен в состав участников Общества только лишь 16.02.2001.
Оспариваемая сделка по отчуждению 10150 акций могла быть совершена до 10.01.2001, до принятия решения общим собранием акционеров ЗАО "Московский дворец молодежи" о перераспределении уставного капитала Общества (протокол N 10 от 10.01.2001, на который ссылается истец).
Согласно ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Согласно ст. 11 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Истцом не доказано, какие его права или законные интересы были нарушены, какие неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка, а также какие права суд должен восстановить.
Из материалов дела следует, что иск заявлен с пропуском срока исковой давности.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. Согласно п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иск о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Инталия" ООО "Молодежный дворец" пакета акций в количестве 10150 обыкновенных именных акций, как оспоримой сделки, мог быть предъявлен в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ, т.е. в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно Постановлению Конституционного Суда от 10.04.2003 N 5-П, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, течение срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Истец в обоснование требования о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Инталия" акций в количестве 10150 акций ссылается на протокол общего собрания акционеров ЗАО "Московский дворец молодежи" от 10.01.2001 N 10. Истец, добросовестно реализуя свои права и обязанности, предоставленные ему ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе по участию в ежегодных собраниях Общества, должен был знать об отчуждении акций не позднее июля 2002 г. С этого времени исчисляется годичный срок исковой давности.
Иск предъявлен согласно штампу канцелярии суда на исковом заявлении 23 сентября 2005 г., т.е. с пропуском годичного срока исковой давности.
Довод истца, что им делались неоднократные запросы о местонахождении ЗАО "Инталия", неоснователен. Из материалов дела следует, что запросы истцом направлялись в 1998, 1999, 2005 гг. Доказательства, что истец обращался в ЗАО "Инталия", налоговые органы в 2001 - 2004 гг., реализуя свои права и обязанности в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом Общества, в материалах дела отсутствуют.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенного суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
На основании ст. ст. 8, 11, 12, 181, 199 ГК РФ, ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 1 - 13, 15, 27, 29, 64 - 68, 71, 75, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 16.02.2006, 27.02.2006 ПО ДЕЛУ N А40-54500/05-133-463
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
16 февраля 2006 г. Дело N А40-54500/05-133-463
Резолютивная часть решения объявлена 16.02.2006.
Полный текст решения изготовлен 27.02.2006.
Арбитражный суд г. Москвы в составе: судьи Б., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в судебном заседании дело N А40-54500/05-133-463 по иску ЗАО "Волна" к ООО "Молодежный дворец", ЗАО "Инталия", 3-е лицо: ЗАО "Московский дворец молодежи" о признании недействительной сделки, при участии от истца: М.Д. по дов. от 06.06.05 уд. 6361; от ответчика: ЗАО "Инталия" (Б. по дов. от 18.11.05, пасп.), ООО "Молодежный дворец" (К.О. по дов. от 26.12.05, уд. 5900); от третьего лица: К.И. по дов. от 14.02.06 N 7, пасп., М.С. по дов. от 26.12.05 N 50, пасп.,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО "Волна" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "Молодежный дворец", ЗАО "Инталия" с исковым заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Инталия" ООО "Молодежный дворец" пакета акций в количестве 10150 обыкновенных именных акций ЗАО "Московский дворец молодежи" на сумму 1015000 руб., что составляет 26,16% уставного капитала ЗАО "Московский дворец молодежи", и применении последствий недействительности сделки путем обязания ЗАО "Московский дворец молодежи" провести операцию о переходе права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО "Московский дворец молодежи" в количестве 10150 обыкновенных именных акций путем их списания с лицевого счета ООО "Молодежный дворец" и зачисления их на лицевой счет ЗАО "Инталия".
Истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью. На дату совершения сделки ЗАО "Инталия" с ООО "Молодежный дворец" по отчуждению 10150 обыкновенных акций ЗАО "Московский дворец молодежи" З. являлся участником ООО "Молодежный дворец" с долей в размере 50% от уставного капитала и одновременно лицом, осуществляющим функции единоличного органа как ЗАО "Инталия", так и ЗАО "Московский дворец молодежи". Истец считает, что З. признается заинтересованным лицом в совершении оспариваемой сделки. Истец указал, что, являясь акционером ЗАО "Инталия", не одобрял сделку по отчуждению 10150 обыкновенных акций ЗАО "Московский дворец молодежи", не участвовал в собраниях по ее одобрению и не предоставлял полномочия по ее одобрению третьим лицам.
Ответчик - ООО "Молодежный дворец" - возражает против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что истцом не представлено документального подтверждения его прав акционера. Свои права как акционера ЗАО "Волна" подтверждает уставом ЗАО "Инталия" и учредительным договором. Однако документом, подтверждающим статус акционера, является выписка из реестра акционеров Общества. Реестр в ЗАО "Инталия" не велся и не ведется, т.к. выпуск акций не был осуществлен, решение о выпуске ценных бумаг обществом не принималось, отчет о выпуске не регистрировался. В соответствии с п. 2 ст. 2 ФЗ "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", ЗАО "Инталия" подлежит ликвидации по иску органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц. Истцом не доказано нарушение его прав и законных интересов. Истцом не представлен и не может быть представлен сам оспариваемый договор, т.к. сделки по приобретению пакета акций в размере 10150 обыкновенных акций ООО "Молодежный дворец" с ЗАО "Инталия" никогда не заключало. Ответчик - ООО "Молодежный дворец" - заявил о пропуске срока исковой давности.
Ответчик ЗАО "Инталия" поддерживает исковые требования.
Третье лицо возражает против удовлетворения исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве, указав, что не располагает данными о совершении сделки между ЗАО "Инталия" и ООО "Молодежный дворец" по отчуждению пакета акций в количестве 10150 штук. Третье лицо поддерживает позицию ответчика - "Молодежный дворец" - о пропуске срока исковой давности, указав, что истцом не представлено надлежащих документов, что он не знал и не мог знать о нарушении своих прав в пределах срока исковой давности. Третье лицо просит в иске отказать.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы лиц, участвующих в деле, выслушав их представителей, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.
Как усматривается из материалов дела, истец является акционером ЗАО "Инталия", что подтверждается выпиской из реестра акционеров Общества.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом не доказано, какую конкретно сделку он оспаривает. В материалах дела отсутствует договор, заключенный между ЗАО "Инталия" и ООО "Молодежный дворец" об отчуждении 10150 обыкновенных акций ЗАО "Московский дворец молодежи". Ответчик - ООО "Молодежный дворец" - отрицает факт заключения такой сделки.
Ссылка истца на протокол общего собрания акционеров ЗАО "Московский дворец молодежи" от 10.01.2001 N 10, на котором принято решение о перераспределении уставного капитала Общества: ЗАО "Инталия" владеет 13050 обыкновенными именными акциями на сумму 1305000 руб., что составляет 33,64%, неосновательна. В указанном протоколе отсутствует ссылка на договор об отчуждении ЗАО "Инталия" 10150 обыкновенных акций ООО "Московский дворец". Решение общего собрания акционеров Общества сделкой не является.
Истцом не доказано, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью. Довод истца, что на дату совершения сделки ЗАО "Инталия" с ООО "Молодежный дворец" по отчуждению 10150 обыкновенных акций З. являлся участником ООО "Молодежный дворец" с долей в размере 50% от уставного капитала, несостоятелен, поскольку согласно протоколу общего собрания участников ООО "Молодежный дворец" от 16.02.2001 N 3 З. введен в состав участников Общества только лишь 16.02.2001.
Оспариваемая сделка по отчуждению 10150 акций могла быть совершена до 10.01.2001, до принятия решения общим собранием акционеров ЗАО "Московский дворец молодежи" о перераспределении уставного капитала Общества (протокол N 10 от 10.01.2001, на который ссылается истец).
Согласно ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Согласно ст. 11 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.
Истцом не доказано, какие его права или законные интересы были нарушены, какие неблагоприятные последствия повлекла для него оспариваемая сделка, а также какие права суд должен восстановить.
Из материалов дела следует, что иск заявлен с пропуском срока исковой давности.
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. Согласно п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера. Иск о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Инталия" ООО "Молодежный дворец" пакета акций в количестве 10150 обыкновенных именных акций, как оспоримой сделки, мог быть предъявлен в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ, т.е. в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно Постановлению Конституционного Суда от 10.04.2003 N 5-П, исходя из предназначения и принципов института исковой давности, течение срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.
Истец в обоснование требования о признании недействительной сделки по отчуждению ЗАО "Инталия" акций в количестве 10150 акций ссылается на протокол общего собрания акционеров ЗАО "Московский дворец молодежи" от 10.01.2001 N 10. Истец, добросовестно реализуя свои права и обязанности, предоставленные ему ФЗ "Об акционерных обществах", в том числе по участию в ежегодных собраниях Общества, должен был знать об отчуждении акций не позднее июля 2002 г. С этого времени исчисляется годичный срок исковой давности.
Иск предъявлен согласно штампу канцелярии суда на исковом заявлении 23 сентября 2005 г., т.е. с пропуском годичного срока исковой давности.
Довод истца, что им делались неоднократные запросы о местонахождении ЗАО "Инталия", неоснователен. Из материалов дела следует, что запросы истцом направлялись в 1998, 1999, 2005 гг. Доказательства, что истец обращался в ЗАО "Инталия", налоговые органы в 2001 - 2004 гг., реализуя свои права и обязанности в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом Общества, в материалах дела отсутствуют.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенного суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Расходы по госпошлине на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.
На основании ст. ст. 8, 11, 12, 181, 199 ГК РФ, ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 1 - 13, 15, 27, 29, 64 - 68, 71, 75, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)