Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 17 октября 2005 г. Дело N Ф09-3396/05-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Арсенова И.Г., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Курашина Евгения Михайловича на решение суда первой инстанции от 26.05.2005 (резолютивная часть от 12.05.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 26.07.2005 (резолютивная часть от 19.07.2005) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-25/05 по иску Курашина Е.М. к обществу с ограниченной ответственностью "Ижуралэлектромонтаж" (далее - ООО "ИжУЭМ"), обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСО-Ижевск" (далее - ООО "ЭКСО-Ижевск") о признании недействительным решения совета директоров закрытого акционерного общества "Ижуралэлектромонтаж" (далее - ЗАО "ИжУЭМ") от 27.01.2004 по определению рыночной стоимости акции ЗАО "ИжУЭМ" в размере 5000 руб., установлении рыночной цены акции ЗАО "ИжУЭМ" согласно отчету оценочной компании общества с ограниченной ответственностью "Растро" (далее - ООО "Растро") в размере 18112 руб. или определенной судом.
В судебном заседании приняли участие: Курашин Е.М. (паспорт серии 94 02 N 578416, выдан Первомайским РОВД г. Ижевска 03.04.2002); представитель ООО "ИжУЭМ" - Чуйко О.В. (доверенность от 23.11.2004).
Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Курашин Е.М., являясь владельцем 124 акций ЗАО "ИжУЭМ", обратился в арбитражный суд с иском к ООО "ИжУЭМ" и ООО "ЭКСО-Ижевск" о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "ИжУЭМ" от 27.01.2004 по определению рыночной стоимости акции ЗАО "ИжУЭМ" в размере 5000 руб., об установлении рыночной цены акции ЗАО "ИжУЭМ" согласно отчету оценочной компании ООО "Растро" в размере 18112 руб. или определенной судом.
Решением суда первой инстанции от 26.05.2005 (судья Вараксина Л.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.07.2005 (судьи Ухина Л.А., Ломаева Е.И., Дегтерева Г.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - Курашин Е.М. - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное установление обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. По мнению заявителя, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела выводы судов в части оценки рыночной стоимости одной обыкновенной акции ЗАО "ИжУЭМ" по состоянию на 01.01.2004. Как полагает кассатор, судами необоснованно не были удовлетворены его ходатайства о проведении экспертизы для установления рыночной цены одной обыкновенной акции ЗАО "ИжУЭМ" по состоянию на 01.01.2004.
Ответчик - ООО "ИжУЭМ" - в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает доводы кассатора несостоятельными, обжалуемые судебные акты - законными и обоснованными, просит их оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ответчика просил отказать в ее удовлетворении.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ИжУЭМ" от 03.03.2004 ЗАО "ИжУЭМ" преобразовано в ООО "ИжУЭМ". Оценка акций реорганизуемого общества, подлежащих выкупу у его акционеров, произведена независимым оценщиком - ООО "ЭКСО-Ижевск" - на основании договора от 08.01.2004 N 7н-01. Согласно данным полученного отчета, рыночная стоимость одной обыкновенной акции ЗАО "ИжУЭМ" по состоянию на 01.01.2004 составляет 4616 руб. Решением совета директоров ЗАО "ИжУЭМ" от 27.01.2004 определено, что рыночная стоимость одной обыкновенной акции ЗАО "ИжУЭМ" составляет 4616 руб., а выкуп акций будет осуществляться по стоимости 5000 руб. за одну акцию.
Полагая, что установленная рыночная стоимость акции является заниженной, так как по данным отчета независимого оценщика ООО "Растро" цена одной обыкновенной акции ЗАО "ИжУЭМ" составляет 18112 руб., владелец 124 обыкновенных акций ЗАО "ИжУЭМ" Курашин Е.М. обратился в суд с указанным иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
Истцом заявлены требования о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "ИжУЭМ" от 27.01.2004 и об установлении рыночной цены акции ЗАО "ИжУЭМ" согласно отчету оценочной компании ООО "Растро" в размере 18112 руб. или определенной судом.
Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.07.2004 по делу N А71-64/2004 по иску Курашина Е.М. к ООО "ИжУЭМ" об отмене решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ИжУЭМ" от 03.03.2004 и назначении повторной оценки рыночной стоимости акций производство по делу в части назначения повторной оценки рыночной стоимости акций ЗАО "ИжУЭМ" прекращено в связи с отказом истца от иска в данной части.
В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При таких обстоятельствах суды пришли к правильным выводам о том, что повторное оспаривание истцом данных отчета ООО "ЭКСО-Ижевск" противоречит нормам процессуального законодательства (ст. 69, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а заявленные ходатайства о назначении экспертизы для установления рыночной цены одной обыкновенной акции ЗАО "ИжУЭМ" по состоянию на 01.01.2004 удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь требованиями, содержащимися в ст. 75, 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с учетом того, что определенная независимым оценщиком - ООО "ЭКСО-Ижевск" - рыночная стоимость одной обыкновенной акции ЗАО "ИжУЭМ" не признана в установленном законом порядке недостоверной, что решением совета директоров ЗАО "ИжУЭМ" от 27.01.2004 выкупная цена одной обыкновенной акции определена в размере, превышающем ее рыночную стоимость, и составила 5000 руб., суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения совета директоров ЗАО "ИжУЭМ" от 27.01.2004.
При рассмотрении дела судом первой инстанции были установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено, обжалуемые судебные акты являются законными, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. Оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение суда первой инстанции от 26.05.2005 (резолютивная часть от 12.05.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 26.07.2005 (резолютивная часть от 19.07.2005) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-25/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Курашина Е.М. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 17.10.2005 N Ф09-3396/05-С5 ПО ДЕЛУ N А71-25/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 октября 2005 г. Дело N Ф09-3396/05-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Столярова А.А., судей Арсенова И.Г., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Курашина Евгения Михайловича на решение суда первой инстанции от 26.05.2005 (резолютивная часть от 12.05.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 26.07.2005 (резолютивная часть от 19.07.2005) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-25/05 по иску Курашина Е.М. к обществу с ограниченной ответственностью "Ижуралэлектромонтаж" (далее - ООО "ИжУЭМ"), обществу с ограниченной ответственностью "ЭКСО-Ижевск" (далее - ООО "ЭКСО-Ижевск") о признании недействительным решения совета директоров закрытого акционерного общества "Ижуралэлектромонтаж" (далее - ЗАО "ИжУЭМ") от 27.01.2004 по определению рыночной стоимости акции ЗАО "ИжУЭМ" в размере 5000 руб., установлении рыночной цены акции ЗАО "ИжУЭМ" согласно отчету оценочной компании общества с ограниченной ответственностью "Растро" (далее - ООО "Растро") в размере 18112 руб. или определенной судом.
В судебном заседании приняли участие: Курашин Е.М. (паспорт серии 94 02 N 578416, выдан Первомайским РОВД г. Ижевска 03.04.2002); представитель ООО "ИжУЭМ" - Чуйко О.В. (доверенность от 23.11.2004).
Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Курашин Е.М., являясь владельцем 124 акций ЗАО "ИжУЭМ", обратился в арбитражный суд с иском к ООО "ИжУЭМ" и ООО "ЭКСО-Ижевск" о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "ИжУЭМ" от 27.01.2004 по определению рыночной стоимости акции ЗАО "ИжУЭМ" в размере 5000 руб., об установлении рыночной цены акции ЗАО "ИжУЭМ" согласно отчету оценочной компании ООО "Растро" в размере 18112 руб. или определенной судом.
Решением суда первой инстанции от 26.05.2005 (судья Вараксина Л.Е.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.07.2005 (судьи Ухина Л.А., Ломаева Е.И., Дегтерева Г.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, истец - Курашин Е.М. - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное установление обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела. По мнению заявителя, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела выводы судов в части оценки рыночной стоимости одной обыкновенной акции ЗАО "ИжУЭМ" по состоянию на 01.01.2004. Как полагает кассатор, судами необоснованно не были удовлетворены его ходатайства о проведении экспертизы для установления рыночной цены одной обыкновенной акции ЗАО "ИжУЭМ" по состоянию на 01.01.2004.
Ответчик - ООО "ИжУЭМ" - в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснил, что считает доводы кассатора несостоятельными, обжалуемые судебные акты - законными и обоснованными, просит их оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда кассационной инстанции истец поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель ответчика просил отказать в ее удовлетворении.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ИжУЭМ" от 03.03.2004 ЗАО "ИжУЭМ" преобразовано в ООО "ИжУЭМ". Оценка акций реорганизуемого общества, подлежащих выкупу у его акционеров, произведена независимым оценщиком - ООО "ЭКСО-Ижевск" - на основании договора от 08.01.2004 N 7н-01. Согласно данным полученного отчета, рыночная стоимость одной обыкновенной акции ЗАО "ИжУЭМ" по состоянию на 01.01.2004 составляет 4616 руб. Решением совета директоров ЗАО "ИжУЭМ" от 27.01.2004 определено, что рыночная стоимость одной обыкновенной акции ЗАО "ИжУЭМ" составляет 4616 руб., а выкуп акций будет осуществляться по стоимости 5000 руб. за одну акцию.
Полагая, что установленная рыночная стоимость акции является заниженной, так как по данным отчета независимого оценщика ООО "Растро" цена одной обыкновенной акции ЗАО "ИжУЭМ" составляет 18112 руб., владелец 124 обыкновенных акций ЗАО "ИжУЭМ" Курашин Е.М. обратился в суд с указанным иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.
Истцом заявлены требования о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "ИжУЭМ" от 27.01.2004 и об установлении рыночной цены акции ЗАО "ИжУЭМ" согласно отчету оценочной компании ООО "Растро" в размере 18112 руб. или определенной судом.
Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01.07.2004 по делу N А71-64/2004 по иску Курашина Е.М. к ООО "ИжУЭМ" об отмене решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "ИжУЭМ" от 03.03.2004 и назначении повторной оценки рыночной стоимости акций производство по делу в части назначения повторной оценки рыночной стоимости акций ЗАО "ИжУЭМ" прекращено в связи с отказом истца от иска в данной части.
В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
При таких обстоятельствах суды пришли к правильным выводам о том, что повторное оспаривание истцом данных отчета ООО "ЭКСО-Ижевск" противоречит нормам процессуального законодательства (ст. 69, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), а заявленные ходатайства о назначении экспертизы для установления рыночной цены одной обыкновенной акции ЗАО "ИжУЭМ" по состоянию на 01.01.2004 удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь требованиями, содержащимися в ст. 75, 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", с учетом того, что определенная независимым оценщиком - ООО "ЭКСО-Ижевск" - рыночная стоимость одной обыкновенной акции ЗАО "ИжУЭМ" не признана в установленном законом порядке недостоверной, что решением совета директоров ЗАО "ИжУЭМ" от 27.01.2004 выкупная цена одной обыкновенной акции определена в размере, превышающем ее рыночную стоимость, и составила 5000 руб., суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения совета директоров ЗАО "ИжУЭМ" от 27.01.2004.
При рассмотрении дела судом первой инстанции были установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено, обжалуемые судебные акты являются законными, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. Оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 26.05.2005 (резолютивная часть от 12.05.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 26.07.2005 (резолютивная часть от 19.07.2005) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-25/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Курашина Е.М. - без удовлетворения.
Председательствующий
СТОЛЯРОВ А.А.
Судьи
АРСЕНОВ И.Г.
ВЕРБЕНКО Т.Л.
СТОЛЯРОВ А.А.
Судьи
АРСЕНОВ И.Г.
ВЕРБЕНКО Т.Л.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)