Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 10 апреля 2006 г. Дело N Ф09-2544/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Митиной М.Г., судей Азанова П.А., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Эвельсона Семена Самуиловича на решение от 07.11.2005 (резолютивная часть от 02.11.2005) и постановление апелляционной инстанции от 31.01.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-18807/05.
В судебном заседании приняли участие: истец - Эвельсон С.С. (паспорт серии 75 03 N 517102, выдан 13.05.2003 ОВД г. Касли Челябинской области); представитель ответчика (открытого акционерного общества "Радий") - Блинов В.А., юрисконсульт (доверенность от 26.04.2005 N 1086).
Представители второго ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.
Эвельсон С.С. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Радий" (далее - ОАО "Радий"), открыток у акционерному обществу "Объединенный Региональный Регистратор "Веста" (далее - ОАО "ОРР "Веста") об обязании внести запись в реестр акционеров и взыскании морального вреда в сумме 40000 руб.
Решением суда первой инстанции от 07.11.2005 (резолютивная часть от 02.11.2005; судья Сундарева Г.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.01.2006 (судьи Хасанова М.Т., Башарина Л.Ф., Соколова Т.В.) решение оставлено без изменения.
Эвельсон С.С. в кассационной жалобе просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами п. 5 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела По мнению заявителя, судами не учтено, что истец хотел лишь присутствовать на спорном собрании без права голоса.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, пунктом 4 ст. 8 устава ОАО "Радий" предусмотрено, что уставный капитал ОАО "Радий" составляет 649220 руб., который разделен на 64922 акции номинальной стоимостью 10 руб. каждая, в том числе: 48692 шт. обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 486920 руб., регистрационный номер выпуска 1-02-45302-Д от 09.11.1999; 16230 шт. привилегированные именные акции типа А (25% уставного капитала) номинальной стоимостью 162300 руб., регистрационный номер выпуска 2-02-45302-Д от 09.11.1999.
В федеральной собственности закреплено 38% уставного капитала (24670 шт. обыкновенных именных акций).
Являясь акционером ОАО "Радий" и владея 12 привилегированными акциями типа А, Эвельсон С.С., узнав о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Радий", назначенного на 29.04.2005, на повестку дня которого вынесен вопрос о размере, сроках и форме выплаты дивидендов по привилегированным и обыкновенным акциям по итогам работы за 2004 г., явился для участия в собрании.
Поскольку в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, Эвельсона С.С. не оказалось, последний ссылаясь на то, что тем самым нарушены его права как акционера общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что действиями ответчиков не могли быть нарушены права истца, которых ему как акционеру - владельцу привилегированных акций не предоставлено. Суды указали, что, поскольку нарушений прав Эвельсона С.С. как акционера не установлено, то оснований для компенсации морального вреда не имеется.
Выводы судов являются законными и обоснованными.
В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Случаи, в которых владельцы привилегированных акций имеют право участвовать в собраниях акционеров, установлены в п. 4 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав содержание указанных правовых норм, сделали правильный вывод о том, что законом установлены специальные случаи и режим участия в работе общего собрания акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа, согласно которым предоставление права голоса акционерам - владельцам привилегированных акций общества связано, прежде всего, с наличием в акционерном обществе привилегированных акций разных типов, а также с ограничением прав акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа относительно прав акционеров - владельцев привилегированных акций другого типа.
Согласно п. 5 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Суды обоснованно указали на то, что, поскольку вопросы, установленные законом для участия акционеров - владельцев привилегированных акций, на собрании акционеров ОАО "Радий" от 29.04.2005 на повестку дня не выносились, Эвельсон С.С. владеет привилегированными акциями ОАО "Радий", по которым не определен размер дивидендов, то он не мог приобрести право голоса на общем собрании акционеров общества и, следовательно, не был включен в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ввиду чего нарушения его прав как акционера общества допущено не было.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для взыскания морального вреда.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что фактически Эвельсон С.С. желал лишь присутствовать на спорном собрании акционеров ОАО "Радию без права голоса, не является основанием для отмены оспариваемых судебных актов и во внимание судом кассационной инстанции не принимается. Положения Федерального закона "Об акционерных обществах" не регламентируют порядок присутствия акционеров - владельцев привилегированных акций на общем собрании акционеров, однако, как видно из материалов дела (т. 1 л. д. 14 - 15, 54) Эвельсон С.С. мог присутствовать на данном собрании, надлежащим образом оформив пропуск на территорию ОАО "Радий", чего им сделано не было.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решение суда первой инстанции от 07.11.2005 (резолютивная часть от 02.11.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 31.01.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-18807/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Эвельсона Семена Самуиловича - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 10.04.2006 N Ф09-2544/06-С5 ПО ДЕЛУ N А76-18807/05
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 апреля 2006 г. Дело N Ф09-2544/06-С5
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе председательствующего Митиной М.Г., судей Азанова П.А., Вербенко Т.Л. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Эвельсона Семена Самуиловича на решение от 07.11.2005 (резолютивная часть от 02.11.2005) и постановление апелляционной инстанции от 31.01.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-18807/05.
В судебном заседании приняли участие: истец - Эвельсон С.С. (паспорт серии 75 03 N 517102, выдан 13.05.2003 ОВД г. Касли Челябинской области); представитель ответчика (открытого акционерного общества "Радий") - Блинов В.А., юрисконсульт (доверенность от 26.04.2005 N 1086).
Представители второго ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.
Эвельсон С.С. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Радий" (далее - ОАО "Радий"), открыток у акционерному обществу "Объединенный Региональный Регистратор "Веста" (далее - ОАО "ОРР "Веста") об обязании внести запись в реестр акционеров и взыскании морального вреда в сумме 40000 руб.
Решением суда первой инстанции от 07.11.2005 (резолютивная часть от 02.11.2005; судья Сундарева Г.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 31.01.2006 (судьи Хасанова М.Т., Башарина Л.Ф., Соколова Т.В.) решение оставлено без изменения.
Эвельсон С.С. в кассационной жалобе просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами п. 5 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела По мнению заявителя, судами не учтено, что истец хотел лишь присутствовать на спорном собрании без права голоса.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, пунктом 4 ст. 8 устава ОАО "Радий" предусмотрено, что уставный капитал ОАО "Радий" составляет 649220 руб., который разделен на 64922 акции номинальной стоимостью 10 руб. каждая, в том числе: 48692 шт. обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 486920 руб., регистрационный номер выпуска 1-02-45302-Д от 09.11.1999; 16230 шт. привилегированные именные акции типа А (25% уставного капитала) номинальной стоимостью 162300 руб., регистрационный номер выпуска 2-02-45302-Д от 09.11.1999.
В федеральной собственности закреплено 38% уставного капитала (24670 шт. обыкновенных именных акций).
Являясь акционером ОАО "Радий" и владея 12 привилегированными акциями типа А, Эвельсон С.С., узнав о проведении годового общего собрания акционеров ОАО "Радий", назначенного на 29.04.2005, на повестку дня которого вынесен вопрос о размере, сроках и форме выплаты дивидендов по привилегированным и обыкновенным акциям по итогам работы за 2004 г., явился для участия в собрании.
Поскольку в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, Эвельсона С.С. не оказалось, последний ссылаясь на то, что тем самым нарушены его права как акционера общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что действиями ответчиков не могли быть нарушены права истца, которых ему как акционеру - владельцу привилегированных акций не предоставлено. Суды указали, что, поскольку нарушений прав Эвельсона С.С. как акционера не установлено, то оснований для компенсации морального вреда не имеется.
Выводы судов являются законными и обоснованными.
В соответствии с п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Случаи, в которых владельцы привилегированных акций имеют право участвовать в собраниях акционеров, установлены в п. 4 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласно которому акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав содержание указанных правовых норм, сделали правильный вывод о том, что законом установлены специальные случаи и режим участия в работе общего собрания акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа, согласно которым предоставление права голоса акционерам - владельцам привилегированных акций общества связано, прежде всего, с наличием в акционерном обществе привилегированных акций разных типов, а также с ограничением прав акционеров - владельцев привилегированных акций определенного типа относительно прав акционеров - владельцев привилегированных акций другого типа.
Согласно п. 5 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.
Суды обоснованно указали на то, что, поскольку вопросы, установленные законом для участия акционеров - владельцев привилегированных акций, на собрании акционеров ОАО "Радий" от 29.04.2005 на повестку дня не выносились, Эвельсон С.С. владеет привилегированными акциями ОАО "Радий", по которым не определен размер дивидендов, то он не мог приобрести право голоса на общем собрании акционеров общества и, следовательно, не был включен в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, ввиду чего нарушения его прав как акционера общества допущено не было.
При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для взыскания морального вреда.
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что фактически Эвельсон С.С. желал лишь присутствовать на спорном собрании акционеров ОАО "Радию без права голоса, не является основанием для отмены оспариваемых судебных актов и во внимание судом кассационной инстанции не принимается. Положения Федерального закона "Об акционерных обществах" не регламентируют порядок присутствия акционеров - владельцев привилегированных акций на общем собрании акционеров, однако, как видно из материалов дела (т. 1 л. д. 14 - 15, 54) Эвельсон С.С. мог присутствовать на данном собрании, надлежащим образом оформив пропуск на территорию ОАО "Радий", чего им сделано не было.
Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение суда первой инстанции от 07.11.2005 (резолютивная часть от 02.11.2005) и постановление суда апелляционной инстанции от 31.01.2006 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-18807/05 оставить без изменения, кассационную жалобу Эвельсона Семена Самуиловича - без удовлетворения.
Председательствующий
МИТИНА М.Г.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
ВЕРБЕНКО Т.Л.
МИТИНА М.Г.
Судьи
АЗАНОВ П.А.
ВЕРБЕНКО Т.Л.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)