Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2012 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании истцов: Шурховцова Вячеслава Николаевича, Юнеева Анатолия Андреевича, Степанкова Федора Алексеевича, от ответчика - закрытого акционерного общества "Борец" (ИНН 6121003293, ОГРН 1026101283163) - Дудка В.Н. (доверенность от 26.06.2012), в отсутствие ответчиков: Золотовского Петра Леонтьевича, Золотовского Валерия Леонтьевича, Беликовой Натальи Петровны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Шурховцова Вячеслава Николаевича, Ткаченко Сергея Николаевича, Юнеева Анатолия Андреевича, Степанкова Федора Алексеевича, Козинкова Николая Валентиновича, Пузиковой Елены Викторовны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.11.2011 (судья Брагина О.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А53-9437/2011, установил следующее.
Шурховцов В.Н., Ткаченко С.Н., Юнеев А.А., Степанков Ф.А., Козинков Н.В., Пузикова Е.В. обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ЗАО "Борец" (далее - общество), Золотовскому П.Л., Золотовскому В.Л., Беликовой Н.П. о переводе на них прав и обязанностей покупателя:
- - Золотовского П.Л. по сделке от 11.10.2006 купли-продажи принадлежащих обществу 70 687 акций номинальной стоимостью 70 687 рублей, по 11 781,16 акций каждому стоимостью 11 781 рубль 16 копеек (государственный регистрационный номер 1-01-59227-Р-001D);
- - Золотовского В.Л. по сделке от 11.10.2006 купли-продажи принадлежащих обществу 7 тыс. акций номинальной стоимостью 7 тыс. рублей по 1166,67 акций каждому истцу стоимостью 1166 рублей 67 копеек (государственный регистрационный номер 1-01-59227-Р-001D);
- - Беликовой Н.П. по сделке от 11.10.2006 купли-продажи принадлежащих обществу 68 тыс. акций номинальной стоимостью 68 тыс. рублей, по 11 333,33 акции каждому истцу стоимостью 11 333 рубля 33 копейки (государственный регистрационный номер 1-01-59227-Р-001D; уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда первой инстанции от 21.11.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.03.2012, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу, что акции продавались акционерам - ответчикам, а не третьим лицам. Нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предусматривают преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества). Заявителями избран ненадлежащий способ защиты, что не исключает возможности обращения с новым иском.
В кассационной жалобе Шурховцов В.Н., Ткаченко С.Н., Юнеев А.А., Степанков Ф.А., Козинков Н.В., Пузикова Е.В. просят состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителей, судами нарушены нормы процессуального права, поскольку им не дали возможности уточнить исковые требования, не применены все меры по истребованию документов.
Козинков Н.В., Пузикова Е.В., Ткаченко С.Н. ходатайствовали о проведении судебного заседания в отсутствие своих представителей.
В отзыве на кассационную жалобу ответчики указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании истцы поддержали доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты. Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2002, лица, участвующие в деле, являются акционерами общества, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается (т. 1, л.д. 30 - 35; т. 3, л.д. 61 - 72).
При ознакомлении 08.04.2011 с материалами прокурорской проверки заявителям стало известно о заключении 11.10.2006 обществом, Золотовским П.Л., Золотовским В.Л. и Беликовой Н.П. договоров купли-продажи акций (т. 1, л.д. 44, 45; т. 2, л.д. 18 - 24; т. 3, л.д. 13, 14, 17, 18, 21, 22).
Полагая, что неуведомление о заключении указанных договоров нарушило их преимущественное право покупки акций, заявители обратились в суд с иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
В подпункте 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что Закон об акционерных обществах предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, совершенному с нарушением преимущественного права приобретения, подлежит удовлетворению, только если лицо, чье право нарушено, докажет наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя в соответствии с условиями данного договора.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
Из смысла названной нормы права следует, что преимущественным правом приобретения акций общества его акционеры обладают только в случае отчуждения акций третьему лицу.
Установив, что на момент заключения договоров купли-продажи акций от 11.10.2006 Золотовский П.Л., Золотовский В.Л., Беликова Н.П. являлись акционерами общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу: у заявителей не могло возникнуть право на преимущественное приобретение акций, отчужденных по названным договорам, поскольку покупателями акций являлись акционеры общества, а не третьи лица.
Названный вывод судов согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции принял к рассмотрению заявление об уточнении предмета исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 13.10.2011, в котором истцы просят о переводе на них прав и обязанностей покупателей по сделке от 11.10.2006. Довод о невозможности изменения исковых требований документально не подтвержден.
Довод о неисполнении определения об истребований документов получил обоснованную оценку в апелляционном постановлении. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.11.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 по делу N А53-9437/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 04.07.2012 ПО ДЕЛУ N А53-9437/2011
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 июля 2012 г. по делу N А53-9437/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2012 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2012 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании истцов: Шурховцова Вячеслава Николаевича, Юнеева Анатолия Андреевича, Степанкова Федора Алексеевича, от ответчика - закрытого акционерного общества "Борец" (ИНН 6121003293, ОГРН 1026101283163) - Дудка В.Н. (доверенность от 26.06.2012), в отсутствие ответчиков: Золотовского Петра Леонтьевича, Золотовского Валерия Леонтьевича, Беликовой Натальи Петровны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Шурховцова Вячеслава Николаевича, Ткаченко Сергея Николаевича, Юнеева Анатолия Андреевича, Степанкова Федора Алексеевича, Козинкова Николая Валентиновича, Пузиковой Елены Викторовны на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.11.2011 (судья Брагина О.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 (судьи Галов В.В., Авдонина О.Г., Ломидзе О.Г.) по делу N А53-9437/2011, установил следующее.
Шурховцов В.Н., Ткаченко С.Н., Юнеев А.А., Степанков Ф.А., Козинков Н.В., Пузикова Е.В. обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ЗАО "Борец" (далее - общество), Золотовскому П.Л., Золотовскому В.Л., Беликовой Н.П. о переводе на них прав и обязанностей покупателя:
- - Золотовского П.Л. по сделке от 11.10.2006 купли-продажи принадлежащих обществу 70 687 акций номинальной стоимостью 70 687 рублей, по 11 781,16 акций каждому стоимостью 11 781 рубль 16 копеек (государственный регистрационный номер 1-01-59227-Р-001D);
- - Золотовского В.Л. по сделке от 11.10.2006 купли-продажи принадлежащих обществу 7 тыс. акций номинальной стоимостью 7 тыс. рублей по 1166,67 акций каждому истцу стоимостью 1166 рублей 67 копеек (государственный регистрационный номер 1-01-59227-Р-001D);
- - Беликовой Н.П. по сделке от 11.10.2006 купли-продажи принадлежащих обществу 68 тыс. акций номинальной стоимостью 68 тыс. рублей, по 11 333,33 акции каждому истцу стоимостью 11 333 рубля 33 копейки (государственный регистрационный номер 1-01-59227-Р-001D; уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением суда первой инстанции от 21.11.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.03.2012, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу, что акции продавались акционерам - ответчикам, а не третьим лицам. Нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) предусматривают преимущественное право акционеров на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества). Заявителями избран ненадлежащий способ защиты, что не исключает возможности обращения с новым иском.
В кассационной жалобе Шурховцов В.Н., Ткаченко С.Н., Юнеев А.А., Степанков Ф.А., Козинков Н.В., Пузикова Е.В. просят состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителей, судами нарушены нормы процессуального права, поскольку им не дали возможности уточнить исковые требования, не применены все меры по истребованию документов.
Козинков Н.В., Пузикова Е.В., Ткаченко С.Н. ходатайствовали о проведении судебного заседания в отсутствие своих представителей.
В отзыве на кассационную жалобу ответчики указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.
В судебном заседании истцы поддержали доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить оспариваемые акты. Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2002, лица, участвующие в деле, являются акционерами общества, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается (т. 1, л.д. 30 - 35; т. 3, л.д. 61 - 72).
При ознакомлении 08.04.2011 с материалами прокурорской проверки заявителям стало известно о заключении 11.10.2006 обществом, Золотовским П.Л., Золотовским В.Л. и Беликовой Н.П. договоров купли-продажи акций (т. 1, л.д. 44, 45; т. 2, л.д. 18 - 24; т. 3, л.д. 13, 14, 17, 18, 21, 22).
Полагая, что неуведомление о заключении указанных договоров нарушило их преимущественное право покупки акций, заявители обратились в суд с иском.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.
В подпункте 10 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что Закон об акционерных обществах предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).
В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Требование о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций, совершенному с нарушением преимущественного права приобретения, подлежит удовлетворению, только если лицо, чье право нарушено, докажет наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя в соответствии с условиями данного договора.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
Из смысла названной нормы права следует, что преимущественным правом приобретения акций общества его акционеры обладают только в случае отчуждения акций третьему лицу.
Установив, что на момент заключения договоров купли-продажи акций от 11.10.2006 Золотовский П.Л., Золотовский В.Л., Беликова Н.П. являлись акционерами общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу: у заявителей не могло возникнуть право на преимущественное приобретение акций, отчужденных по названным договорам, поскольку покупателями акций являлись акционеры общества, а не третьи лица.
Названный вывод судов согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".
Суд первой инстанции принял к рассмотрению заявление об уточнении предмета исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от 13.10.2011, в котором истцы просят о переводе на них прав и обязанностей покупателей по сделке от 11.10.2006. Довод о невозможности изменения исковых требований документально не подтвержден.
Довод о неисполнении определения об истребований документов получил обоснованную оценку в апелляционном постановлении. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.
Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.11.2011 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 по делу N А53-9437/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.Л.РАССКАЗОВ
О.Л.РАССКАЗОВ
Судьи
Е.И.АФОНИНА
А.В.САДОВНИКОВ
Е.И.АФОНИНА
А.В.САДОВНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)