Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
14 апреля 2005 г. Дело N 09АП-2824/05-ГК
Резолютивная часть объявлена 07.04.2005.
Полный текст постановления изготовлен 14.04.2005.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.Д.В., судей - С., К.А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Г., при участии: от истца - М.А.В. - лично, М.А.М., от ответчика - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." - Б.В.В., от 3-го лица - ОАО "Орбита" - З., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу М.А.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2005 по делу N А40-55935/04-133-115 (судья Б.Л.М.) по иску М.А.В. к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." об обязании восстановить запись в реестре акционеров,
М.А.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." об обязании восстановить на лицевом счете истца в реестре ОАО "Орбита" запись о наличии у него во владении обыкновенных именных акций дробного количества в количестве 237/2203 регистрационный номер выпуска 1-03-55197D.
Решением от 15.02.2005 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд первой инстанции указал, что ответчиком нарушений действующего законодательства не допущено.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец М.А.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
По мнению заявителя жалобы, судом недостаточно исследованы обстоятельства дела, нарушены нормы материального и процессуального права.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы ГК РФ, в результате вынесено решение о лишении истца прав на принадлежащее ему имущество.
В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил отменить решение суда от 15.02.2005.
Представитель ответчика - ОАО "Регистратор РОСТ" - считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель 3-го лица - ОАО "Орбита" - доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме. Огласил его. Считает решение суда законным и обоснованным. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу истца подлежащей оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что М.А.В. владел 237 обыкновенными акциями ОАО "Орбита".
На основании решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001 была проведена консолидация акций общества.
В результате по поручению эмитента от 29.12.2001 и на основании зарегистрированных ФКЦБ России решений о выпуске ценных бумаг ОАО "Орбита" в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Орбита" были внесены записи о конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью.
В результате произведенной консолидации акций ОАО "Орбита" истец стал обладать дробными акциями эмитента. Обыкновенные именные акции ОАО "Орбита" в количестве 237 штук, принадлежащие истцу, были конвертированы в 0,1076 обыкновенных акций, что составляет менее одной акции в результате консолидации.
На основании ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до 01.01.2002, в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
На основании п. 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997, если в результате конвертации акций либо распределения дополнительных акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска.
Из материалов дела следует, что обязанность эмитента по выкупу у акционеров дробных акций выполнена. Из реестра почтовых переводов, представленного в материалы дела (т. 1, л. д. 42), следует, что истцу были направлены денежные средства в размере 1019,10 руб., которые в соответствии с решением совета директоров ОАО "Орбита" являются рыночной стоимостью акций, принадлежащих истцу (4,30 руб. за одну акцию).
При этом довод заявителя жалобы о том, что суд сделал неправильный вывод о том, что обществом выполнена обязанность по выкупу у него дробных акций, в то время как в описанном реестре почтовых переводов существует ошибка в адресе истца и истцом денежные средства не получены, не может быть принят. В соответствии со ст. 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, - в депозит суда, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено, денежные средства, не полученные акционерами, были внесены на депозит нотариуса Р., о чем общество сообщило истцу в ответ на его заявление (т. 2, л. д. 52, 60). Истец не представил суду доказательств, что он обращался к нотариусу для получения из депозита принадлежащих ему средств и ему в этом было отказано.
Таким образом, суд первой инстанции правильно установил, что свою обязанность по выкупу у акционеров дробных акций эмитент выполнил.
Учитывая, что обязанность по выкупу акций эмитентом общества выполнена, регистратор общества на основании распоряжения эмитента обязан был в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997, учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска.
Следовательно, действия ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т." по списанию дробных акций и зачислению их на лицевой счет эмитента являются законными.
Кроме того, судом первой инстанции правильно указано, что признание недействительным в установленном законом порядке решения общего собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001 о консолидации акций общества не влечет за собой признание недействительной государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
При указанных обстоятельствах Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271, п. 1 ст. 269 АПК РФ, суд
решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2005 по делу N А40-55935/04-133-115 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его вынесения и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.04.2005, 07.04.2005 N 09АП-2824/05-ГК ПО ДЕЛУ N А40-55935/04-133-115
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
по проверке законности и обоснованности решений
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
14 апреля 2005 г. Дело N 09АП-2824/05-ГК
Резолютивная часть объявлена 07.04.2005.
Полный текст постановления изготовлен 14.04.2005.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи К.Д.В., судей - С., К.А.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Г., при участии: от истца - М.А.В. - лично, М.А.М., от ответчика - ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." - Б.В.В., от 3-го лица - ОАО "Орбита" - З., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу М.А.В. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2005 по делу N А40-55935/04-133-115 (судья Б.Л.М.) по иску М.А.В. к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." об обязании восстановить запись в реестре акционеров,
УСТАНОВИЛ:
М.А.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." об обязании восстановить на лицевом счете истца в реестре ОАО "Орбита" запись о наличии у него во владении обыкновенных именных акций дробного количества в количестве 237/2203 регистрационный номер выпуска 1-03-55197D.
Решением от 15.02.2005 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд первой инстанции указал, что ответчиком нарушений действующего законодательства не допущено.
Не согласившись с принятым по делу решением, истец М.А.В. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.
По мнению заявителя жалобы, судом недостаточно исследованы обстоятельства дела, нарушены нормы материального и процессуального права.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы ГК РФ, в результате вынесено решение о лишении истца прав на принадлежащее ему имущество.
В судебном заседании истец доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме. Просил отменить решение суда от 15.02.2005.
Представитель ответчика - ОАО "Регистратор РОСТ" - считает решение суда законным и обоснованным, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Представитель 3-го лица - ОАО "Орбита" - доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержал в полном объеме. Огласил его. Считает решение суда законным и обоснованным. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Проверив в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу истца подлежащей оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что М.А.В. владел 237 обыкновенными акциями ОАО "Орбита".
На основании решения внеочередного собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001 была проведена консолидация акций общества.
В результате по поручению эмитента от 29.12.2001 и на основании зарегистрированных ФКЦБ России решений о выпуске ценных бумаг ОАО "Орбита" в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО "Орбита" были внесены записи о конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью.
В результате произведенной консолидации акций ОАО "Орбита" истец стал обладать дробными акциями эмитента. Обыкновенные именные акции ОАО "Орбита" в количестве 237 штук, принадлежащие истцу, были конвертированы в 0,1076 обыкновенных акций, что составляет менее одной акции в результате консолидации.
На основании ст. 74 ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей до 01.01.2002, в случае образования при консолидации дробных акций последние подлежат выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
На основании п. 7.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997, если в результате конвертации акций либо распределения дополнительных акций количество акций у отдельных зарегистрированных лиц составляет дробное число, регистратор обязан учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска.
Из материалов дела следует, что обязанность эмитента по выкупу у акционеров дробных акций выполнена. Из реестра почтовых переводов, представленного в материалы дела (т. 1, л. д. 42), следует, что истцу были направлены денежные средства в размере 1019,10 руб., которые в соответствии с решением совета директоров ОАО "Орбита" являются рыночной стоимостью акций, принадлежащих истцу (4,30 руб. за одну акцию).
При этом довод заявителя жалобы о том, что суд сделал неправильный вывод о том, что обществом выполнена обязанность по выкупу у него дробных акций, в то время как в описанном реестре почтовых переводов существует ошибка в адресе истца и истцом денежные средства не получены, не может быть принят. В соответствии со ст. 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, - в депозит суда, если обязательство не может быть исполнено должником вследствие отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено, денежные средства, не полученные акционерами, были внесены на депозит нотариуса Р., о чем общество сообщило истцу в ответ на его заявление (т. 2, л. д. 52, 60). Истец не представил суду доказательств, что он обращался к нотариусу для получения из депозита принадлежащих ему средств и ему в этом было отказано.
Таким образом, суд первой инстанции правильно установил, что свою обязанность по выкупу у акционеров дробных акций эмитент выполнил.
Учитывая, что обязанность по выкупу акций эмитентом общества выполнена, регистратор общества на основании распоряжения эмитента обязан был в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ N 27 от 02.10.1997, учитывать на счетах акционеров только целое число акций нового выпуска.
Следовательно, действия ОАО "Регистратор "Р.О.С.Т." по списанию дробных акций и зачислению их на лицевой счет эмитента являются законными.
Кроме того, судом первой инстанции правильно указано, что признание недействительным в установленном законом порядке решения общего собрания акционеров ОАО "Орбита" от 02.11.2001 о консолидации акций общества не влечет за собой признание недействительной государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
При указанных обстоятельствах Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271, п. 1 ст. 269 АПК РФ, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2005 по делу N А40-55935/04-133-115 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его вынесения и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)