Судебные решения, арбитраж
Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
от 10 октября 2003 г. Дело N А35-5763/02-С27
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Беденко А.А., Беденко Л.В., Курская область, Золотухинский район, на Решение от 26.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 11.06.2003 Арбитражного суда Курской области по делу N А35-5763/02-С27,
Беденко Анатолий Александрович, Беденко Людмила Викторовна обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Электроагрегат" (далее - ОАО "Электроагрегат"), г. Курск, о признании недействительным Решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Электроагрегат" от 01.10.2001 и незаконными действий последнего, совершенных 27.12.2001, по выкупу у них принадлежащих им акций и перечислению стоимости акций на вклад до востребования.
Решением Арбитражного суда Курской области от 26.03.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 11.06.2003 Решение от 26.03.2003 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истцы просят отменить указанные судебные акты, ссылаясь на то, что они вынесены с нарушением норм материального права.
В отзыве на жалобу ОАО "Электроагрегат" просит оставить состоявшиеся судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.
Истица Беденко Л.В. в судебном заседании поддержала доводы кассационной жалобы.
Истец Беденко А.А. надлежащим образом уведомлен о дне рассмотрения дела, но в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
Представитель ответчика просил оставить обжалуемые судебные решения без изменения.
Проверив материалы дела, выслушав стороны, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости оспариваемые решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, Беденко А.А. и Беденко Л.В. являлись акционерами ОАО "Электроагрегат", при этом Беденко А.А. владел 28 обыкновенными и 1 привилегированной акциями, Беденко Л.В. - 38 обыкновенными и 42 привилегированными акциями.
На основании Решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Электроагрегат" от 01.10.2001 о консолидации размещенных акций общества, 27.12.2001, был произведен выкуп образовавшихся при консолидации дробных акций общества по цене 200 руб. за одну обыкновенную и одну привилегированную акции и вся стоимость 27.12.2001 перечислена на вклады до востребования в дополнительном офисе "Союзного отделения ОАО "Курскпромбанк", при этом Беденко А.А. было перечислено 5800 руб., Беденко Л.В. - 16000 руб.
Ссылаясь на то, что при подготовке и проведении вышеуказанного общего собрания акционеров был допущен ряд нарушений, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой и апелляционной инстанций исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований.
Довод истцов о нарушении ОАО "Электроагрегат" п. 2 ст. 52 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", несостоятелен. Имеющийся в материалах дела реестр на отправку заказной корреспонденции свидетельствует о направлении заказной корреспонденцией каждому акционеру, в том числе Беденко А.А. и Беденко Л.В., правомочному участвовать во внеочередном общем собрании, текста сообщения о его проведении и двух бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня.
Не может быть принят во внимание и довод заявителей о непредставлении обществом необходимой информации при подготовке к проведению общего собрания и несообщении о порядке ознакомления с ней, поскольку советом директоров ОАО "Электроагрегат" эта процедура не предусматривалась в связи с отсутствием такой информации.
Довод заявителей о том, что в повестке общего собрания отсутствовал вопрос о выкупе обществом образующихся при консолидации дробных акций, что бюллетени для голосования не содержали формулировки всех вопросов, поставленных на голосование, в частности, вопроса о выкупе обществом образующихся при консолидации дробных акций был предметом исследования суда второй инстанции, ему дана правильная юридическая оценка.
Поскольку Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах" не содержит запрета на рассмотрение вопросов повестки дня в рамках одного общего собрания, то довод заявителей жалобы о том, что повестка в нарушение установленного законодательства содержала взаимоисключающие вопросы, несостоятелен.
Статьей 74 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность общества выкупить образовавшиеся при консолидации дробные акции независимо от воли акционера. Поэтому довод истцов о незаконности выкупа обществом дробных акций без согласия акционеров, не основан на нормах права.
Рыночная стоимость акций в соответствии со ст. 77 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" определяется советом директоров общества. При выкупе дробных акций при консолидации акций привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций не требуется.
При таких обстоятельствах арбитражный суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Решение Арбитражного суда Курской области от 26.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 11.06.2003 по делу N А35-5763/02-С27 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию на подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 10.10.2003 ПО ДЕЛУ N А35-5763/02-С27
Разделы:Акцизы
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 10 октября 2003 г. Дело N А35-5763/02-С27
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Беденко А.А., Беденко Л.В., Курская область, Золотухинский район, на Решение от 26.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 11.06.2003 Арбитражного суда Курской области по делу N А35-5763/02-С27,
УСТАНОВИЛ:
Беденко Анатолий Александрович, Беденко Людмила Викторовна обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Электроагрегат" (далее - ОАО "Электроагрегат"), г. Курск, о признании недействительным Решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Электроагрегат" от 01.10.2001 и незаконными действий последнего, совершенных 27.12.2001, по выкупу у них принадлежащих им акций и перечислению стоимости акций на вклад до востребования.
Решением Арбитражного суда Курской области от 26.03.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 11.06.2003 Решение от 26.03.2003 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истцы просят отменить указанные судебные акты, ссылаясь на то, что они вынесены с нарушением норм материального права.
В отзыве на жалобу ОАО "Электроагрегат" просит оставить состоявшиеся судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.
Истица Беденко Л.В. в судебном заседании поддержала доводы кассационной жалобы.
Истец Беденко А.А. надлежащим образом уведомлен о дне рассмотрения дела, но в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.
Представитель ответчика просил оставить обжалуемые судебные решения без изменения.
Проверив материалы дела, выслушав стороны, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, кассационная инстанция приходит к выводу о необходимости оспариваемые решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, Беденко А.А. и Беденко Л.В. являлись акционерами ОАО "Электроагрегат", при этом Беденко А.А. владел 28 обыкновенными и 1 привилегированной акциями, Беденко Л.В. - 38 обыкновенными и 42 привилегированными акциями.
На основании Решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Электроагрегат" от 01.10.2001 о консолидации размещенных акций общества, 27.12.2001, был произведен выкуп образовавшихся при консолидации дробных акций общества по цене 200 руб. за одну обыкновенную и одну привилегированную акции и вся стоимость 27.12.2001 перечислена на вклады до востребования в дополнительном офисе "Союзного отделения ОАО "Курскпромбанк", при этом Беденко А.А. было перечислено 5800 руб., Беденко Л.В. - 16000 руб.
Ссылаясь на то, что при подготовке и проведении вышеуказанного общего собрания акционеров был допущен ряд нарушений, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Суд первой и апелляционной инстанций исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении исковых требований.
Довод истцов о нарушении ОАО "Электроагрегат" п. 2 ст. 52 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах", несостоятелен. Имеющийся в материалах дела реестр на отправку заказной корреспонденции свидетельствует о направлении заказной корреспонденцией каждому акционеру, в том числе Беденко А.А. и Беденко Л.В., правомочному участвовать во внеочередном общем собрании, текста сообщения о его проведении и двух бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня.
Не может быть принят во внимание и довод заявителей о непредставлении обществом необходимой информации при подготовке к проведению общего собрания и несообщении о порядке ознакомления с ней, поскольку советом директоров ОАО "Электроагрегат" эта процедура не предусматривалась в связи с отсутствием такой информации.
Довод заявителей о том, что в повестке общего собрания отсутствовал вопрос о выкупе обществом образующихся при консолидации дробных акций, что бюллетени для голосования не содержали формулировки всех вопросов, поставленных на голосование, в частности, вопроса о выкупе обществом образующихся при консолидации дробных акций был предметом исследования суда второй инстанции, ему дана правильная юридическая оценка.
Поскольку Федеральный закон РФ "Об акционерных обществах" не содержит запрета на рассмотрение вопросов повестки дня в рамках одного общего собрания, то довод заявителей жалобы о том, что повестка в нарушение установленного законодательства содержала взаимоисключающие вопросы, несостоятелен.
Статьей 74 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" предусмотрена обязанность общества выкупить образовавшиеся при консолидации дробные акции независимо от воли акционера. Поэтому довод истцов о незаконности выкупа обществом дробных акций без согласия акционеров, не основан на нормах права.
Рыночная стоимость акций в соответствии со ст. 77 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" определяется советом директоров общества. При выкупе дробных акций при консолидации акций привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций не требуется.
При таких обстоятельствах арбитражный суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Курской области от 26.03.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 11.06.2003 по делу N А35-5763/02-С27 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию на подлежит.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "DOCS.SUBSCHET.RU | Налоги и учет. Документы" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)